国泰君安证券股份有限公司关于上海电气集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之部分限售股份解禁上市流通的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为上海电气集团股份有限公司（以下简称“上海电气”）2016 年发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”）之独立财务顾问（主承销商），根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，对上海电气本次部分限售股份解禁上市流通事项进行了合规性核查，并出具《国泰君安证券股份有限公司关于上海电气集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股份解禁上市流通的核查意见》（以下简称“本核查意见”），具体核查情况如下：
一、本次解除限售股份的基本情况2017年7月31日，上海电气收到中国证券监督管理委员会核发的《关于核
准上海电气集团股份有限公司向上海电气（集团）总公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2017〕1390号），核准公司向上海电气（集团）总公司（以下简称“电气总公司”）发行877,918,006股股份购买相关资产，并核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过30亿元。
上海电气本次向发行股份购买资产的交易对方电气总公司发行877,918,006股人民币普通股股票已于2017年10月19日办理完毕股份登记手续，上海电气总股本增加至14,309,080,444股（不考虑期间电气转债转股因素），该次发行新增股份均为有限售条件流通股，自发行结束起36个月不得转让，可在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。
2017年10月13日，上海电气向电气总公司、上海国盛集团投资有限公司、铜陵发展投资集团有限公司、上海诚鼎新扬子投资合伙企业（有限合伙）、上海
临港东方君和科创产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、财通基金管理有限公司、太平洋资产管理有限责任公司和中信证券股份有限公司共计8名特定投资者非公开发行416,088,765股人民币普通股股票募集2,999,999,995.65元配套资金。本次发行股份的新增股份已于2017年11月6日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续，上海电气总股本增加至14,725,174,944股（不考虑期间电气转债转股因素），该次发行新增股份均为有限售条件流通股，其中上海电气（集团）总公司与上海国盛集团投资有限公司认购的股份自发行结束起36个月不得转让，其余6名股东认购的股份自发行结束起12个月不得转让，新增股份可在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。
相关股份具体的锁定期情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 认购股份数（股） | 锁定期（月） |
| 发行股份购买资产 | |||
| 1 | 上海电气（集团）总公司 | 877,918,006 | 36 |
| 小计 | 877,918,006 | - | |
| 发行股份募集配套资金 | |||
| 1 | 上海电气（集团）总公司 | 208,044,382 | 36 |
| 2 | 上海国盛集团投资有限公司 | 69,348,127 | 36 |
| 3 | 铜陵发展投资集团有限公司 | 27,739,251 | 12 |
| 4 | 上海诚鼎新扬子投资合伙企业（有限合伙） | 27,739,251 | 12 |
| 5 | 上海临港东方君和科创产业股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 27,461,862 | 12 |
| 6 | 财通基金管理有限公司 | 21,081,830 | 12 |
| 7 | 太平洋资产管理有限责任公司 | 17,337,031 | 12 |
| 8 | 中信证券股份有限公司 | 17,337,031 | 12 |
| 小计 | 416,088,765 | - | |
| 合计 | 1,294,006,771 | - | |
二、本次限售股形成后至今上海电气股本变化情况本次限售股形成后，即本次重组中发行股份购买资产新增股份于2017年10
月19日登记完成后，上海电气总股本增加至14,309,080,444股（不考虑期间电气转债转股因素）；本次重组中发行股份募集配套资金新增股份于2017年11月6日登记完成后，上海电气总股本增加至14,725,174,944股（不考虑期间电气转
债转股因素）。
此外，自本次限售股形成至2018年9月30日止，上海电气已发行的电气转债转股形成的股份数量合计5,773股，上海电气股本数量由14,725,174,944股增至14,725,180,717股。
截至2018年9月30日，除上述事项外，上海电气总股本未发生其他变化。上海电气总股本为14,725,180,717股。
三、本次申请解除股份限售股东的承诺履行 情况根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行
股票实施细则》的规定，铜陵发展投资集团有限公司、上海诚鼎新扬子投资合伙企业（有限合伙）、上海临港东方君和科创产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、财通基金管理有限公司、太平洋资产管理有限责任公司和中信证券股份有限公司承诺其认购的非公开发行股票限售期为12个月。本次上市流通的限售股份发行时间为2017年11月6日，上市流通日距发行日已满12个月，上述股东均严格遵守各自作出的股份锁定承诺，不存在违反相关承诺影响本次限售股上市流通的情况。
经核查，独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，上述股东严格遵守作出的股份锁定承诺，不存在违反相关承诺影响本次限售股上市流通的情况。
四、本次解除限售股份的上市流通安排1、本次限售股上市流通数量为138,696,256股，占截至2018年9月30日上
海电气总股本的0.94%；
2、本次限售股上市流通日期为2018年11月6日；
3、本次申请解除股份限售的股东数量为6家；
4、本次解禁后，铜陵发展投资集团有限公司、上海诚鼎新扬子投资合伙企业（有限合伙）、上海临港东方君和科创产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、财通基金管理有限公司、太平洋资产管理有限责任公司和中信证券股份有限公司
不再持有限售股；
5、本次申请股份解除限售上市流通情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持有限售股数（股） | 持有限售股占公司总股本比例（%） | 本次可上市流通股数（股） | 剩余限售股数（股） |
| 1 | 铜陵发展投资集团有限公司 | 27,739,251 | 0.19% | 27,739,251 | 0 |
| 2 | 上海诚鼎新扬子投资合伙企业（有限合伙） | 27,739,251 | 0.19% | 27,739,251 | 0 |
| 3 | 上海临港东方君和科创产业股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 27,461,862 | 0.19% | 27,461,862 | 0 |
| 4 | 财通基金管理有限公司 | 21,081,830 | 0.14% | 21,081,830 | 0 |
| 5 | 太平洋资产管理有限责任公司 | 17,337,031 | 0.12% | 17,337,031 | 0 |
| 6 | 中信证券股份有限公司 | 17,337,031 | 0.12% | 17,337,031 | 0 |
| 合计 | 138,696,256 | 0.94% | 138,696,256 | 0 | |
五、本次解除限售股份上市流通前后上海电气股本变动情况截至2018年9月30日，本次股份解除限售及上市流通前后，上海电气股本
结构变化情况如下表所示：
| 类别 | 本次上市前股份数量（股） | 变动数（股） | 本次上市后股份数量（股） | |
| 有限售条件的流通股股份 | 1、国家持股 | 1,692,805,758 | - | 1,692,805,758 |
| 2、国有法人持股 | 114,424,409 | -45,076,282 | 69,348,127 | |
| 2、其他境内法人持股 | 93,619,974 | -93,619,974 | - | |
| 有限售条件的流通股合计 | 1,900,850,141 | -138,696,256 | 1,762,153,885 | |
| 无限售条件的流通股股份 | 1、无限售条件流通A股 | 9,851,418,576 | 138,696,256 | 9,990,114,832 |
| 2、无限售条件流通H股 | 2,972,912,000 | - | 2,972,912,000 | |
| 无限售条件的流通股份合计 | 12,824,330,576 | 138,696,256 | 12,963,026,832 | |
| 股本总额 | 14,725,180,717 | - | 14,725,180,717 | |
六、独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，
1、上海电气本次拟解除股份限售的股东不存在违反其所作限售承诺的行为；
2、上海电气本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所
股票上市规则》等相关法律、法规和规章的要求；
3、上海电气本次限售股份解除限售的数量和上市流通时间符合相关法律法规及限售承诺；
3、上海电气对本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整；
4、独立财务顾问对上海电气发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易部分限售股份解禁及上市流通事项无异议。
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于上海电气集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股份解禁上市流通的核查意见》之签字盖章页）
项目主办人：
陈 亮 胡时阳
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日