上海物资贸易股份有限公司关于使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金及使用闲置募集资金暂时用于补充流动资金的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
经中国证券监督管理委员会《关于上海物资贸易股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2009]969号）核准，上海物资贸易股份有限公司（以下简称"上海物贸"或"公司"）向特定投资者发行人民币普通股（A 股）77,928,307股（以下简称"本次发行"），共计募集资金人民币700,575,479.93元，扣除各项发行费用后，实际募集资金净额为人民币679,724,464.74元。立信会计师事务所有限公司已对上述募集资金到位情况进行了审验，并出具了信会师报字（2009）第11829号《验资报告》。
根据本次发行的发行方案和《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法规的相关规定，2009年11月18日经公司第五届董事会临时会议审议通过，公司将使用本次发行的募集资金置换预先投入募集资金项目的自筹资金，并以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，具体情况公告如下：
一、 向上海燃料有限公司增资51,988万元用于百联油库项目建设
根据发行方案，公司将使用本次发行募集资金中的51,988万元向公司的全资子公司上海燃料有限公司（以下简称"上海燃料"）增资，用于建设百联油库项目。
在本次发行的募集资金到位前，作为百联油库项目的实施主体，上海燃料已使用自有资金和银行贷款对百联油库项目进行了预先投入，截至2009年10月31日，实际投资金额为人民币352,095,852.21元。对于上述募集资金投资项目预先已投入资金的情况，立信会计师事务所有限公司已出具信会师报字[2009]第11848号《关于上海物资贸易股份有限公司募集资金投资项目先期使用自筹资金情况专项审核报告》予以确认。
鉴于目前募集资金已经到位，公司现使用本次发行的募集资金人民币51,988万元向上海燃料进行增资，其中352,095,852.21元用于上海燃料置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。
二、 向上海百联汽车服务贸易有限公司增资2,500万元用于百联汽车广场品牌4S店集聚区项目建设，并使用该项目闲置募集资金7,500万元暂时补充流动资金
根据发行方案，公司将使用本次发行募集资金中的10,000万元向控股子公司百联汽车服务贸易有限公司（以下简称"百联汽车"）增资，用于百联汽车广场品牌4S店集聚区项目（以下简称"百联汽车广场项目"）建设。该项目的建设期为2.5年，拟建设4个汽车品牌4S店。根据该项目的建设进度，公司现拟对该项目10,000万元募集资金做如下使用安排：
1、向百联汽车增资2,500万元用于百联汽车广场项目建设
在本次发行的募集资金到位前，作为项目的实施主体，百联汽车已使用自有资金和银行贷款对百联汽车广场项目进行了预先投入，截至2009年10月31日，实际投资金额为人民币23,621,725.20 元。对于上述募集资金投资项目预先已投入资金的情况，立信会计师事务所有限公司已出具信会师报字[2009]第11875号《关于上海物资贸易股份有限公司募集资金投资项目先期使用自筹资金情况专项审核报告》予以确认。
鉴于目前募集资金已经到位，根据项目的实际进展情况，公司现拟使用本次发行的募集资金人民币2,500万元向上海燃料进行增资，其中23,621,725.20 元用于百联汽车置换预先已投入百联汽车广场项目的自筹资金。
2、使用其余7,500万元闲置募集资金用于暂时补充公司流动资金
根据项目的建设进度，公司预计在近期内拟用于百联汽车广场项目的10,000万元募集资金中有 7,500万元将暂时闲置。鉴于此，为了提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，根据上海证券交易所《上市公司募集资金管理规定》以及公司《募集资金使用管理办法》的相关规定，公司拟将上述暂时闲置的7,500万元募集资金暂时用于补充公司流动资金，使用期限不超过6 个月（自资金划出募集资金专户日起至资金划回至募集资金专户日止）。
在上述使用期限到期日之前，公司将通过自有资金或银行借款将该笔资金足额归还募集资金专户；但在使用期限到期日前，如百联汽车广场项目实际实施进度超出目前的预计，需要使用募集资金，公司将及时通过自有资金或银行贷款将不低于项目所需资金金额的募集资金归还募集资金专户，以确保项目进度。
公司将严格按照公司《募集资金使用管理办法》的规定，做好募集资金的存放、管理和使用工作，及时向保荐机构通报上述闲置募集资金补充流动资金的使用和归还情况，并及时履行相关信息披露义务。
公司全体独立董事对上述百联汽车广场项目募集资金使用事项发表如下独立意见：
"1、公司本次使用募集资金置换预先投入百联汽车广场品牌4S店集聚区项目的自筹资金的行为没有违反公司在发行申请文件和相关公告文件中关于募集资金投向的承诺，拟使用募集资金置换的金额未超过已经注册会计师审核确认的预先投入实际发生额，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情况。
2、公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的行为，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，从而为公司和公司股东创造更大的效益；根据项目目前的实际进度，在闲置募集资金被用于补充流动资金后，百联汽车广场品牌4S店集聚区项目的正常实施不会受到影响，公司不存在变相改变募集资金投向和损害中小股东利益的情形。
3、同意公司使用募集资金2,500万元向百联汽车服务贸易有限公司增资，其中23,621,725.20元用于百联汽车服务贸易有限公司置换其预先已投入百联汽车广场品牌4S店集聚区项目的自筹资金。
4、同意公司使用闲置募集资金7,500万元暂时用于补充流动资金，使用期限不超过六个月。"
公司监事会对上述百联汽车广场项目募集资金使用事项发表如下意见：
"1、公司本次使用募集资金置换预先投入自筹资金的百联汽车广场品牌4S店集聚区项目为公司本次非公开发行的募集资金投资项目，本次置换没有违反公司在发行申请文件和相关公告文件中关于募集资金投向的承诺；立信会计师事务所有限公司已对截至2009年10月31日百联汽车服务贸易有限公司以自筹资金预先投入百联汽车广场品牌4S店集聚区项目的实际发生金额进行了审核，本次拟使用募集资金置换的金额未超过已经注册会计师审核确认的预先投入的实际发生额，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情况。
2、公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的行为，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法规的相关规定，有利于提高公司募集资金的使用效率，降低公司财务成本；根据项目目前的实际进度，在闲置募集资金被用于补充流动资金后，百联汽车广场品牌4S店集聚区项目的正常实施不会受到影响，公司不存在变相改变募集资金投向和损害中小股东利益的情形。
3、同意公司使用募集资金2,500万元向百联汽车服务贸易有限公司增资，其中23,621,725.20元用于百联汽车服务贸易有限公司置换其预先已投入百联汽车广场品牌4S店集聚区项目的自筹资金。
4、同意公司在保证募集资金投资项目建设正常进行的前提下，使用闲置募集资金7,500万元暂时用于补充流动资金，使用期限不超过六个月。
5、同意将《关于使用募集资金对百联汽车广场品牌4S店集聚区项目进行首期投资及将该项目闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》提交公司2009年第二次临时股东大会审议。"
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法规的相关规定，上述公司以募集资金置换预先投入百联汽车广场品牌4S店集聚区项目的自筹资金及使用闲置募集资金暂时补充流动资金的事项还需提交公司股东大会审议。
三、 保荐人核查意见
本次发行的保荐人长江证券承销保荐有限公司对公司本次拟使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金以及使用闲置募集资金暂时用于补充流动资金的事项发表如下核查意见：
"1、发行人本次以募集资金置换预先投入自筹资金的行为没有违反其在发行申请文件和相关公告文件中关于募集资金投向的承诺，拟置换的金额未超过已经注册会计师审核确认的实际发生的预先投入募集资金项目的自筹资金的金额，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情况；
2、发行人本次以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的行为，有利于发行人提高募集资金的使用效率，减少财务费用，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关法规的规定，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情况；
3、发行人已根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关法规的规定，就本次募集资金置换预先投入自筹资金和以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的事项履行了在目前阶段需要履行的内部审批和专项审计等程序；
4、同意发行人在履行相关信息披露义务后，使用本次发行的募集资金人民币51,988万元向上海燃料有限公司增资，其中352,095,852.21元用于上海燃料有限公司置换预先已投入百联油库项目的自筹资金；
5、同意发行人在获得股东大会批准并履行相关信息披露义务后，使用募集资金2,500万元向百联汽车服务贸易有限公司增资，其中23,
