证券简称：景兴纸业 证券代码：002067
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于浙江景兴纸业股份有限公司终止实施2017年度股权激励计划
之
独立财务顾问报告
2018年10月
目录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、股权激励计划已履行的程序 ...... 6
五、股权激励计划终止的原因 ...... 8
六、结论性意见 ...... 9
一、释义
1、上市公司、公司、景兴纸业：指浙江景兴纸业股份有限公司。
2、股权激励计划、本激励计划：指《浙江景兴纸业股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划》。
3、限制性股票：公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通。
4、股本总额：指公司公告本激励计划草案时公司已发行的股本总额。
5、激励对象：按照本激励计划规定获得限制性股票的公司中高级管理人员及核心骨干员工。
6、授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
7、授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
8、限售期：指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间。该期限为自激励对象获授限制性股票之日起至该限制性股票解除限售之日止。
9、解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
10、解除限售条件：指根据限制性股票激励计划激励对象解除限售限制性股票所必需满足的条件。
11、《公司法》：《中华人民共和国公司法》12、《证券法》：《中华人民共和国证券法》
13、《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
14、 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
15、 证券交易所：指深圳证券交易所。
16、 元：指人民币元。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由景兴纸业提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次激励计划对景兴纸业股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对景兴纸业的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次激励计划所出具的相关文件真实、可靠；（四）本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、股权激励计划已履行的程序
1、2017年2月9日，公司召开五届二十三次董事会，审议通过了《关于<浙江景兴纸业股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>（以下简称“《激励计划》”）及其摘要的议案》、《关于<浙江景兴纸业股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>（以下简称“《考核管理办法》”）的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次股权激励计划相关的议案。同日，公司独立董事就《激励计划》、本次股权激励计划设定指标的科学性和合理性发表了独立意见。
2、2017年2月9日，公司召开五届十九次监事会，审议通过了《关于<浙江景兴纸业股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<浙江景兴纸业股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于浙江景兴纸业股份有限公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，同日，公司监事会就《激励计划》及本次股权激励计划激励对象名单出具了审核意见。
3、2017年6月2日，公司对激励对象名单进行了公司内部公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
4、2017年6月19日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<浙江景兴纸业股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<浙江景兴纸业股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次股权激励计划相关的议案。公司股东大会授权董事会对公司本次股权激励计划进行管理和调整；授权董事会确定本次股权激励计划的授予日，并在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
5、2017年7月7日，公司召开六届二次董事会，审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授
予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，同意公司董事会对限制性股票授予价格、授予人数及授予数量进行调整，同时认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。同日，公司召开六届二次监事会，审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于对调整后的激励对象名单补充确认的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，对调整事项进行了核查，确定本次调整符合相关法律法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司实际共向77名激励对象授予3,450万股限制性股票，授予价格3.36元/股，授予日期为2017年7月7日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年7月9日出具了《验资报告》（天健验[2017]259号），对公司截至2017年7月8日止新增注册资本及股本情况进行了审验。授予股份在中国证券登记结算有限公司深圳分公司完成登记并于2017年7月24日上市。
6、2018年7月17日，公司召开六届董事会第十次会议和六届监事会第九次会议分别审议通过了《关于公司2017年度限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》。根据股权激励计划的相关规定，董事会认为首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件已经成就，根据公司2017年第一次股东大会的授权，同意按照股权激励计划的相关规定办理第一期解锁事宜。
7、2018年10月31日， 公司召开六届董事会第十四次会议和六届监事会第十三次会议分别审议通过了《关于终止实施2017年度股权激励计划暨回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于终止执行<浙江景兴纸业股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，同意终止实施本次股权激励计划，并同意对本次股权激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销；与之配套的《浙江景兴纸业股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》 等文件一并终止。本次回购注销的77名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计为17,250,000股。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对该事项进行了核查并发表核查意见。根据法律法规及规范性文件的规定，本次终止股权激励计划暨回购注销限制性股票事项尚需提交公司股东大会审议。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，景兴纸业就2017年度股权激励计划履行的批准和授权程序符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》
以及《2017年限制性股票激励计划》的相关规定。
五、股权激励计划终止的原因
（一）关于终止股权激励计划的情况说明因近期二级市场受国家金融去杠杆以及宏观贸易环境消息面影响持续走低，目前公司股票价格已低于激励计划授予价格，继续实施本次股权激励计划，已经达不到激励效果。公司董事会决定终止实施本次限制性股票激励计划并回购注销已授予未解锁的全部限制性股票，以避免激励对象受二级市场股价波动的不利影响，更专注地投身于生产经营工作，努力为公司和全体股东创造价值。《关于<浙江景兴纸业股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<浙江景兴纸业股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关文件一并终止。
（二）本次回购注销相关事项1、回购注销的激励对象
姓名 职务
获授股票数量（万股）
已解除限售的股份数量
（万股）
本次回购限售股份数量
（万股）王志明 董事、总经理
戈海华 副董事长
汪为民 副董事长
盛晓英
董事、副总经理、财务总监
姚洁青 董事、副总经理、董秘
丁明其 副总经理
徐海伟 副总经理
中层管理人员、核心技术（业务）人
员（70人）
2,390
1,195
1,195
合计3,450
1,725
1,725
2、回购注销的数量本次终止实施股权激励计划拟回购注销77名激励对象合计持有的已授予尚未解锁的限制性股票17,250,000股（占公司激励计划股票的50%，占公司目前总股本的1.53%）。
3、回购的价格、定价依据及资金来源
根据《激励计划》之“第十四章 本计划的变更与终止”的相关规定，本次回购价格为限制性股票的授予价格。公司于2017年7月向激励对象授予限制性股票的授予价格为3.36元/股。根据《激励计划》之“第十三章 回购注销原则”的相关规定，公司于2018年6月1日实施了“以公司总股本1,128,451,000股为基数，向全体股东每10股派0.50元人民币现金（含税）”的2017年度权益分派方案后，本次因派息调整后的每股限制性股票回购价格调整如下：
P＝P0－V=3.36-0.05=3.31元/股其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须为正数。
考虑到激励对象的资金成本，公司本次回购激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的价格调整为授予价格加上银行同期存款利息之和，即回购价格＝3.31元/股＋银行同期存款利息。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，景兴纸业本次终止回购相关说明符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及《2017年限制性股票激励计划》的相关规定。
六、结论性意见
综上所述，本财务顾问认为：截至本财务顾问报告出具日，公司已履行了终止2017年度股权激励计划的法定程序，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；公司终止本激励计划的原因符合《管理办法》 的相关规定；公司终止本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。为终止此次激励计划，公司尚需履行相关的信息披露义务。