证券代码：002067 证券简称：景兴纸业 编号：临2018-040
浙江景兴纸业股份有限公司关于终止实施2017年度股权激励计划暨回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
本次回购注销的限制性股票数量为17,250,000股，占公司目前股本总额的1.53%,注销涉及人数为77人，回购价格为3.31元/加银行同期存款利息，回购价格尚待股东大会审议。
浙江景兴纸业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2018年10月31日召开六届董事会第十四次会议，审议通过了《关于终止实施2017年度股权激励计划暨回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司终止实施2017年度股权激励计划（以下简称“股权激励计划”），并回购注销77名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票17,250,000股，同时与之配套的《浙江景兴纸业股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》 等文件一并终止。根据相关规定，本事项尚需提交公司股东大会审议。现将相关事项公告如下：
一、股权激励计划简述1、2017年2月9日，公司召开五届二十三次董事会，审议通过了《关于<浙江景兴纸业股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>（以下简称“《激励计划》”）及其摘要的议案》、《关于<浙江景兴纸业股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>（以下简称“《考核管理办法》”）的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次股权激励计划相关的议案。同日，公司独立董事就《激励计划》、本次股权激励计划设定指标的科学性和合理性发表了独立意见。
2、2017年2月9日，公司召开五届十九次监事会，审议通过了《关于<浙江景兴纸业股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<浙江景兴纸业股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于浙江景兴纸业股份有限公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，同日，公司监事会就《激励计划》及本次股权激励计划激励对象名单出具了审核意见。
3、2017年6月2日，公司对激励对象名单进行了公司内部公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
4、2017年6月19日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<浙江景兴纸业股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<浙江景兴纸业股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次股权激励计划相关的议案。公司股东大会授权董事会对公司本次股权激励计划进行管理和调整；授权董事会确定本次股权激励计划的授予日，并在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
5、2017年7月7日，公司召开六届二次董事会，审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，同意公司董事会对限制性股票授予价格、授予人数及授予数量进行调整，同时认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。同日，公司召开六届二次监事会，审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于对调整后的激励对象名单补充确认的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，对调整事项进行了核查，确定本次调整符合相关法律法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司实际共向77名激励对象授予3,450万股限制性股票，授予价格3.36元/股，授予日期为2017年7月7日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年7月9日出具了《验资报告》（天健验[2017]259号），对公司截至2017年7月8日止新增注册资本及股本情况进行了审验。授予股份在中国证券登记结算有限公司深圳分公司完成登记并于2017年7月24日上市。
6、2018年7月17日，公司召开六届董事会第十次会议和六届监事会第九次
会议分别审议通过了《关于公司2017年度限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》。根据股权激励计划的相关规定，董事会认为首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件已经成就，根据公司2017年第一次股东大会的授权，同意按照股权激励计划的相关规定办理第一期解锁事宜。
7、2018年10月31日， 公司召开六届董事会第十四次会议和六届监事会第十三次会议分别审议通过了《关于终止实施2017年度股权激励计划暨回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于终止执行<浙江景兴纸业股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，同意终止实施本次股权激励计划，并同意对本次股权激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销；与之配套的《浙江景兴纸业股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》 等文件一并终止。本次回购注销的77名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计为17,250,000股。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对该事项进行了核查并发表核查意见。根据法律法规及规范性文件的规定，本次终止股权激励计划暨回购注销限制性股票事项尚需提交公司股东大会审议。
二、关于终止股权激励计划的情况说明因近期二级市场受国家金融去杠杆以及宏观贸易环境消息面影响持续走低，目前公司股票价格已低于激励计划授予价格，继续实施本次股权激励计划，已经达不到激励效果。公司董事会决定终止实施本次限制性股票激励计划并回购注销已授予未解锁的全部限制性股票，以避免激励对象受二级市场股价波动的不利影响，更专注地投身于生产经营工作，努力为公司和全体股东创造价值。《关于<浙江景兴纸业股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<浙江景兴纸业股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、等相关文件一并终止。
三、本次回购注销相关事项1、回购注销的激励对象
| 姓名 | 职务 | 获授股 票数量 （万股） | 已解除限售 的股份数量 （万股） | 本次回购限 售股份数量 （万股） |
| 王志明 | 董事、总经理 | 460 | 230 | 230 |
| 戈海华 | 副董事长 | 100 | 50 | 50 |
| 汪为民 | 副董事长 | 100 | 50 | 50 |
| 盛晓英 | 董事、副总经理、财务总监 | 100 | 50 | 50 |
| 姚洁青 | 董事、副总经理、董秘 | 100 | 50 | 50 |
| 丁明其 | 副总经理 | 100 | 50 | 50 |
| 徐海伟 | 副总经理 | 100 | 50 | 50 |
| 中层管理人员、核心技术（业务）人员（70人） | 2,390 | 1,195 | 1,195 | |
| 合计 | 3,450 | 1,725 | 1,725 | |
2、回购注销的数量本次终止实施股权激励计划拟回购注销77名激励对象合计持有的已授予尚未解锁的限制性股票17,250,000股（占公司激励计划股票的50%，占公司目前总股本的1.53%）。
3、回购的价格、定价依据及资金来源根据《激励计划》之“第十四章 本计划的变更与终止”的相关规定，本次回购价格为限制性股票的授予价格。公司于2017年7月向激励对象授予限制性股票的授予价格为3.36元/股。根据《激励计划》之“第十三章 回购注销原则”的相关规定，公司于2018年6月1日实施了“以公司总股本1,128,451,000股为基数，向全体股东每10股派0.50元人民币现金（含税）”的2017年度权益分派方案后，本次因派息调整后的每股限制性股票回购价格调整如下：
P＝P0－V=3.36-0.05=3.31元/股其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须为正数。
考虑到激励对象的资金成本，公司本次回购激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的价格调整为授予价格加上银行同期存款利息之和，即回购价格＝3.31元/股＋银行同期存款利息。调整后的回购价格尚待股东大会审议。
本次回购的资金来源为公司自有资金。
四、后续跟进措施本次股权激励计划终止实施后，公司将继续通过优化薪酬体系、完善绩效考核制度等方式来充分调动公司管理层和业务骨干的积极性。公司将结合相关法律法规和自身实际情况，继续研究推出有效的激励计划，健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，促进公司健康发展。
根据《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》等相关规定，公司承诺自审议本次事项的董事会决议公告之日起三
个月内，不再审议股权激励计划相关事项。
五、回购前后公司股权结构变动情况表本次回购注销完成后，公司股份总数将由1,128,451,000股变更为1,111,201,000 股，公司将于本次回购完成后依法履行相应减资程序。
| 本次变动前 | 本次变动 （+/—股） | 本次变动后 | |||
| 数量(股) | 比例（%） | 数量(股) | 比例（%） | ||
| 一、有限售条件股份 | 153,573,100 | 13.6092 | -17,250,000 | 136,323,100 | 12.2681 |
| 高管锁定股 | 136,323,100 | 12.0806 | 0 | 136,323,100 | 12.2681 |
| 股权激励限售股 | 17,250,000 | 1.5286 | -17,250,000 | 0 | 0.0000 |
| 二、无限售条件股份 | 974,877,900 | 86.3908 | 0 | 974,877,900 | 87.7319 |
| 三、股份总数 | 1,128,451,000 | 100.0000 | -17,250,000 | 1,111,201,000 | 100.0000 |
六、终止股权激励计划对公司的影响根据《企业会计准则》的相关规定，本次终止股权激励计划对于已计提的股份支付费用不予转回，对于原本应在剩余等待期内确认的股份支付费用在2018年加速提取。最终2018年股份支付费用对净利润的影响以会计师事务所出具的审计报告为准。
本次回购注销限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
六、独立董事意见公司拟终止实施2017年度股权激励计划并回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票符合相关法律法规、规范性文件及公司激励计划的有关规定，回购注销数量、回购价格、终止的程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司日常经营产生重大影响。公司本次回购注销已授予未解锁的限制性股票，可以避免激励对象受二级市场股价波动的不利影响，更专注地投身于生产经营工作，努力为公司和全体股东创造价值。因此，我们同意董事会关于终止实施2017年度股权激励计划暨回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票的事项，并将该事项提交公
司股东大会审议。
七、监事会核查意见监事会经审核认为：本次终止股权激励计划事项的程序符合相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司经营产生重大不利影响。因此，我们同意公司终止实施2017年度股权激励计划暨回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票。
八、律师出具的法律意见书通力律师事务所就公司终止实施2017年限制性股票激励计划及回购注销部分限制性股票出具了法律意见书，结论意见如下：调整后的回购价格尚待股东大会审议通过；于调整后的回购价格于股东大会通过后，公司本次终止并回购注销所涉限制性股票的回购数量及回购价格符合《管理办法》、《股权激励计划备忘录》及《限制性股票激励计划(草案)》的相关规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形；本次终止并回购注销部分限制性股票事宜已经取得现阶段必要的批准，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励计划备忘录》以及《限制性股票激励计划(草案)》的相关规定，公司尚需就本次终止并回购注销部分限制性股票事项取得股东大会批准、按照《公司法》等法律法规规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续，并及时履行信息披露义务。
九、独立财务顾问出具的独立财务顾问报告本独立财务顾问认为：截至本财务顾问报告出具日，公司已履行了 终止2017年度股权激励计划的法定程序，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；公司终止本激励计划的原因符合《管理办法》 的相关规定；公司终止本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。为终止此次激励计划，公司尚需履行相关的信息披露义务。
十、备查文件
1、第六届董事会第十四次会议文件；
2、第六届监事会第十三次会议文件；
3、独立董事关于相关事项的独立意见；
4、通力律师事务所出具的法律意见书；
5、上海荣正投资咨询股份有限公司出具的独立财务顾问报告。
浙江景兴纸业股份有限公司董事会二○一八年十一月一日