证券代码：601990 证券简称：南京证券 公告编号：临2018-015号
南京证券股份有限公司第二届董事会第十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南京证券股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十九次会议于2018年10月26日以邮件方式发出通知，于2018年10月30日在公司总部以现场会议方式召开。会议应出席董事15名，实际出席董事15名（其中，王海涛董事委托李小林董事、陈峥董事委托孙隽董事、代士健董事委托肖玲董事出席会议并代为行使表决权），符合《公司法》、《南京证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《南京证券股份有限公司董事会议事规则》的规定。会议由步国旬董事长主持，公司部分监事及高级管理人员列席会议。会议作出如下决议：
一、审议并通过《南京证券股份有限公司2018年第三季度报告》。表决结果：同意15票；反对0票；弃权0票。
二、审议并通过《关于公司发行债务融资工具一般性授权的议案》，同意将本议案提交公司股东大会审议，具体内容详见附件一。
表决结果：同意15票；反对0票；弃权0票。
三、审议并通过《关于修订公司章程的议案》，授权公司管理层办理修订公司章程的相关具体事宜，同意将本议案提交公司股东大会审议。
修订内容详见附件二，修订后的《公司章程》在公司股东大会通过，所涉及重要条款经证券监管部门核准后生效。
表决结果：同意15票；反对0票；弃权0票。
四、审议并通过《关于调整第二届董事会专门委员会组成人员的议案》。调整后的人员组成具体如下：
| 董事会专门委员会 | 人员组成 |
| 发展战略委员会 | 主任委员：步国旬；副主任委员：王海涛 委员：李剑锋、赵曙明、张宏 |
| 薪酬与提名委员会 | 主任委员：孙文俊；副主任委员：步国旬 委员：赵曙明、张宏、代士健 |
| 合规与风险管理委员会 | 主任委员：王海涛 委员：李剑锋、陈峥、李小林、肖玲、毕胜、吴斐 |
| 审计委员会 | 主任委员：李明辉 委员：董晓林、孙隽 |
上述调整将在赵曙明先生、董晓林女士正式任职公司第二届董事会独立董事，且公司董事会下设发展战略委员会事宜经股东大会审议通过后正式生效，在此之前，董事会各专门委员会仍由原组成人员按规定履职。
表决结果：同意15票；反对0票；弃权0票。
五、审议并通过《南京证券股份有限公司董事会发展战略委员会实施细则》。本实施细则将在董事会下设发展战略委员会事宜经公司股东大会审议通过之日起生效。
表决结果：同意15票；反对0票；弃权0票。
六、审议并通过《关于增加2018年第三次临时股东大会议题的议案》，同意将本次会议审议通过的《关于公司发行债务融资工具一般性授权的议案》及《关于修订公司章程的议案》列入公司2018年第三次临时股东大会会议议程。
表决结果：同意15票；反对0票；弃权0票。
特此公告。
南京证券股份有限公司董事会
2018年10月31日
附件：一、关于公司发行债务融资工具一般性授权的相关内容
二、公司章程修订对照表
附件一：关于公司发行债务融资工具一般性授权的相关内容
为进一步完善公司债务融资工具的授权管理，提高资金运营效率，满足经营资金需求，控制流动性风险，根据相关法律法规和监管规定，结合公司经营实际情况，提请股东大会授权董事会并同意董事会给予公司董事长关于公司运用债务融资工具实施债务融资的一般性授权。在股东大会审议通过的框架下，以维护公司利益最大化为原则，公司董事长全权决定发行公司债务融资工具的全部事项，并可进一步授权公司经营管理层办理债务融资工具发行等相关事宜。具体内容如下：
一、负债主体和负债方式公司运用债务融资工具对外融资将以本公司或本公司的全资附属公司作为负债主体，依法以一次或多次或多期的形式向社会公开发行、向合格投资者定向发行或以其他监管许可的方式实施。具体负债主体、发行时间、发行数量、发行分期、币种和发行方式提请股东大会授权董事会并同意董事会授权董事长依据有关法律法规、市场环境和实际需要确定。
二、债务融资工具的品种及发行规模上限
| 债务融资工具品种 | 发行规模上限 |
| 公司债券（公开发行） | 不超过最近一期公司净资产的40%。若相关法律法规发生调整，则以相关法律法规对公司债券公开发行上限的相关要求为准。 |
| 公司债券（非公开发行） | 不超过50亿元 |
| 短期融资券 | 不超过公司净资本的60%，并以中国人民银行核定的最高余额为准。 |
| 次级债券（含永续次级债券）、次级债务 | 不超过50亿元 |
| 收益凭证 | 不超过最近一期公司净资本的60% |
| 证金公司转融通（含转融资、转融券） | 不超过22亿元，根据证金公司实际授信额度为准。 |
| 监管部门许可的其它融资工具，包括但不限于同业拆借、债券回购、债券借贷、资产或资产收益权卖出回购、银行贷款、法人透支、资产证券化等 | 不超过200亿元（由管理层在符合监管要求和风险控制的前提下，根据实际需要组织实施债务融资，并根据债券融资工具的特点和业务需要进行分级授权） |
说明：①上述债务融资工具的发行规模上限均按发行后待偿还余额计算。②本次债务融资工具的授权额度包含本次决议前已发行但未偿还的债务融资工具规模。③公司债务融资工具总规模合计不超过公司最近一期末公司净资产额的400%，并且应符合相关法律法规和监管规定对具体债务融资工具发行上限的相关要求。
本议案所涉及的债务融资工具均不含转股条款。公司债务融资工具发行的具体品种和金额，提请股东大会授权董事会并同意董事会授权董事长，根据各类债务融资工具授权额度的剩余情况、授权有效期，以及每次债务工具的具体发行规
模、期限等确定。本议案所涉及的债务融资工具的品种及具体清偿地位提请股东大会授权董事会并同意董事会授权董事长根据相关规定及发行时的市场情况确定。
三、债务融资工具的期限公司债务融资工具的期限均不超过10年（含10年），但发行永续债券的情况除外，可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。具体期限构成和各期限品种的规模提请股东大会授权董事会并同意董事会授权董事长根据相关规定及发行时的市场情况确定。
四、债务融资工具的发行价格及利率提请股东大会授权董事会并同意董事会授权董事长根据债务融资工具发行时的市场情况及相关法律法规确定公司债务融资工具的定价方式、发行价格、利率以及利息的计算和支付方式。
五、担保及其它信用增级安排提请股东大会授权董事会并同意董事会授权董事长根据公司债务融资工具的特点及发行需要依法确定担保及其它信用增级安排。
六、募集资金用途公司债务融资工具的募集资金将用于补充公司营运资金，扩大业务范围和规模，调整债务结构，优化财务结构和业务结构，提高公司综合竞争力。具体用途提请股东大会授权董事会并同意董事会授权董事长根据公司资金需求确定。
七、发行对象及向公司股东配售的安排公司债务融资工具的发行对象为符合认购条件的投资者。具体发行对象提请股东大会授权董事会并同意董事会授权董事长根据相关法律规定、市场情况以及发行具体情况等依法确定。公司债务融资工具可向公司股东配售，具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）提请股东大会授权董事会并同意董事会授权董事长根据市场情况以及发行具体情况等依法确定。
八、发行相关机构的聘请及其它相关事项的办理提请股东大会授权董事会并同意董事会授权董事长决定中介机构、受托管理人、清算管理人等发行相关机构的聘请；签署、执行、修改、完成与债务融资工具发行相关的所有协议和文件；按相关法律法规及公司证券上市地的交易所上市规则进行相关信息披露；办理与债务融资工具发行或上市有关的其它全部事项。
九、偿债保障措施提请股东大会就公司发行债务融资工具授权董事会并同意董事会授权董事长在出现预计不能按期偿付债务融资工具本息或者到期未能按期偿付债务融资工具本息时，可采取如下措施：
（一）在债券存续期间提高任意盈余公积金的比例和一般风险准备金的比例，以降低偿付风险；
（二）不向股东分配利润；（三）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；（四）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；（五）主要责任人不得调离。十、债务融资工具上市提请股东大会授权董事会并同意董事会授权董事长根据公司实际情况和市场情况等确定公司债务融资工具申请上市相关事宜。
十一、授权有效期上述授权有效期为自股东大会审议通过之日起36个月。若董事会及/或其获授权人士已于授权有效期内决定有关公司债务融资工具的发行或部分发行，且公司在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可、备案或登记的（如适用），则公司可在该批准、许可、备案或登记确认的有效期内完成有关公司债务融资工具的发行或有关部分发行，就有关发行或部分发行的事项，上述授权有效期延续到该等发行或部分发行完成之日止。
本议案通过后，公司此前历次董事会和股东大会决议通过的各类债务融资工具授权额度同时取消。但公司根据历次董事会和股东大会决议已经决定并已向监管机构提出债务融资工具的发行审核申请，原相关决议授权有效期延续至该债务融资工具获得监管部门的发行批准、许可，并完成发行之日止。已经取得监管部门的发行批准、许可、备案或登记的（如适用）债务融资工具发行安排，公司可在该批准、许可、备案或登记确认的有效期内完成有关公司债务融资工具的发行或部分发行，就有关发行或部分发行的事项，原相关决议授权有效期延续至该次发行或部分发行完成之日止。
附件二：公司章程修订对照表
| 修订前 | 修订后 | 修订原因 |
| 第一百四十五条 公司董事会设立合规与风险管理委员会、审计委员会、薪酬与提名委员会等专门委员会。各专门委员会在董事会授权下开展工作，为董事会的决策提供咨询意见，对董事会负责。 ...... | 第一百四十五条 公司董事会设立发展战略委员会、薪酬与提名委员会、合规与风险管理委员会、审计委员会等专门委员会。各专门委员会在董事会授权下开展工作，为董事会的决策提供咨询意见，对董事会负责。 ...... | 明确董事会下设发展战略委员会。 |
| 第一百四十七条 发展战略委员会主要职责是： （一）对公司中长期发展战略规划进行研究并提出建议； （二）对根据公司章程规定须经董事会批准的重大投融资方案、重大资本运作及资产经营项目进行研究并提出建议； （三）审议通过公司发展战略专项研究报告； （四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； （五）董事会授权的其他职责。 | 增加一条，明确发展战略委员会主要职责范围。 | |
| 第一百五十条 薪酬与提名委员会每年至少召开一次会议，审计委员会、合规与风险管理委员会每年均至少召开两次会议。主任委员认为必要时或三分之一以上委员提议时可召开临时会议。会议由各专门委员会主任委员主持，主任委员不能出席时根据各专门委员会实施细则的规定由其他委员主持。 ...... | 第一百五十一条 发展战略委员会、薪酬与提名委员会每年均至少召开一次会议，审计委员会、合规与风险管理委员会每年均至少召开两次会议。主任委员认为必要时或三分之一以上委员提议时可召开临时会议。会议由各专门委员会主任委员主持，主任委员不能出席时根据各专门委员会实施细则的规定由其他委员主持。 ...... | 明确发展战略委员会会议制度 |
注：公司章程中相关章节条款的序号根据修订情况相应顺延和调整。