国融证券股份有限公司关于安徽迎驾贡酒股份有限公司
子公司购买资产暨关联交易的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关规定，国融证券股份有限公司（以下简称“国融证券”或“保荐机构”）作为安徽迎驾贡酒股份有限公司（以下简称“迎驾贡酒”、“公司”）的保荐机构，核查了公司子公司安徽溢彩玻璃器皿有限公司（以下简称“溢彩玻璃”）向安徽霍山亚力包装材料有限公司（以下简称“亚力包装”）购买不动产的关联交易事项，并发表如下核查意见：
一、关联交易概述为了进一步扩大子公司溢彩玻璃的生产经营规模，公司子公司溢彩玻璃拟以
17,708,446.00元购买亚力包装位于安徽霍山县经济开发区的不动产（土地权证编号：霍国用（2006）第522号；房屋所有权证编号：房地权霍字第 010230 号、房地权霍字第 20132799 号）。
安徽迎驾集团股份有限公司（以下简称“迎驾集团”）是公司控股股东，亦是亚力包装的控股股东。亚力包装与公司为受同一股东控制的关联企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易构成了关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次关联交易为止，过去 12 个月公司及子公司与同一关联人（日常关联交易及已经公司董事会审议通过的关联交易除外）进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计金额为20,197,260.60元，未达到最近一期经审计净资产的5%以上。
二、关联方情况（一）关联方关系介绍溢彩玻璃是公司的全资子公司，亚力包装是公司控股股东迎驾集团的控股子
公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交
易实施指引》等相关规定，本次交易构成关联交易。
（二）关联方基本情况公司名称：安徽霍山亚力包装材料有限公司
公司类型：有限责任公司住 所：安徽省六安市霍山县经济开发区法定代表人：倪永培注册资本：肆仟万元人民币主要经营业务：塑料薄膜、泡沫塑料及其他塑料制品、包装胶带、无纺布（袋）研发、生产、销售，塑料原料销售。
控股股东：安徽迎驾集团股份有限公司2017年主要财务指标（经审计）：资产总额11,468.60万元，负债总额8,018.02万元，营业收入7,472.34万元，净利润355.37万元。
三、关联交易标的基本情况（一）交易标的本次交易的标的为亚力包装位于安徽霍山县经济开发区的不动产（土地权证
编号：霍国用（2006）第522号；房屋所有权证编号：房地权霍字第010230号、房地权霍字第20132799号），其中国有建设用地使用权（工业用地）面积为35754.507平方米，房屋建筑物所有权（砖混、轻钢）面积为17788.85平方米。
本次交易标的产权清晰、不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。
（二）交易标的的评估情况及交易定价原则本次交易价格以安徽杰信资产评估事务所出具的“安杰评报字（2018） 第
206号”《资产评估报告书》（“以下简称《评估报告》”）的评估结果作为定价参考依据，经交易双方协商确定实际的购买价格。
根据《评估报告》，交易标的评估基准日为2018年8月31日，交易标的的评估价值为17,708,445.67元。经交易双方协商，交易双方确定本次购买资产的交易价格为人民币17,708,446.00元。
四、合同主要内容和履约安排溢彩玻璃与亚力包装拟签订《不动产转让协议》，溢彩玻璃（乙方）受让亚
力包装（甲方）位于安徽霍山县经济开发区的不动产。
1、合同主体：公司子公司溢彩玻璃与亚力包装。
2、不动产坐落：安徽霍山县经济开发区3、不动产权证号：土地权证编号为霍国用（2006）号第522号；房屋所有权证编号为房地权霍字第010230 号、房地权霍字第20132799号。
4、交易价格：转让价款总计为17,708,446.00元人民币。
5、支付方式：转让价款采取一次性支付方式。
6、支付期限：溢彩玻璃应于《不动产转让协议》签署7日内向亚力包装支付全部转让价款。
7、双方的保证、权利与义务：
甲方对提供的土地产权真实性负全部责任，自不动产权过户办理完毕之日起，甲方对不动产享有的全部权利即行消除；自不动产权过户办理完毕之日起，乙方有权对不动产行使与所有权相关的权利；甲方按《不动产转让协议》约定时间，及时足额的收取转让价款；乙方按《不动产转让协议》约定接收不动产，在付清不动产价款后，占有、使用并控制该不动产。
8、违约责任：
《不动产转让协议》正式生效后任何一方不履行或严重违反《不动产转让协议》的任何条款，违约方须赔偿守约方的一切经济损失。除《不动产转让协议》另有规定外，守约方亦有权要求解除《不动产转让协议》及向违约方索取赔偿守约方因此蒙受的一切经济损失。
凡因履行《不动产转让协议》所发生的或与《不动产转让协议》有关的一切争议，双方应当通过友好协商解决；如协商不成，任何一方有权提起诉讼。
五、关联交易目的及 对公司的影响此次公司子公司溢彩玻璃向亚力包装购买房屋、土地等不动产，以评估价值
为转让价格，交易价格公允，不会损害公司及子公司利益，购买的房屋和土地在溢彩玻璃周边，利于溢彩玻璃进一步扩大自身生产经营规模。
此次关联交易事项遵循了公开、公平、公正的原则，对公司本期以及未来财
务状况、经营成果没有不利影响，对公司的独立性没有不利影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
六、关联交易的履行程序（一）董事会审议情况
2018年10月30日，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于子公司购买资产关联交易的议案》，其中关联董事回避了表决。
（二）监事会审议情况2018年10月30日，公司第三届监事会第五次会议审议通过了《关于子公司购买资产关联交易的议案》。
（三）独立董事发表的独立意见公司独立董事对前述关联交易事项认真审查后认为：公司董事会的召开、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，相关议案属于关联交易，公司董事会在审议相关议案时关联董事回避了表决，非关联董事以及独立董事均就此项议案进行了表决，会议履行了法定程序；同时，此次关联交易事项根据市场公允价格开展交易，关联方没有受到任何形式的差别对待，没有利益输送，没有损害公司、非关联股东、特别是中小股东的利益。
因此，独立董事同意公司子公司溢彩玻璃购买关联方亚力包装位于霍山县经济开发区的不动产事项。
七、保荐机构核查意见国融证券通过查看公司董事会决议、监事会决议和独立董事意见，了解关联
方基本情况，对前述关联交易事项进行了核查。经核查，国融证券认为：该关联交易事项已经公司董事会、监事会审议批准，公司独立董事认可并发表了独立意见，履行了相应的审批程序；同时，此关联交易事项未对公司的独立性构成影响，不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响，并遵循了公开、公平、公正的原则，未损害股东利益。因此，国融证券对公司子公司购买资产暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《国融证券股份有限公司关于安徽迎驾贡酒股份有限公司子公司购买资产暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签字：
刘元高 陈建
国融证券股份有限公司
年 月 日