证券代码：300453 证券简称：三鑫医疗 公告编号：2018-077
江西三鑫医疗科技股份有限公司关于向公司2018年限制性股票激励计划激励对象
首次授予限制性股票的公告
江西三鑫医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年10月30日召开第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向公司2018年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定2018年10月30日为首次授予日，授予55名符合条件的激励对象471.50万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、2018年限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序（一） 2018年限制性股票激励计划简述《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>》（以下简称“本激励计划”）经公司2018年第一次临时股东大会审议通过，主要内容如下：
1、标的股票种类：本激励计划采取的激励形式为限制性股票。
2、标的股票来源：股票来源为公司向激励对象定向发行本公司人民币A股普通股股票。
3、激励对象范围：本激励计划首次授予的激励对象共计55人，包括公司公告本激励计划时在公司任职的董事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术人员、核心业务人员。不含公司独立董事、监事、单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下：
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
姓名
| 姓名 | 职务 | 获授限制性股票数量(万股) | 占授予限制性股票总数的比例 | 占本计划公告日公司总股本的比例 |
| 万小平 | 董事 | 40.00 | 6.8143% | 0.2520% |
| 毛志平 | 董事、副总经理 | 40.00 | 6.8143% | 0.2520% |
| 乐珍荣 | 副总经理、董事会秘书、财务总监 | 40.00 | 6.8143% | 0.2520% |
| 核心管理/技术/业务人员 （共52人） | 351.50 | 59.8807% | 2.2146% | |
| 预留部分 | 115.50 | 19.6763% | 0.7277% | |
| 合计 | 587.00 | 100.00% | 3.6983% | |
注：1、本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致，下同。
2、上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司目前总股本的1%；
公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。激励对象在认购限制性股票时因资金不足可以相应减少认购限制性股票数额。
4、限制性股票授予价格：本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为每股4.85元人民币。
5、限制性股票解除限售时间安排：本激励计划激励对象获授的限制性股票根据解除限售期和解除限售时间安排适用不同的限售期，分别为12个月、24个月和36个月，均自激励对象获授限制性股票完成登记之日起计算。
首次授予的限制性股票解除限售安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售期间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第二个解除限售期 | 自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个解除限售期 | 自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
6、限制性股票解除限售条件：
激励对象获授的限制性股票解除限售必须同时满足如下条件：
1、本公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格回购注销。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
3、公司业绩考核要求本激励计划首次授予的限制性股票分三期解锁，解锁考核年度为2018年、
2019年、2020年。公司对激励对象分年度进行绩效考核，每个会计年度考核一次，
以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。
首次授予的激励对象各年度业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 第一个解除限售期 | 公司需满足下列两个条件之一：以2017年业绩为基数，2018年营业收入增长率不低于25%；2018年净利润增长率不低于10%； |
| 第二个解除限售期 | 公司需满足下列两个条件之一：以2017年业绩为基数，2019年营业收入增长率不低于50%；2019年净利润增长率不低于25%； |
| 第三个解除限售期 | 公司需满足下列两个条件之一：以2017年业绩为基数，2020年营业收入增长率不低于100%；2020年净利润增长率不低于50%； |
注：关于业绩考核目标中的“净利润”均指经审计的扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润，且剔除本激励计划及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
4、激励对象个人考核要求根据《公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》进行考核，激励对象上一年度个人绩效考核结果为合格、良好或优秀。
未满足上述第1条规定的，本激励计划即告终止，所有激励对象获授的全部未解除限售的限制性股票均由公司回购注销；未满足上述第3条规定的，所有激励对象考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销；某一激励对象未满足上述第2条规定的，该激励对象考核当年可解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销；激励对象未满足上述第4条规定的，该激励对象考核当年可解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
(二)2018年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序1、2018年10月7日，公司召开了第三届董事会第十二次会议以及第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划相关相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事对本激励计划发表
了同意的独立意见。公司监事会对公司2018年限制性股票激励对象出具了核查意见，江西华邦律师事务所出具了《江西华邦律师事务所关于公司2018年限制性股票激励计划的法律意见书》。具体内容详见公司于2018年10月8日在巨潮资讯网披露的相关公告。
2、2018年10月9日至2018年10月18日，公司对本激励计划激励对象的姓名和职务通过公司的OA办公系统和公司公告栏张贴公示相结合的途径进行了内部公示。在公示期间，公司未接到对本次拟授予的激励对象资格条件提出的任何异议，并于2018年10月19日在巨潮资讯网刊登了《监事会关于2018年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2018-065）。
3、2018年10月24日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》 、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划相关相关事宜的议案》，并于2018年10月24日在巨潮资讯网刊登了《关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2018-068）。
4、2018年10月30日，公司召开了第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及首次授予数量的议案》、《关于向公司2018年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定以2018年10月30日作为本股权激励计划的首次授予日。根据公司2018年第一次临时股东大会授权，董事会对激励对象人数及授予限制性股票数量进行调整，具体如下：公司首次授予激励对象人数由56名变更为55名，调整后的激励对象均属于公司2018年第一次临时股东大会审议通过的本激励计划中确定的人员,首次授予的限制性股票数量由487万股调整为471.50万股。预留限制性股票数量由100万股调整为115.50万股，预留限制性股票数量占本激励计划拟授予总数的19.68%，预留比例未超过本激励计划拟授予权益总数的 20%。
二、本激励计划的首次授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明根据本激励计划中的规定，激励对象获授限制性股票必须同时满足如下条
件：
1、本公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，认为公司和激励对象均不属于上述情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予条件已经成就。董事会同意以2018年10月30日为首次授予日，向55名激励对象（不含预留部分）首次授予471.50万股限制性股票。
三、本次实施的激励计划与股东大会审议通过的激励计划的差异情况鉴于《公司2018年限制性股票激励计划（草案）》中所确定的部分激励对象因个人原因放弃认购公司拟向其授予的全部或部分限制性股票，根据公司2018
年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对限制性股票的首次授予对象及数量进行了调整。
本次调整后，公司首次授予激励对象人数由56名变更为55名，调整后的激励对象均属于公司2018年第一次临时股东大会审议通过的本激励计划中确定的人员,首次授予的限制性股票数量由487万股调整为471.50万股。预留限制性股票数量由100万股调整为115.50万股，预留限制性股票数量占本激励计划拟授予总数的19.68%，预留比例未超过本激励计划拟授予权益总数的 20%。除上述调整外，公司本次实施的限制性股票激励计划与2018年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。
公司监事会对调整后的股权激励计划授予对象及数量进行了核实，公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书，具体内容详见公司于2018年10月30日在中国证监会指定创业板信息披露媒体巨潮资讯网发布的相关公告。
四、本激励计划的首次授予情况
1、授予日：2018年10月30日。
2、授予数量：本激励计划首次授予数量为471.50万股。
3、授予人数：本激励计划首次授予人数为55名。
4、授予价格：本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为每股4.85元。
5、授予股票来源：公司向激励对象定向发行本公司人民币A股普通股股票。
6、本次股权激励实施后，不会导致公司的股权分布不符合上市条件要求。
7、拟授予的限制性股票在各激励对对象间的分配情况如下表：
| 姓名 | 职务 | 获授限制性股票数量(万股) | 占授予限制性股票总数的比例 | 占本计划公告日公司总股本的比例 |
| 万小平 | 董事 | 40.00 | 6.8143% | 0.2520% |
| 毛志平 | 董事、副总经理 | 40.00 | 6.8143% | 0.2520% |
| 乐珍荣 | 副总经理、董事会秘书、财务总监 | 40.00 | 6.8143% | 0.2520% |
| 核心管理/技术/业务人员 （共52人） | 351.50 | 59.8807% | 2.2146% | |
| 预留部分 | 115.50 | 19.6763% | 0.7277% | |
| 合计 | 587.00 | 100.00% | 3.6983% | |
注：1、本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致，下同。
2、上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司目前总股本的1%；
公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。激励对象在认购限制性股票时因资金不足可以相应减少认购限制性股票数额。
五、本次限制性股票的授予对公司财务状况和经营成果的影响根据财政部《企业会计准则第11号－股份支付》和《企业会计准则第22号-
金融工具确认和计量》的规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
经测算，公司于2018年10月30日首次授予的471.50万股限制性股票合计需摊销的总费用为1,768.13万元，根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予限制性股票对各期会计算成本的影响如下表所示：
| 需摊销的总费用（万元） | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 |
| 1,768.13 | 171.90 | 943.00 | 456.77 | 196.46 |
本次激励计划的激励成本将在经常性损益中列支。上述对公司财务状况及经营成果的影响仅为公司根据目前信息测算的数据，最终结果应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前六个月买卖公司股票情况的说明
经公司自查，公司参与本次激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月不存在买卖公司股票的情况。
七、激励对象认购公司限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排本次激励对象限制性股票认购资金及个人所得税的资金全部以自筹方式解
决，公司承诺不为任何激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
八、本次授予限制性股票所筹集资金的使用计划本次授予激励对象限制性股票所筹集的资金将用于补充公司流动资金。
九、监事会意见经核查，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》、本激励计划的相关规定，公司2018年限制性股票激励计划的首次授予条件已达成，本次激励计划的激励对象（调整后）均符合相关法律法规和规范性文件所规定的条件，其作为本次股权激励计划的激励对象主体资格合法、有效，监事会同意公司本次股权激励计划首次授予的授予日为2018年10月30日，以授予价格4.85元/股向55名激励对象授予471.50万股限制性股票。
十、独立董事意见经审核，我们认为：
1、根据公司2018年第一次临时股东大会的授权，公司董事会确定本激励计划的首次授予日为2018年10月30日，该授予日符合《管理办法》及本激励计划中关于授予日的规定。
2、公司本激励计划所确定的首次授予激励对象均符合《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合公司本激励计划规定的激励对象范围，其作为本激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本激励计划的授予条件已成就。
4、公司本次授予激励对象的认购限制性股票的资金全部为自筹资金，公司不存在为任何激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
综上，我们同意公司本次股权激励计划的首次授予日定为2018年10月30日，并同意以授予价格4.85元/股向55名激励对象授予471.50万股限制性股票。
十一、法律意见书的结论意见江西华邦律师事务所于2018年10月30日出具《关于江西三鑫医疗科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划调整和授予事项的法律意见书》，认为：
本次调整及本次授予已履行必要的批准和授权程序，本次授予的授予日、获授对象与获授数量符合《管理办法》等有关法律法规及《股权激励计划》的有关规定。本次授予的获授条件已经满足，符合《管理办法》等有关法律法规及《股权激励计划》的有关规定。公司尚需就本次调整及本次授予办理信息披露、登记和公告
等相关程序。
十二、备查文件
1、第三届董事会第十四次会议决议；
2、第三届监事会第十三次会议决议；
3、独立董事对相关事项的独立意见；
4、《江西华邦律师事务所关于江西三鑫医疗科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划调整和授予事项的法律意见书》
特此公告
江西三鑫医疗科技股份有限公司董事会2018年10月30日