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证券代码：002004 证券简称：华邦健康 公告编号：2018099
华邦生命健康股份有限公司关于全资子公司收购广西大美大新旅游有限公司
股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
特别提示：
1.本次交易不构成重大资产重组；2.本次交易构成关联交易。
一、关联交易概述华邦生命健康股份有限公司（以下简称“公司”、“华邦健康”）为有效地整合公司资源，拓展公司在旅游产业的布局，公司组建全资子公司重庆华邦颐康旅游发展有限责任公司（以下简称“华邦颐康”），作为公司及实际控制人名下旅游资产整合的平台。作为整合方案的一部分，2018年10月29日，华邦颐康与关联方西藏汇邦科技有限公司（以下简称“汇邦科技”）、张松山先生以及云南贝纳投资有限公司（以下简称“贝纳投资”）、胡维先生分别签订《股权转让协议》，分别以自筹资金7,928.24万元、1,585.64万元、3964.12万元和1387.44万元的价格受让汇邦科技、张松山先生、贝纳投资和胡维先生持有的广西大美大新旅游有限公司（以下简称“大美大新公司）40%、8%、20%和7%的股权。本次股权转让完成后，华邦颐康将持有大美大新公司75%的股权，汇邦科技、张松山先生、贝纳投资及胡维先生将不再持有大美大新公司的股权。
由于汇邦科技持有公司18.21%的股权，为公司控股股东，张松山先生为公司实际控制人，所以本次公司全资子公司华邦颐康收购汇邦科技、张松山先生所持有大美大新公司股权的交易行为构成关联交易。
本次关联交易的议案已经公司第七届董事会第四次会议审议通过，关联董事
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张松山先生已回避表决。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《关联交易决策制度》等有相关规定，本次交易属于董事会的审批权限内，无需提交股东大会审议。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、交易对手方基本情况（一）交易对手方信息1、交易对手方暨关联方一：
公司名称：西藏汇邦科技有限公司住 所：拉萨市柳梧新区柳梧大厦14楼法定代表人：张松山注册资本：4600万元整统一信用代码：91540195353847872E经营范围：互联网信息服务；互联网技术开发；网络工程设计、施工；旅游景区、景点开发；旅游产品生产销售(不含刀具)；中药材种植。
2、交易对手方暨关联方二：
姓名：张松山性别：男国籍：中国身份证号码：412929*************住所地：重庆市九龙坡区*********是否取得其他国家或者地区的居留权：否3、交易对手方三：
公司名称：云南贝纳投资有限公司住 所：昆明市官渡区广福路银海樱花语A1地块D幢1008室法定代表人：杨新德注册资本：2000万元整统一信用代码：91530111579808243T经营范围：对项目进行投资及对所投资的项目进行管理；货物进出口、技术
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进出口业务（国家限制项目除外）；装饰材料、普通机械、电子产品、日用百货的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
4、交易对手方四：
姓名：胡维性别：男国籍：中国身份证号码：512326***********住所地：重庆市武隆县*********是否取得其他国家或者地区的居留权：否（二）具体关联关系说明汇邦科技的实际控制人为张松山先生，张松山先生通过直接持有和受托管理汇邦科技的股权合计为53%，汇邦科技的主要股东如下：
| 序号 | 股东姓名 | 认缴出资额 （万元） | 出资方式 | 出资比例 （%） |
| 1 | 张松山 | 504.34 | 货币 | 10.96 |
| 2 | 张一卓 | 757.54 | 货币 | 16.47 |
| 3 | 张皓博 | 637.90 | 货币 | 13.87 |
| 4 | 张淇嫒 | 538.22 | 货币 | 11.70 |
| 5 | 重庆润展投资有限公司 | 567.14 | 货币 | 12.33 |
| 6 | 李强等11名自然人股东 | 1594.86 | 货币 | 34.67 |
| 合 计 | 4600.00 | 100.00 |
公司和汇邦科技的实际控制人为张松山先生，并且汇邦科技持有公司18.21%的股权，为公司控股股东，张松山先生为公司实际控制人。
汇邦科技主要从事旅游景区景点开发、旅游接待、旅游商品生产、销售和中药材种植业。自成立以来，投资了华邦生命健康股份有限公司、广西大美大新旅游有限公司、贵州信华乐康投资有限公司、湖南里耶旅游发展有限公司、陕西太白山秦岭旅游股份有限公司。
2017年度，汇邦科技实现营业收入 7,721,760.86元，实现净利润2,697,382.59 元，截止2017年12月31日，汇邦科技净资产为847,366,825.86元。
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三、关联交易标的基本情况1、基本信息公司名称：广西大美大新旅游有限公司住所：大新县桃城镇德天大道398号法定代表人：胡维注册资本：5000万元统一信用代码：914514240617347451公司类型：有限责任公司成立日期：2013-01-31经营范围：旅游景区、景点开发、旅游产品制造与销售、房屋及场地租赁服务、餐饮服务、住宿服务。
2、企业简介广西大美大新旅游有限公司成立于2013年1月，是广西大新县重要的旅游投资企业，目前主要从事旅游景区、景点开发、旅游产品制造与销售、房屋及场地租赁服务、餐饮服务、住宿服务。
大美大新公司目前是“大德天景区”升级改造项目的主要参与者，投资建设了德天跨国瀑布景区游客接待中心和景区环保观光车项目。该游客中心及观光车的投入运营，极大的改善了德天瀑布景区的接待服务能力及景区形象档次。德天跨国瀑布景区已于2018年10月17日通过全国旅游资源规划开发质量评定委员会组织评定，确定为国家5A级景区。目前公司正积极进行大阳幽谷景区、德天文旅小镇（暂定名）、明仕那里酒店项目等的规划开发工作。截止至2018年9月30日大美大新公司对外长期股权投资情况如下表所示：
| 对外投资企业 | 注册资本 | 大美大新公司持股比例 | 主营业务 |
| 广西华荣汽车运输有限公司 | 1000万元 | 100% | 德天跨国瀑布景区环保观光车的运营管理 |
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3、大美大新公司主要财务数据（合并后）如下：（单位：人民币元）
| 项目 | 2018年1-6月（审计后） | 2017年度（审计后） |
| 资产总额 | 208,579,214.78 | 164,055,935.90 |
| 负债总额 | 143,629,093.44 | 109,093,205.57 |
| 应收票据及应收账款总额 | 19,645,436.51 | 14,670,879.79 |
| 或有事项 | / | / |
| 其中：担保金额 | / | / |
| 诉讼与仲裁事项金额 | / | / |
| 净资产 | 64,950,121.34 | 54,962,730.33 |
| 营业收入 | 16,988,845.30 | 26,311,076.71 |
| 营业利润 | 10,058,309.12 | 4,032,448.80 |
| 净利润 | 9,987,391.01 | 4,019,228.80 |
| 经营活动产生的净现金流量净额 | 11,273,641.13 | 7,460,265.48 |
4、大美大新公司股权结构1）本次股权转让前大美大新公司股权结构
| 股东名称 | 出资金额（万元） | 持股比例 |
| 西藏汇邦科技有限公司 | 2,000 | 40% |
| 云南贝纳投资有限公司 | 1,000 | 20% |
| 丽江山峰旅游商贸投资有限公司 | 1,000 | 20% |
| 张松山 | 400 | 8% |
| 胡维 | 350 | 7% |
| 张一卓 | 250 | 5% |
| 合计 | 5,000 | 100% |
2）本次股权转让后大美大新公司股权结构
| 股东名称 | 出资金额（万元） | 持股比例 |
| 重庆华邦颐康旅游发展有限责任公司 | 3,750 | 75% |
| 丽江山峰旅游商贸投资有限公司 | 1,000 | 20% |
| 张一卓 | 250 | 5% |
| 合计 | 5,000 | 100% |
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四、交易的定价政策及定价依据根据具有证券期货从业资格的重庆华康资产估值土地房地产估价有限责任公司出具的重康评报字（2018）第 283号 《华邦生命健康股份有限公司拟收股权所涉及的广西大美大新旅游有限公司股东全部权益价值的资产评估项目资产评估报告书》显示，广西大美大新旅游有限公司的股东全部权益评估值为19,820.61万元。汇邦科技持有的大美大新公司40%的股权在基准日2018年6月30日的市场价值为7,928.24万元；张松山先生持有的大美大新公司8%的股权在基准日2018年6月30日的市场价值为1,585.64万元；贝纳投资持有的大美大新公司20%的股权在基准日2018年6月30日的市场价值为 3964.12万元；胡维先生持有的大美大新公司7%的股权在基准日2018年6月30日的市场价值为1387.44万元。
五、交易协议的主要内容（一）华邦颐康与汇邦科技签署的《股权转让协议》1、合同主体：
甲方：西藏汇邦科技有限公司乙方：重庆华邦颐康旅游发展有限责任公司2、股权的转让1）甲方将其持有的大美大新公司40%的股权转让给乙方；2）乙方同意接受上述转让的股权；3)甲乙双方确定的转让价格为人民币7,928.24万元；4)甲方保证向乙方转让的股权不存在第三人的请求权，没有设置任何质押，未涉及任何争议及诉讼。
5)本次股权转让完成后甲方不再享受相应的股东权利和承担义务。6)甲方应对大美大新公司及乙方办理相关审批、变更登记等法律手续提供必要协作与配合。
3、转让款的支付乙方应在本协议生效之日起10个工作日内向甲方支付标的股权转让价款的85%，即人民币6739.00万元；乙方应在标的股权转让的工商变更登记完成后10
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个工作日内向转让方一次性支付剩余标的股权转让价款，即人民币1189.24万元。
4、标的股权交割及过渡期损益1）标的股权过户至乙方名下之日为交割日，自交割日起，乙方享有与标的股权相关的一切权利、权益和利益，承担标的股权的风险及其相关的一切责任和义务。
2）双方同意，标的股权自评估基准日至标的股权过户期间对应的目标公司收益/亏损，由乙方享有/承担。
5、协议的生效及其他本协议自双方盖章并经法定代表人或授权代表签字之日成立，并在乙方根据深圳证券交易所有关规则及其公司章程等制度履行内部决策程序后生效。
（二）华邦颐康与张松山先生签署的《股权转让协议》1、合同主体：
甲方：张松山乙方：重庆华邦颐康旅游发展有限责任公司2、股权的转让1）甲方将其持有的大美大新公司8%的股权转让给乙方；2）乙方同意接受上述转让的股权；3)甲乙双方确定的转让价格为人民币1,585.64万元；4)甲方保证向乙方转让的股权不存在第三人的请求权，没有设置任何质押，未涉及任何争议及诉讼。
5)本次股权转让完成后甲方不再享受相应的股东权利和承担义务。6)甲方应对大美大新公司及乙方办理相关审批、变更登记等法律手续提供必要协作与配合。
3、转让款的支付乙方应在本协议生效之日起10个工作日内向甲方支付标的股权转让价款的85%，即人民币【1,347.79】万元；乙方应在标的股权转让的工商变更登记完成后10个工作日内向甲方一次性支付剩余标的股权转让价款，即人民币【237.85】万元。
4、标的股权交割及过渡期损益
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1）标的股权过户至乙方名下之日为交割日，自交割日起，乙方享有与标的股权相关的一切权利、权益和利益，承担标的股权的风险及其相关的一切责任和义务。
2）双方同意，标的股权自评估基准日至标的股权过户期间对应的目标公司收益/亏损，由乙方享有/承担。
4、协议的生效及其他本协议自甲方签字且乙方法定代表人或授权代表签字并盖章之日成立，并在乙方根据深圳证券交易所有关规则及其公司章程等制度履行内部决策程序后生效。
（三）华邦颐康与贝纳投资签署的《股权转让协议》1、合同主体：
甲方：云南贝纳投资有限公司乙方：重庆华邦颐康旅游发展有限责任公司2、股权的转让1）甲方将其持有的大美大新公司20%的股权转让给乙方；2）乙方同意接受上述转让的股权；3)甲乙双方确定的转让价格为人民币3964.12万元；4)甲方保证向乙方转让的股权不存在第三人的请求权，没有设置任何质押，未涉及任何争议及诉讼。
5)本次股权转让完成后甲方不再享受相应的股东权利和承担义务。6)甲方应对大美大新公司及乙方办理相关审批、变更登记等法律手续提供必要协作与配合。
3、转让款的支付1.3.1 乙方应在本协议生效之日起10个工作日内向甲方支付标的股权转让价款的85%，即人民币【3369.50】万元；乙方应在标的股权转让的工商变更登记完成后10个工作日内向甲方一次性支付剩余标的股权转让价款，即人民币【594.62】万元。
4、标的股权交割及过渡期损益1）标的股权过户至乙方名下之日为交割日，自交割日起，乙方享有与标的股权相关的一切权利、权益和利益，承担标的股权的风险及其相关的一切责任和
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义务。
2）双方同意，标的股权自评估基准日至标的股权过户期间对应的目标公司收益/亏损，由乙方享有/承担。
4、协议的生效及其他本协议自双方盖章并经法定代表人或授权代表签字之日成立，并在乙方根据深圳证券交易所有关规则及其公司章程等制度履行内部决策程序后生效。
（四）华邦颐康与胡维先生签署的《股权转让协议》1、合同主体：
甲方：胡维乙方：重庆华邦颐康旅游发展有限责任公司2、股权的转让1）甲方将其持有的大美大新公司7%的股权转让给乙方；2）乙方同意接受上述转让的股权；3)甲乙双方确定的转让价格为人民币1387.44万元；4)甲方保证向乙方转让的股权不存在第三人的请求权，没有设置任何质押，未涉及任何争议及诉讼。
5)本次股权转让完成后甲方不再享受相应的股东权利和承担义务。6)甲方应对大美大新公司及乙方办理相关审批、变更登记等法律手续提供必要协作与配合。
3、转让款的支付乙方应在本协议生效之日起10个工作日内向甲方支付标的股权转让价款的85%，即人民币【1179.32】万元；乙方应在标的股权转让的工商变更登记完成后10个工作日内向甲方一次性支付剩余标的股权转让价款，即人民币【208.12】万元。
4、标的股权交割及过渡期损益1）标的股权过户至乙方名下之日为交割日，自交割日起，乙方享有与标的股权相关的一切权利、权益和利益，承担标的股权的风险及其相关的一切责任和义务。
2）双方同意，标的股权自评估基准日至标的股权过户期间对应的目标公司
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收益/亏损，由乙方享有/承担。
4、协议的生效及其他本协议自甲方签字且乙方法定代表人或授权代表签字并盖章之日成立，并在乙方根据深圳证券交易所有关规则及其公司章程等制度履行内部决策程序后生效。
六、交易目的和对上市公司的影响随着国民经济的快速发展，居民收入增加，近年来我国旅游业保持了高于国民经济增长点的增长速度，旅游业未来继续保持高速发展是必然结果。
本次公司全资子公司华邦颐康收购大美大新公司部分股权，能够将大美大新公司所具有的自然风光游览、生态休闲度假和文化旅游小镇等大型体验式生态旅游区规划、开发建设等成熟经验应用到公司其他旅游项目，实现规划建设协同、旅游产品协同、客群协同和营销运营协同，相互导流、提高产品粘性，降低营销成本。
本次股权转让系同一实际控制人名下旅游资产的整合，有利于避免同业竞争，既符合上市公司在旅游行业的战略规划，又能极大促进旅游业务经营效率的提高，符合公司整体战略布局，符合公司和全体股东的利益，将对公司的经营发展产生积极影响。
本次关联交易不涉及公司主营业务，对上市公司主营业绩不会产生较大影响。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额本年年初至本公告披露之日，公司与汇邦科技、张松山先生除本次关联交易外无其他关联交易。
八、独立董事的事前认可意见及独立意见（一）事前认可意见在公司董事会审议该事项前，公司已将相关材料送达独立董事审阅，独立董事对有关情况进行了认真的核查，认为该项交易符合公司的战略发展规划，交易定价公允合理，符合公司及股东利益，因此，独立董事同意将本次关联交易事项
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提交公司董事会审议。
（二）独立意见1、本次关联交易的定价以经评估的广西大美大新旅游有限公司股东全部权益为依据，交易定价公平合理，符合公司和全体股东的利益，没有损害公司和广大中小股东的权益。
2、本次关联交易系同一实际控制人名下旅游资产的整合，有利于避免同业竞争，既符合上市公司在旅游行业的战略规划，又能极大促进旅游业务经营效率的提高，将对公司的经营发展产生积极影响，符合公司整体战略布局，符合公司和全体股东的利益。
3、本次关联交易的审议程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，关联董事已回避表决，合法有效。基于独立判断，独立董事同意公司全资子公司华邦颐康收购广西大美大新旅游有限公司部分股权。
九、备查文件
1、第七届董事会第四次会议决议；
2、华邦生命健康股份有限公司拟收股权所涉及的广西大美大新旅游有限公司股东全部权益价值的资产评估项目资产评估报告书；
3、华邦生命健康股份有限公司独立董事关于全资子公司收购广西大美大新旅游有限公司股权暨关联交易的事前认可意见；
4、华邦生命健康股份有限公司独立董事关于全资子公司收购广西大美大新旅游有限公司股权暨关联交易的独立意见；
5、广西大美大新旅游有限公司股权转让协议。
特此公告。
华邦生命健康股份有限公司董事会
2018年10月31日