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证券代码：002004 证券简称：华邦健康 公告编号：2018100
华邦生命健康股份有限公司关于全资子公司收购陕西太白山秦岭旅游股份有限公司
股份暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
特别提示：
1.本次交易不构成重大资产重组；2.本次交易构成关联交易。
一、关联交易概述华邦生命健康股份有限公司（以下简称“公司”、“华邦健康”）为有效地整合公司资源，拓展公司在旅游产业的布局，公司组建全资子公司重庆华邦颐康旅游发展有限责任公司（以下简称“华邦颐康”），作为公司及实际控制人名下旅游资产整合的平台。作为整合方案的一部分，2018年10月29日，华邦颐康与关联方西藏汇邦科技有限公司（以下简称“汇邦科技”）签订《股份转让协议》，并参考北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的北方亚事咨评字[2018]第01-220号《华邦生命健康股份有限公司拟收购陕西太白山秦岭旅游股份有限公司部分股权涉及陕西太白山秦岭旅游股份有限公司股东全部权益价值评估咨询报告》，以自筹资金13,553.11万元受让汇邦科技持有的陕西太白山秦岭旅游股份有限公司（以下简称“秦岭旅游”）18,666,666 股（无限售流通股）股份，占秦岭旅游总股本的23.33%。
本次股份转让完成后，华邦颐康将直接持有秦岭旅游18,666,666股股份，华邦健康及其一致行动人华邦颐康将合计持有秦岭旅游38,666,666股股份，占秦岭旅游总股本的48.33%。
由于汇邦科技持有公司18.21%的股份，为公司控股股东，所以本次交易构成
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关联交易。本次关联交易的议案已经公司第七届董事会第四次会议审议通过，关联董事张松山先生已回避表决。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《关联交易决策制度》等有相关规定，本次交易属于董事会的审批权限内，无需提交股东大会审议。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况（一）关联方信息公司名称：西藏汇邦科技有限公司住 所：拉萨市柳梧新区柳梧大厦14楼法定代表人：张松山注册资本：4600万元整统一信用代码：91540195353847872E经营范围：互联网信息服务；互联网技术开发；网络工程设计、施工；旅游景区、景点开发；旅游产品生产销售(不含刀具)；中药材种植。
（二）具体关联关系说明汇邦科技的实际控制人为张松山先生，张松山先生通过直接持有和受托管理汇邦科技的股权合计为53%，汇邦科技的主要股东如下：
| 序号 | 股东姓名 | 认缴出资额 （万元） | 出资方式 | 出资比例（%） |
| 1 | 张松山 | 504.34 | 货币 | 10.96 |
| 2 | 张一卓 | 757.54 | 货币 | 16.47 |
| 3 | 张皓博 | 637.90 | 货币 | 13.87 |
| 4 | 张淇嫒 | 538.22 | 货币 | 11.70 |
| 5 | 重庆润展投资有限公司 | 567.14 | 货币 | 12.33 |
| 6 | 李强等11名自然人股东 | 1594.86 | 货币 | 34.67 |
| 合 计 | 4600.00 | 100.00 |
汇邦科技持有公司18.21%的股份，为公司控股股东，张松山先生为公司实际控制人。
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汇邦科技主要从事旅游景区景点开发、旅游接待、旅游商品生产、销售和中药材种植业。自成立以来，投资了华邦生命健康股份有限公司、广西大美大新旅游有限公司、贵州信华乐康投资有限公司、湖南里耶旅游发展有限公司、陕西太白山秦岭旅游股份有限公司。
2017年度，汇邦科技实现营业收入 7,721,760.86元，实现净利润2,697,382.59 元，截止2017年12月31日，汇邦科技净资产为847,366,825.86元。
三、关联交易标的基本情况1、基本信息公司名称：陕西太白山秦岭旅游股份有限公司住所：陕西省宝鸡市眉县汤峪镇法汤路1号法定代表人：白文成注册资本：8000万人民币统一信用代码：91610300593349776N公司类型：其他股份有限公司(非上市)成立日期：2012年5月16日经营范围：客运架空索道、登山索道、滑雪索道的筹建、建设及运营；索道周边基础设施的筹建与建设（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、企业简介陕西太白山秦岭旅游股份有限公司位于陕西秦岭山脉的太白山国家级5A旅游度假区，成立于2012年5月，是一家集旅游观光、索道建设运营、旅游客运、传统文化产业开发为一体的综合性旅游企业，目前旗下有全资子公司陕西太白山索道管理有限公司、陕西太白山旅游交通运输有限公司、陕西横渠书院文化产业有限公司和眉县横渠书院，参股的公司有陕西太白山旅游网络科技有限公司。
其中，陕西太白山索道管理有限公司在国家5A旅游景区秦岭主峰太白山与4A景区红河谷内拥有太白山天下索道、红河谷神仙岭索道和拂云阁索道，游客乘坐缆车可快速登临山顶，欣赏第四纪冰川遗迹、高山湖泊，仰望太白积雪，俯瞰万亩杜鹃等景观。陕西太白山旅游交通运输有限公司拥有客车150余辆，承担景区内及周边地区游客接送任务，以优质的服务、完善的管理为游客提供安全舒
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适的用车服务。
3、秦岭旅游股东结构1）本次股份转让前
| 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 陕西太白山投资集团有限公司 | 32,000,000 | 40 |
| 华邦生命健康股份有限公司 | 20,000,000 | 25 |
| 西藏汇邦科技有限公司 | 28,000,000 | 35 |
| 合计 | 80,000,000 | 100 |
2）本次股份转让完成后
| 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 陕西太白山投资集团有限公司 | 32,000,000 | 40 |
| 重庆华邦颐康旅游发展有限责任公司 | 18,666,666 | 23.33 |
| 西藏汇邦科技有限公司 | 9,333,334 | 11.67 |
| 华邦生命健康股份有限公司 | 20,000,000 | 25 |
| 合计 | 80,000,000 | 100 |
4、秦岭旅游主要财务数据如下：
（单位：人民币元）
| 项目 | 2018年1-6月 （审计后） | 2017年（审计后） |
| 资产总额 | 357,582,699.12 | 359,812,393.32 |
| 负债总额 | 55,404,052.73 | 54,335,842.88 |
| 应收票据及应收账款总额额 | 5,137,789.19 | 1,231,807.88 |
| 或有事项 | / | / |
| 其中：担保金额 | / | / |
| 诉讼与仲裁事项金额 | / | / |
| 净资产 | 302,178,646.39 | 305,476,550.44 |
| 营业收入 | 25,605,184.31 | 62,634,772.06 |
| 营业利润 | -3,291,916.06 | 1,788,028.39 |
| 净利润 | -3,358,392.46 | 410,974.79 |
| 经营活动产生的净现金流量净额 | 8,831,355.75 | 28,852,130.21 |
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四、交易的定价政策及定价依据根据具有证券期货从业资格的北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的北方亚事咨评字[2018]第01-220号《华邦生命健康股份有限公司拟收购陕西太白山秦岭旅游股份有限公司部分股权涉及陕西太白山秦岭旅游股份有限公司股东全部权益价值评估咨询报告》显示，采用市场法的评估方式，陕西太白山秦岭旅游股份有限公司于评估基准日2018年6月30日的股东全部权益价值为58,084.75万元。由此，汇邦科技持有的秦岭旅游18,666,666 股股份（占秦岭旅游总股本的23.33%）在评估基准日2018年6月30日的市场价值为13,553.11万元（大写：人民币壹亿叁仟伍佰伍拾叁万壹仟壹佰元整）
五、交易协议的主要内容（一）合同主体甲方：西藏汇邦科技有限公司乙方：重庆华邦颐康旅游发展有限责任公司（二）股份的转让1）甲方现拟向乙方协议转让其持有的秦岭旅游无限售流动股18,666,666股股份（占秦岭旅游总股本的23.33%，以下简称“标的股份”），且乙方同意受让。3)甲乙双方确定的标的股份转让价格为人民币13,553.11万元；4)甲方保证向乙方转让的股份不存在第三人的请求权，没有设置任何质押，未涉及任何争议及诉讼。
5)本次股份转让完成后甲方不再享受相应的股东权利和承担义务。
（三）转让款的支付乙方应在本协议生效之日起5个工作日内向甲方支付标的股权转让价款的85%，即人民币11,520.14万元；乙方应在标的股份转让过户登记完成后5个工作日内向甲方一次性支付剩余标的股份转让价款，即人民币2,032.97万元。
（四）标的股权交割及过渡期损益
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1、本协议成立后，双方应根据股转系统有关挂牌公司股份特定事项协议转让的规则指引积极筹备相关申请文件，并在本协议生效后及时向股转系统提交股份特定事项协议转让确认申请。
2、标的股份经中国证券登记结算公司办理过户登记之日为交割日，自交割日起，乙方享有与标的股份相关的一切权利、权益和利益，承担标的股份的风险及其相关的一切责任和义务。
3、双方同意，自本协议成立之日至交割日，如秦岭旅游发生现金分红、股利分配或送股、配股等除权事项，相应权益均归属于乙方所有。
（五）协议的生效及其他本协议自双方盖章并经法定代表人或授权代表签字之日成立，并在华邦健康及乙方按照上市公司监管相关规定及华邦健康有关规章制度履行相应决策程序后生效。
六、交易目的和对上市公司的影响为顺应我国居民消费升级的趋势、满足国民日益旺盛的多样化旅行需求，华邦健康一贯重视在旅游领域的长期布局和深入耕耘，通过本次收购，公司完成对秦岭旅游的有效控制，实现公司与秦岭旅游在客户群体资源共享和产品协同，有助于华邦健康对秦岭旅游的统一管理，实现公司医疗资源与相关旅游资源的有机融合。同时，还可以通过跨区域资源整合，实现专业工作人员和可移动旅游资产的跨地域、错季节配置，从整体上平缓淡旺季对单个景区的不利影响，降低运维成本，提高资源配置效率，从而产生更好的经济效益。
本次公司全资子公司华邦颐康收购秦岭旅游部分股份，系同一实际控制人名下旅游资产的进一步整合，有利于避免同业竞争，符合公司整体战略规划，符合公司和全体股东的利益，将对公司的经营发展产生积极影响。
本次关联交易不涉及公司主营业务，对上市公司主营业绩不会产生较大影响。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额本年年初至本公告披露之日，公司收购了汇邦科技、张松山先生持有的广西大美大新旅游有限公司股权以及汇邦科技持有的秦岭旅游部分股份，除此之外，
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与该关联人无其他关联交易事项。
八、独立董事的事前认可意见及独立意见（一）事前认可意见在公司董事会审议该事项前，公司已将相关材料送达独立董事审阅，我们对有关情况进行了认真的核查，认为该项交易符合公司的战略发展规划，交易定价公允合理，符合公司及股东利益，因此，独立董事同意将本次关联交易事项提交公司董事会审议。
（二）独立意见1、本次关联交易的定价以经评估的秦岭旅游股东全部权益为依据，交易定价公平合理，符合公司和全体股东的利益，没有损害公司和广大中小股东的权益；
2、本次公司全资子公司华邦颐康收购秦岭旅游部分股份，系同一实际控制人名下旅游资产的进一步整合，有利于避免同业竞争，通过本次收购，公司完成对秦岭旅游的有效控制，将对公司的经营发展产生积极影响，符合公司整体战略规划，符合公司和全体股东的利益；
3、本次关联交易的审议程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，关联董事已回避表决，合法有效。基于独立判断，独立董事同意公司全资子公司华邦颐康收购秦岭旅游35%的股份，并同意公司董事会授权公司总经理在董事会审议通过后12个月内完成具体事宜的实施。
九、备查文件
1、第七届董事会第四次会议决议；
2、华邦生命健康股份有限公司拟收购陕西太白山秦岭旅游股份有限公司部分股权涉及陕西太白山秦岭旅游股份有限公司股东全部权益价值评估咨询报告；
3、华邦生命健康股份有限公司独立董事关于全资子公司收购陕西太白山秦岭旅游股份有限公司股份暨关联交易的事前认可意见；
4、华邦生命健康股份有限公司独立董事关于全资子公司收购陕西太白山秦岭旅游股份有限公司股份暨关联交易的独立意见；
5、陕西太白山秦岭旅游股份有限公司股份转让协议。
特此公告。
华邦生命健康股份有限公司董事会
2018年10月31日