证券代码：002366 证券简称：台海核电 公告编号：2018-093
台海玛努尔核电设备股份有限公司
关于董事会换届选举的提示性公告
台海玛努尔核电设备股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会 于2018年9月18日任期届满，鉴于公司董事会换届工作正在积极筹备中，公司第四届董事会延期换届，有关情况详见2018年9月14日披露的《关于董事会、监事会延期换届选举的提示性公告》（公告编号：2018-083）。为顺利完成本次董事会的换届选举，公司董事会依据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所独立董事备案办法》等法律法规和《公司章程》的相关规定，将第五届董事会的组成、董事选举方式、董事候选人的推荐、本次换届选举的程序、董事候选人任职资格等事项公告如下：
一、第五届董事会的组成根据《公司章程》规定，第五届董事会将由9名董事组成，其中非独立董事6名，独立董事3名。董事任期自公司相关股东大会选举通过之日起计算，任期三年。
二、董事选举方式本次换届选举采用累积投票制，即股东大会选举非独立董事或独立董事时，每一股份拥有与拟选的非独立董事或独立董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，也可以分开使用。
三、董事候选人的推荐（一）非独立董事候选人的推荐公司董事会、连续九十日以上单独或合并持有公司百分之三以上股份的股东，有权向第四届董事会书面提名推荐第五届董事会非独立董事候选人。单个提名人提名的人数不得超过本次拟选的非独立董事人数，且兼任公司高级管理人员以及职工代表担任的董事人数不得超过公司董事总数的二分之一。
（二）独立董事候选人的推荐公司董事会、监事会及本公告发布之日单独或合并持有公司股份百分之一以上的股东，有权向公司第四届董事会书面提名第五届董事会独立董事候选人。单个提名人提名的人数不得超过本次拟选独立董事人数。
四、本次换届选举的程序1、推荐人应在本公告发布之日起至2018年11月2日15:00前按本公告约定的方式向本公司推荐董事候选人并提交相关文件，推荐时间届满后，公司不再接受各方的董事候选人推荐。
2、在上述推荐时间届满后，公司董事会将对推荐的董事候选人进行资格审查，对于符合资格的董事人选，将提交公司董事会审议。
3、公司董事会根据提交的人选召开董事会确定董事候选人名单，并以提案的方式提请公司股东大会审议。
4、董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，并承诺资料真实、完整并保证当选后履行董事职责，独立董事候选人亦应依法作出相关声明。
5、公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，将独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表、独立董事资格证书）报送深圳证券交易所，经其备案审核无异议后方可提交本公司股东大会选举。
6、在新一届董事会就任前，公司第四届董事会仍按有关法律法规的规定继续履行职责。
五、董事任职资格
（一）非独立董事任职资格根据《公司法》和《公司章程》及有关法律法规的规定，公司董事候选人应为自然人，凡具有下列情形之一人员，不得担任公司董事：
1、无民事行为能力或者限制民事行为能力；
2、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
3、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
4、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
5、个人所负数额较大的债务到期未清偿；
6、被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；
7、被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满的；
8、最近三年内受到中国证监会行政处罚；
9、最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
10、最近三年内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
11、因涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
12、作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事职务的；
13、在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤换，未满十二个月的；
14、法律、行政法规、部门规章或证券交易所规定的其他情形。
（二）独立董事任职资格1、独立董事候选人除需具备上述非独立董事任职资格之外，还应满足下述条件：
（1）根据《公司法》等法律、行政法规及其他相关规定，具备担任公司董事的资格；
（2）具有中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等规定所要求的独立性；
（3）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（4）具有五年以上法律、经济、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（5）已根据中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书；
（6）以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备丰富的会计专业知识和经验，并具备注册会计师资格、具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位；
（7）在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起十二个月内不得被提名为公司独立董事候选人；
（8）独立董事候选人最多在五家上市公司（含本公司）兼任独立董事；
（9）法律、法规、部门规章和《公司章程》规定的其他条件。
2、独立董事候选人应当具有独立性，存在下列情形之一的人员，不得被提名为公司独立董事候选人：
（1）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（2）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（3）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（4）在上市公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；
（5）为上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（6）在与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人员；
（7）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
（8）最近十二个月内，独立董事候选人、其任职及曾任职的单位存在其他影响其独立性情形的人员；
（9）在公司连续担任独立董事已满六年的人员；
（10）兼任达到或者超过5家上市公司独立董事的人员；
（11）中国证监会和深圳证券交易所认定的其他情形。
六、提名人应提供的相关文件（一）提名须以书面方式作出，提名人应当向公司董事会提供下列文件：
1、董事候选人推荐表（原件，格式见附件）；
2、董事候选人履历表、学历、学位证书复印件（原件备查）；如提名独立董事候选人，还需提供独立董事提名人声明、独立董事候选人声明、独立董事履历表及独立董事资格证书复印件（证书原件备查）；
3、董事候选人身份证明复印件（原件备查）；
4、董事候选人出具的接受提名的书面意见，同意接受提名，并承诺资料的真实、完整以及保证当选后履行董事职责；
5、能证明符合公司本公告规定条件的其他文件。
（二）若提名人为公司股东，应同时提供下列文件：
1、若是个人股东，需提供其身份证明复印件（原件备查）；若是法人股东，需提供加盖公司公章的营业执照复印件（原件备查）；
2、股东证券帐户卡复印件（原件备查）；
3、持有公司股份的持股凭证。
（三）提名人向公司董事会提名董事候选人的方式：
1、本次提名方式仅限于亲自送达或邮寄两种方式；
2、提名人必须在2018年11月2日15：00时前将相关文件送达或邮寄至公司指定联系人处方为有效（以收件邮戳时间为准）。
七、联系方式联系人：马明，张炳旭联系电话：0535-3725577联系传真：0535-3725577联系地址：山东省烟台市莱山经济开发区恒源路6号
邮政编码：264003八、附件《第五届董事会董事候选人推荐表》特此公告。
台海玛努尔核电设备股份有限公司 董事会
2018年10月31日
附件：
台海玛努尔核电设备股份有限公司
第五届董事会董事候选人推荐表
| 推荐人 | 联系电话 | ||
| 推荐人证件号 | 持股数量 | ||
| 提名的董事 候选人类别 | □非独立董事□独立董事 | ||
| 候选人信息 | |||
| 姓名 | 出生日期 | ||
| 性别 | 联系电话 | ||
| 身份证号码 | 电子邮件 | ||
| 任职资格是否符合公告规定的条件 | □是 □否 | ||
| 简历 | 【注：包括但不限于学历、专业资格、主要社会关系、详细工作经历、全部兼职情况等，可另附纸张。】 | ||
| 其他说明 | 【注：包括但不限于与上市公司或其控股股东、实际控制人及持股5%以上股东是否存在关联关系；是否持有上市公司股份；是否受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒等情况的说明，可另附纸张。】 | ||
| 推荐人（签字/盖章） 年 月 日 | |||