民生证券股份有限公司关于烟台东诚药业集团股份有限公司支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金
之非公开发行股票上市保荐书
独立财务顾问
二〇一八年十月
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《关于核准烟台东诚药业集团股份有限公司向由守谊等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2018〕558号）核准，烟台东诚药业集团股份有限公司（以下简称“东诚药业”、“发行人”、“公司”）通过支付现金及非公开发行股份相结合的方式购买由守谊等交易对方合计持有的南京江原安迪科正电子研究发展有限公司（以下简称“安迪科”）100%的股权（以下简称“本次交易”），同意非公开发行募集配套资金不超过28,244万元。
安迪科100%股权的变更登记手续已经完成，相应股权已过户至东诚药业名下。东诚药业已按照《关于转让安迪科48.5497%股权的协议》约定向支付现金购买资产的交易对方以支付现金方式支付部分交易对价，总计55,776.32万元；已按照《发行股份购买资产协议》及其补充协议向发行股份购买资产的交易对方以发行股份方式支付交易对价，总计82,320.48万元，共计发行股份数量71,895,606股，并完成了已发行股份的登记、上市交易；东诚药业已向最终确定的3名特定对象合计发行26,715,685股股份募集配套资金217,999,989.60元，并完成了已发行股份的登记。
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“独立财务顾问（主承销商）”）作为本次非公开发行股票并上市的独立财务顾问（主承销商），认为发行人申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关规定，愿意推荐其本次支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金之募集配套资金新增股份在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、公司基本情况
（一）公司简介
4-1-2
公司全称
| 公司全称 | 烟台东诚药业集团股份有限公司 |
| 英文名称 | Yantai Dongcheng Pharmaceutical Group CO.,LTD. |
4-1-3
公司类型
| 公司类型 | 股份有限公司 |
| 注册资本 | 802,214,326元 |
| 注册地址 | 烟台经济技术开发区长白山路7号 |
| 办公地址 | 烟台经济技术开发区长白山路7号 |
| 法定代表人 | 由守谊 |
| 设立日期 | 1998年12月31日 |
| 上市地点 | 深圳证券交易所 |
| 股票代码 | 002675 |
| 股票简称 | 东诚药业 |
| 统一社会信用代码 | 91370000705877283D |
| 公司电话 | 0535-6371119 |
| 公司传真 | 0535-6371119 |
| 互联网网址 | http://www.dcb-group.com |
| 公司信箱 | stock@dcb-group.com |
| 经营范围 | 原料药（肝素钠、肝素钙、硫酸软骨素钠、硫酸软骨素钠（供注射用）、那屈肝素钙、依诺肝素钠、达肝素钠）的生产、加工和销售；硫酸软骨素、胶原蛋白、透明质酸、细胞色素C（冻干）、鲨鱼骨粉、盐酸氨基葡萄糖的生产、加工和销售；货物及技术进出口；医药技术和产品的研发及成果转让、相关技术咨询及服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，有效期以许可证为准）。 |
| 所属行业 | 医药制造业 |
（二）历史沿革及股本变动情况
1、公司设立情况公司是由烟台东诚生化有限公司（以下简称“东诚有限”）整体变更设立的股份有限公司。根据2007年9月21日山东天恒信有限责任会计师事务所出具的天恒信审报字[2007]1282号《审计报告》，截至2007年7月31日，东诚有限的净资产为49,371,996.25元，按照1：0.8102的比例折成股份40,000,000股，每股面值为人民币1元，其余部分计入资本公积。
2007年12月7日，商务部出具商资批［2007］2009号文批准公司设立申请，并随文颁发了商外资资审字[2007]0464号《外商投资企业批准证书》。2007年12月27日，公司在山东省工商行政管理局变更登记为股份有限公司，并领取了
注册号为370600400006926的《企业法人营业执照》。
公司设立时，股东持股情况如下：
4-1-4
序号
| 序号 | 股东名称 | 持股数（万股） | 持股比例（%） |
| 1 | 烟台东益生物工程有限公司 | 1,420.00 | 35.50 |
| 2 | PACIFIC RAINBOW INTERNATIONAL INC | 1,000.00 | 25.00 |
| 3 | 烟台金业投资有限公司 | 800.00 | 20.00 |
| 4 | 烟台华益投资有限公司 | 600.00 | 15.00 |
| 5 | 青岛戴维森国际贸易有限公司 | 140.00 | 3.50 |
| 6 | 青岛赢伟进出口有限公司 | 40.00 | 1.00 |
| 合计 | 4,000.00 | 100.00 | |
2、2012年公司首次公开发行股票并上市2012年5月，根据中国证券监督管理委员会“证监许可[2012]355号”文《关于核准烟台东诚生化股份有限公司首次公开发行股票的批复》，公司向社会公开发行人民币普通股2,700万股，发行价格为26.00元/股，募集资金净额为639,362,893.27元。首次公开发行股票后，公司的股本增加至10,800万股。山东天恒信有限责任会计师事务所已于2012年5月18日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了编号为“天恒信验字[2012]12001号”《验资报告》。
2012年5月25日，经深圳证券交易所“深证上[2012]133号”《关于烟台东诚生化股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》同意，公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“东诚药业”，股票代码“002675”。
2012年7月3日，公司在山东省工商行政管理局办理了变更登记，并取得了编号为370600400006926的《企业法人营业执照》。
3、2013年公司股本增加至17,280万元2013年5月16日公司召开2012年度股东大会，审议通过了《2012年度利润分配的预案》，同意以2012年12月31日的总股本10,800万股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币2.50元（含税），送红股1股（含税），以股本溢价形成的资本公积向全体股东每10股转增5股。送股及转增完成后，公司注册资本由10,800万元增加至17,280万元。公司于2013年7月办理了工商变更登记，并取得了山东省工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
4、2015年公司股本增加至22,060.6662万元
2015年5月8日，公司2015年第一次临时股东大会通过决议，同意公司向由守谊、厦门鲁鼎思诚股权投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“鲁鼎思诚”）及西藏中核新材料股份有限公司（以下简称“中核新材”）发行股份购买云克药业52.1061%的股权，并向徐纪学非公开发行股份募集配套资金，同时授权公司董事会制定、实施交易具体方案。
2015年10月22日，公司第三届董事会第十一次会议通过决议，向由守谊、鲁鼎思诚及中核新材料分别发行3,094.0965万股、583.4305万股、700.1166万股股份，并非公开发行不超过403.0226万股股份募集配套资金，公司股本由17,280万股增至22,060.6662万股。公司于2015年11月办理了工商变更登记，并取得了山东省工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
5、2016年公司股本增加至66,181.9986万元2016年8月18日，东诚药业召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了2016年半年度权益分配方案，决定以2016年6月30日公司总股本220,606,662股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增20股。权益分配完成后，东诚药业的股本增至661,819,986股。
6、2016年公司股本增加至70,360.3035万元2016年6月2日，公司2016年第一次临时股东大会通过决议，同意公司向辛德芳、辛立坤等8名自然人发行股份及支付现金购买其合计持有的中泰生物70%的股权，向星鹏铜材发行股份及支付现金购买其持有的益泰医药83.5%的股权，向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金38,000万元。同时授权公司董事会制定、实施交易具体方案。
2016年9月27日，根据中国证监会《关于核准烟台东诚药业集团股份有限公司向辛德芳等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2017号），核准公司向辛德芳发行15,462,841股股份、向辛立坤发行2,764,167股股份、向浙江星鹏铜材集团有限公司发行1,841,756股股份购买相关资产；核准公司非公开发行不超过31,483,015股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。本次交易的配套融资部分公司共发行人民币普通股21,714,285股。本次发行后，公司的总股本由661,819,986股变更为703,603,035股。公司于2016年12月完成了工商变更登记，并取得烟台市工商行政管理局换
发的营业执照。
7、2018年公司股本增加至77,549.8641万元2017年11月29日，上市公司2017年第二次临时股东大会通过决议，同意公司向由守谊等16名发行对方以发行股份的形式购买其合计持有的安迪科51.4503%的股权，向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金74,300万元。
同时授权公司董事会制定、实施交易具体方案。2018年2月9日，上市公司第四届董事会第三次会议审议通过《关于调减公司重大资产重组募集配套资金金额的议案》，将配套募集资金金额由74,300万元调减为28,244万元。
2018年3月28日，根据中国证监会《关于核准烟台东诚药业集团股份有限公司向由守谊等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]558号），核准公司向由守谊等16名交易对方发行股份购买相关资产；核准公司非公开发行募集配套资金不超过28,244万元。本次发行股份购买资产股票发行后，公司的总股本由703,603,035股变更为775,498,641股。公司于2018年7月完成了工商变更登记，并取得烟台市工商行政管理局换发的营业执照。
（三）发行人股本结构情况
1、发行人股本结构情况本次新增股份发行前后，发行人股本结构情况如下：
4-1-6
股份类型
| 股份类型 | 本次发行前 | 本次发行 数量（股） | 本次发行后 | ||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 比例 | ||
| 一、有限售条件股份 | 75,203,761 | 9.70% | 26,715,685 | 101,919,446 | 12.70% |
| 二、无限售条件股份 | 700,294,880 | 90.30% | -- | 700,294,880 | 87.30% |
| 三、股份总数 | 775,498,641.00 | 100.00% | 26,715,685 | 802,214,326.00 | 100.00% |
2、本次新增股份登记到账后，发行人前十大股东持股情况本次新增股份登记到账后，本次发行后发行人前十名股东情况（截至2018年10月22日）如下：
| 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 烟台东益生物工程有限公司 | 138,024,000 | 17.21% |
| 由守谊 | 107,899,065 | 13.45% |
| PACIFIC RAINBOW INTERNATIONAL, INC. | 45,452,000 | 5.67% |
4-1-7
烟台金业投资有限公司
| 烟台金业投资有限公司 | 26,786,680 | 3.34% |
| 西藏中核新材料股份有限公司 | 21,693,466 | 2.70% |
| 厦门鲁鼎思诚股权投资管理合伙企业（有限合伙） | 17,502,915 | 2.18% |
| 中国北方工业有限公司 | 12,254,901 | 1.53% |
| 徐纪学 | 12,090,678 | 1.51% |
| 南京世嘉融 | 8,976,628 | 1.12% |
| 辛德芳 | 8,562,166 | 1.07% |
| 合计 | 399,242,499 | 49.77% |
| 总股本 | 802,214,326 | 100.00% |
本次发行完成后，公司的股本由775,498,641股变更为802,214,326股，社会公众股东合计持股比例不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
（四）上市公司最近三年及一期的主要财务数据
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2018-6-30 | 2017-12-31 | 2016-12-31 | 2015-12-31 |
| 资产总额 | 643,331.16 | 527,315.17 | 426,793.88 | 254,791.48 |
| 负债总额 | 220,300.56 | 198,438.06 | 118,394.72 | 31,194.31 |
| 股东权益 | 423,030.60 | 328,877.11 | 308,399.15 | 223,597.17 |
| 归属于母公司股东的权益 | 380,065.97 | 527,315.17 | 276,776.03 | 204,798.50 |
2、合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2018年1-6月 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度 |
| 营业收入 | 95,027.71 | 159,560.11 | 115,845.07 | 79,491.58 |
| 利润总额 | 19,577.26 | 31,538.95 | 24,224.62 | 13,444.07 |
| 净利润 | 16,556,53 | 26,473.02 | 20,031.52 | 11,154.02 |
| 归属于母公司 所有者的净利润 | 11,196.05 | 17,263.36 | 13,095.26 | 8,974.54 |
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2018年1-6月 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度 |
4-1-8
经营活动产生的现金流量净额
| 经营活动产生的现金流量净额 | 17,525.39 | 20,893.54 | 19,628.12 | 6,668.77 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 3,426.09 | -112,764.41 | -54,965.46 | -1,220.50 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -8,057.46 | 42,891.49 | 84,027.78 | 9,503.36 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 12,512.59 | -48,378.61 | 49,087.88 | 14,800.74 |
（五）公司最近三年控制权变动情况
公司最近三年控股股东为烟台东益生物工程有限公司，实际控制人为由守谊先生，控制权未发生变化。
（六）控股股东及实际控制人概况
烟台东益生物工程有限公司的基本情况如下：
名 称：烟台东益生物工程有限公司营业执照注册号：370635228060105法定代表人：由守谊注册资本：500万元成立日期：2001年03月28日住 所：烟台开发区华新国际商务大厦11层07室经营范围：生物工程产品的研发,以自有资金投资(未经金融监管部门批准,不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
由守谊先生，男，中国籍，无境外永久居留权，1961年出生，1984年毕业于山东医科大学药学专业，本科学历，临沂市第十七届人大代表，中国生化制药工业协会副会长。2001-2003年在中国人民大学MBA研修，从事制药工作20多年，曾先后任山东莱阳生化制药厂制剂车间主任、烟台康泰药业有限公司副总经理、烟台东宝生化保健品有限公司总经理，具有丰富的原料医药领域实践经验。现任公司董事长兼总经理、烟台东益生物工程有限公司董事长、烟台东诚大洋制药有限公司董事长、成都云克药业有限责任有限公司董事、鲁鼎思诚及厦门鲁鼎志诚股权投资管理合伙企业执行事务合伙人。
（七）本次交易完成后，上市公司股权分布具备上市条件
本次交易实施完成后，东诚药业社会公众股东持股数量超过10%，东诚药业的股权分布仍具备上市条件。
二、申请上市股票的发行情况
1、发行股票类型：非公开发行A股股票2、上市地点：深圳证券交易所3、股票简称：东诚药业4、证券代码：0026755、发行方式：向特定对象非公开发行6、证券面值：1.00元7、发行价格公司本次募集配套资金的股份发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即8.16元/股。经东诚药业和民生证券根据本次发行的申购情况对有效申购进行簿记，按照申购价格优先、申购数量优先和申购时间优先的基本原则，最终确定本次发行的认购价格为8.16元/股。
8、发行对象和发行数量经询价发行，本次发行共有3家投资机构获配，发行价格对应的有效认购数量为26,715,685股，有效获配金额为217,999,989.60元。最终确定发行对象和发行数量具体如下：
4-1-9
序号
| 序号 | 获配投资者名称 | 获配股数（股） | 认购金额（元） |
| 1 | 中国北方工业有限公司 | 12,254,901 | 99,999,992.16 |
| 2 | 九泰基金管理有限公司 | 7,107,843 | 57,999,998.88 |
| 3 | 上海国鑫投资发展有限公司 | 7,352,941 | 59,999,998.56 |
| 合 计 | 26,715,685 | 217,999,989.60 | |
9、募集配套资金总额：217,999,989.60元10、发行费用（不含增值税）：21,658,771.76元11、募集配套资金净额：196,341,217.84元12、股份锁定期中国北方工业有限公司、九泰基金管理有限公司及上海国鑫投资发展有限公
司获配的东诚药业股份的限售期为12个月，自东诚药业向其发行的股份上市之日起计算。
三、独立财务顾问是否存在可能影响其公正履行保荐职责的情形的说明
独立财务顾问不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
1、独立财务顾问或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有独立财务顾问或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份；
3、独立财务顾问的财务顾问主办人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职；
4、 独立财务顾问的控股股东、 实际控制人、 重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资；
5、独立财务顾问与发行人之间的其他关联关系。
四、独立财务顾问按照有关规定应当承诺的事项
（一）独立财务顾问承诺
1、有充分理由确信发行人符合法律、法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的财务顾问主办人及本独立财务顾问的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证上市保荐书以及与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
（二）独立财务顾问自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）独立财务顾问遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理
五、对发行人持续督导期间的工作安排事项安排
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》以及《财务顾问管理办法》等法律、法规的规定，民生证券对本次交易负有持续督导责任与义务。根据有关法律法规，民生证券对上市公司的持续督导期间为交易实施完毕之日起，不少于一个完整会计年度。
民生证券将根据与东诚药业签署的独立财务顾问协议，以日常沟通、定期回访及其他方式对东诚药业进行持续督导。
民生证券将结合东诚药业本次重组实施当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起 15 日内，对本次交易实施的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告：
1、交易资产的交付或者过户情况；
2、交易各方当事人承诺的履行情况；
3、盈利预测的实现情况；
4、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；
5、配套募集资金的使用情况；
6、公司治理结构与运行情况；
7、与已公布的重组方案存在差异的其他事项；
8、中国证监会和深交所要求的其他事项。
六、独立财务顾问和相关财务顾问主办人的联系地址、电话
财务顾问名称：民生证券股份有限公司法定代表人：冯鹤年地址：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心D座17层电话：010-85127999传真：010-85127940联系人：阙雯磊、任耀宗、杨桂清、李江娜
七、独立财务顾问认为应当说明的其他事项
无。
八、独立财务顾问对本次股票上市的推荐结论
受东诚药业委托，民生证券担任其本次支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票并上市的独立财务顾问（主承销商）。民生证券具有保荐人资格，符合中国证监会的相关规定。民生证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过民生证券内核小组的审核。
民生证券认为：发行人符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件中对上市公司支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之募集配套资金非公开发行股票并上市的相关要求。民生证券愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
（本页以下无正文）
（此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于烟台东诚药业集团股份有限公司支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金之非公开发行股票上市保荐书》之签章页）
财务顾问主办人：
阙雯磊 任耀宗
法定代表人：
冯鹤年
民生证券股份有限公司
年 月 日