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民生证券股份有限公司关于烟台东诚药业集团股份有限公司支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性报告
中国证券监督管理委员会：
经中国证监会“证监许可[2018]558号”文核准，烟台东诚药业集团股份有限公司（以下简称“东诚药业”、“发行人”或 “公司”）拟向由守谊等发行股份购买相关资产，同时非公开发行募集配套资金不超过28,244万元。东诚药业已于2018年3月30日领取核准批文，现已非公开发行新股募集本次支付现金及发行股份购买资产的配套资金。民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）作为本次发行的独立财务顾问及主承销商，认为东诚药业本次发行过程及认购对象符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求及东诚药业有关本次发行的董事会、股东大会决议，发行定价过程符合非公开发行的有关规定，发行对象的选择公平、公正，符合东诚药业及其全体股东的利益，并现将有关情况报告如下：
一、发行概况
（一）发行价格
本次募集配套资金所涉发行股份的定价基准日为发行期首日，即2018年9月10日。本次发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的90%，即不低于8.16元/股。
根据投资者认购情况，本次发行的发行价格最终确定为8.16元/股，相对于本次发行申购报价日前20个交易日的均价9.05元/股的比率为90.17%。
（二）发行数量
本次发行数量确定为26,715,685股，募集资金总额为217,999,989.60元，符合公司相关股东大会决议的规定。
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（三）发行对象
本次发行对象为3名，未超过《上市公司证券发行管理办法》（中国证券监督管理委员会令第30号）规定的10家投资者上限。本次发行所有获配机构获配的金额、比例、价格、锁定期均符合股东大会决议的要求。
（四）募集资金金额
本次募集资金总额为217,999,989.60元，扣除相关发行费用（不含增值税）21,658,771.76元后募集资金净额196,341,217.84元，未超过募集资金额上限28,244万元，符合中国证监会相关法律法规的要求。
经主承销商核查，东诚药业本次发行的发行价格、发行数量、发行对象以及募集资金数额符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。
二、本次发行履行的相关程序
（一）支付现金购买资产已履行的程序
1、2017年6月23日，安迪科医药集团董事会作出决议，同意参与东诚药业重大资产重组事宜，同意将持有的安迪科95%股权转让给东诚药业、耿书瀛等境内机构和自然人，同意签署关于股权转让的相关协议。
2、2017年6月29日，东诚药业、交易标的股东（安迪科医药集团、南京诚正）、安迪科医药集团的股东（CNMT HOLDING、SUN STEP）、CNMT HOLDING最终权益持有人，以及发行股份购买资产的交易对方由守谊、李毅志、耿书瀛、罗志刚、李泽超、钱伟佳、戴文慧、南京世嘉融、南京玲华、南京壹维、陆晓诚安、瑞禾吉亚、鲁鼎志诚、中融鼎新等签署《关于转让安迪科100%股权的协议》。
3、2017年6月29日，上市公司召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过了本次支付现金购买资产的相关议案。
4、2017年10月15日，安迪科董事会作出决议，同意安迪科医药集团将其持有安迪科95%的股权全部转让（其中48.5497%转让至东诚药业，46.4503%转让至耿书瀛、罗志刚、李毅志、李泽超、戴文慧、钱伟佳等6名境内自然人及南京世嘉融、天津玲华、天津壹维、陆晓诚安、瑞禾吉亚等5家企业）。
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5、2017年10月16日，东诚药业与安迪科医药集团签署了《关于转让安迪科48.5497%股权的协议》。
6、2017年10月18日，安迪科取得股权转让变更完成后的营业执照，由外商投资企业变更为内资公司。
支付现金购买资产事项已经上市公司董事会审议通过，无需上市公司股东大会审议，也不需要中国证监会的核准。
（二）发行股份购买资产已履行的程序
1、2017年6月27日，中融鼎新作出基金管理人决定，同意代表鼎融利丰39号私募基金参与东诚药业重大资产重组事宜、将其未来持有的安迪科1%股权转让给东诚药业，并签署本次重组的相关协议。
2、2017年6月28日，南京世嘉融、南京壹维、南京玲华、陆晓诚安、瑞禾吉亚、鲁鼎志诚等合伙企业执行事务合伙人分别作出决定，同意参与东诚药业重大资产重组事宜，同意将拟持有的安迪科股权转让给东诚药业，同意签署《关于转让安迪科100%股权的协议》、《发行股份购买资产协议》、《业绩补偿协议》及补充协议等关于本次重组的相关协议，同意参与本次重大资产重组的其他相关事宜。
3、2017年6月28日，南京诚正执行事务合伙人作出决定，同意参与东诚药业重大资产重组事宜，同意将持有的安迪科股权转让给东诚药业，同意签署《关于转让安迪科100%股权的协议》、《发行股份购买资产协议》、《业绩补偿协议》及补充协议等关于本次重组的相关协议，同意参与本次重大资产重组的其他相关事宜。
4、2017年6月29日，东诚药业、交易标的股东（安迪科医药集团、南京诚正）、安迪科医药集团的股东（CNMT HOLDING、SUN STEP）、CNMT HOLDING最终权益持有人，发行股份购买资产的交易对方由守谊、李毅志、耿书瀛、罗志刚、李泽超、钱伟佳、戴文慧、南京世嘉融、南京玲华、南京壹维、陆晓诚安、瑞禾吉亚、鲁鼎志诚、中融鼎新等签署《关于转让安迪科100%股权的协议》。
5、2017年6月29日，上市公司召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过了《支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关议案。
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6、2017年10月14日，天津玲华和天津壹维通过合伙人会议决议，同意参与东诚药业重大资产重组事宜，同意将拟持有的安迪科股权转让给东诚药业，同意签署《关于〈关于转让安迪科100%股权的协议〉之补充协议》、《发行股份购买资产协议》、《业绩补偿协议》及补充协议等关于本次重组的相关协议，同意参与本次重大资产重组的其他相关事宜。
7、2017年10月15日，东诚药业、交易标的股东（安迪科医药集团、天津诚正）、安迪科医药集团的股东（CNMT HOLDING、SUN STEP）、CNMT HOLDING最终权益持有人，发行股份购买资产的交易对方由守谊、李毅志、耿书瀛、罗志刚、李泽超、钱伟佳、戴文慧、温昊、南京世嘉融、天津玲华、天津壹维、陆晓诚安、瑞禾吉亚、鲁鼎志诚、中融鼎新，以及原发行对方南京玲华、南京壹维等签署《关于〈关于转让安迪科100%股权的协议〉之补充协议》，各方确认：天津诚正与南京诚正系同一法律主体，南京诚正在《关于转让安迪科100%股权的协议》项下的权利义务仍由天津诚正继续享有或履行；各方一致同意：南京玲华、南京壹维分别将其于《关于转让安迪科100%股权的协议》项下的全部权利、义务及责任概括转让给天津玲华、天津壹维；各方一致同意，增加温昊作为《关于转让安迪科100%股权的协议》项下受让方之一方，并按照《关于转让安迪科100%股权的协议》及补充协议的约定享有权利、履行义务及承担责任。
8、2017年11月10日，安迪科股东会通过决议，同意发行股份购买资产的交易对方将合计所持安迪科51.4503%的股权转让予东诚药业以认购东诚药业非公开发行的股份。
9、2017年11月10日，东诚药业与发行股份购买资产交易对方签署《发行股份购买资产的协议》；与业绩承诺方及SUN STEP签署了《业绩补偿协议》。
10、2017年11月10日，东诚药业召开第三届董事会第三十次会议，审议通过《烟台东诚药业集团股份有限公司支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及相关议案。
11、2017年11月29日，上市公司召开2017年第二次临时股东大会，审议通过与本次交易相关的议案。
12、2018年2月9日，上市公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过《〈发行股份购买资产协议〉之补充协议》、《〈业绩补偿协议〉之补充协议》等议案。
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13、2018年2月27日，上市公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过《〈业绩补偿协议〉之补充协议二》的议案。
14、2018年3月30日,东诚药业收到中国证监会《关于核准烟台东诚药业集团股份有限公司向由守谊等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》的书面文件（证监许可[2018]558号），核准公司向由守谊等16名发行对方发行股份购买相关资产，核准公司非公开发行募集配套资金不超过28,244万元。
经主承销商核查，本次发行经过了发行人股东大会的授权，并获得了中国证券监督管理委员会的核准。
三、本次发行的具体情况
（一）发出认购邀请书的情况
截至2018年9月7日，发行人及主承销商向董事会决议公告后已经提交认购意向书的26名投资者、截至2018年9月7日发行人前20名股东以及其他符合《证券发行与承销管理办法》规定条件的20家证券投资基金公司、10家证券公司、5家保险机构以电子邮件或快递方式共发送81份认购邀请书。发送对象的范围符合《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定。
经核查，主承销商认为：《认购邀请书》的发送范围符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定以及发行人相关股东大会通过的本次发行股票方案的要求，东诚药业发送的《认购邀请书》真实、准确、完整地告知了询价对象关于本次发行对象选择、认购价格确定、数量分配的具体规则和时间安排信息。
（二）询价对象认购情况
在《认购邀请书》规定的时间内，2018年9月11日（T日）13:00-17:00，在北京市中伦律师事务所律师的见证下，本次发行共收到3份申购报价单， 所有申购对象均按照认购邀请书的要求按时、完整地提供了全部申购文件，因此本次发行的有效报价为36家。
有效申购报价区间为8.16元至9.19元，总的有效认购金额为21,800万元。民生证券与发行人对有效《申购报价单》进行了簿记建档。
投资者的各档申购报价情况如下（按照报价从高到低排列）：
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| 序号 | 发行对象 | 发行对象类别 | 关联关系 | 锁定期(月) | 申购价格 （元/股） | 申购金额（万元） | 获配股数 （股） |
| 一、参与申购的发行对象申购报价及获配情况 | |||||||
| 1 | 上海国鑫投资发展有限公司 | 其他 | 无 | 12 | 9.19 | 6,000 | 7,352,941 |
| 2 | 九泰基金管理有限公司 | 基金 | 无 | 12 | 8.86 | 5,800 | 7,107,843 |
| 3 | 中国北方工业有限公司 | 其他 | 无 | 12 | 8.16 | 10,000 | 12,254,901 |
| 小 计 | 26,715,685 | ||||||
| 二、申购不足时引入的其他投资者 | |||||||
| 序号 | 发行对象 | 发行对象类别 | 关联关系 | 锁定期(月) | 申购价格（元/股） | 申购数量（万股） | 获配股数（股） |
| 1 | 无 | ||||||
| 三、无效报价报价情况 | |||||||
| 序号 | 发行对象 | 发行对象类别 | 无效报价原因 | 申购价格（元/股） | 申购数量（万股） | 获配股数（股） | |
| 1 | 无 | ||||||
| 合 计 | 26,715,685 | ||||||
经核查，主承销商认为，本次发行要求除基金管理公司之外的投资者缴纳申购保证金人民币500万元，申购保证金的金额低于拟认购金额的20%；参与认购的3个申购对象均按照《认购邀请书》的约定提交了《申购报价单》及其附件，其申购价格、申购金额和申购保证金缴纳情况均符合《认购邀请书》的约定，除1家证券投资基金公司无需缴纳保证金外，其余2家机构均足额缴纳了保证金。
（三）确定发行价格、发行数量及发行对象的原则
主承销商与发行人根据簿记建档等情况，发行人和主承销商认购价格优先，认购价格相同则按认购数量优先，认购价格和认购数量均相同则按时间优先的原则确定发行对象、发行价格、发行数量、获配金额以及获配数量（上述原则以下简称“优先原则”）。
主承销商与发行人根据以上配售原则形成最终配售结果，内容包括本次发行的最终数量和发行价格、获得配售的投资者名单及其获配数量和应缴纳的款项等。
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（四）发行价格、发行对象及获得配售情况
根据《认购邀请书》规定的程序和规则，结合本次发行募集资金投资项目的资金需要量，发行人和主承销商确定本次发行股票的发行价格为8.16元/股，发行数量为26,715,685股，募集资金总额为217,999,989.60元。发行对象及其获配股数、认购金额的具体情况如下：
| 序号 | 获配投资者名称 | 获配股数（股） | 认购金额（元） |
| 1 | 中国北方工业有限公司 | 12,254,901 | 99,999,992.16 |
| 2 | 上海国鑫投资发展有限公司 | 7,352,941 | 59,999,998.56 |
| 3 | 九泰基金管理有限公司 | 7,107,843 | 57,999,998.88 |
| 合 计 | 26,715,685 | 217,999,989.60 | |
1、关于本次获配对象与发行人是否私募基金的核查：
经核查，全部获配对象均按照认购邀请书的要求提供文件，其中：
（1）中国北方工业有限公司属于其他财务投资者，其本次参与申购的资金为自有资金，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规和规范性文件所规定的私募投资基金，无须向中国证券投资基金业协会登记备案。
（2）上海国鑫投资发展有限公司属于其他财务投资者，其本次参与申购的资金为自有资金，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规和规范性文件所规定的私募投资基金，无须向中国证券投资基金业协会登记备案。
（3）九泰基金管理有限公司属于基金类投资者，其参与申购并获配的2个混合投资基金为公募类基金产品，无须向中国证券投资基金业协会登记备案。
2、关于本次获配对象与发行人是否存在关联关系的核查：
本次发行的3名投资者的申购产品均与发行人、控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在关联关系。
上述发行对象符合东诚药业股东大会关于本次发行相关决议的规定。本次发行不存在报价在发行价格之上的特定对象未获得配售的情况，根据《发行方案》及《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，依次按认购价格优先、认购金额、认购时间优先的原则确定发行对象。
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经核查，主承销商认为，本次定价及配售过程中，发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配严格贯彻了认购价格优先、认购金额优先、认购时间优先原则，并遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则。发行人在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果、压低发行价格或调控发行股数的情况。
（五）缴款与验资
发行人及民生证券于2018年9月12日向最终确认的3名发行对象发出了《缴款通知书》，要求发行对象根据《缴款通知书》向指定账户足额缴纳认股款。
2018年9月21日，中天运出具了“中天运[2018]验字第90063号”《验资报告》，经审验，截至2018年9月19日，本次非公开发行人民币普通股的认购资金217,999,989.60元已由投资者缴入民生证券在上海浦东发展银行北京紫竹院支行开设的账号为91260078801300000071的募集资金专用账户。
2018年9月20日，民生证券在扣除独立财务顾问费及承销费后向发行人指定账户划转了认购股款。
2018年9月27日，中天运出具了“中天运[2018]验字第90064号”《验资报告》，经审验，截至2018年9月21日，公司本次共计发行股份26,715,685股，募集资金总额人民币217,999,989.60元，其中货币资金217,999,989.60元。扣除与发行有关的费用（不含增值税）人民币21,658,771.76元，募集资金净额人民币196,341,217.84元，其中计入“股本”人民币26,715,685.00元，计入“资本公积－股本溢价”人民币169,625,532.84元。此次发行后，公司注册资本变更为人民币802,214,326.00元。
经核查，主承销商认为本次发行的询价、定价、配售过程、缴款和验资合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等相关规定。
四、主承销商对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见
经主承销商核查认为：东诚药业本次发行股票的全部过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。通过询价方式最终确定的发行价格，符
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合《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和《认购邀请书》等申购文件的有关规定。所确定的发行对象符合东诚药业关于本次非公开发行相关决议规定的条件，符合中国证监会的相关要求。本次发行股票符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。
（本页以下无正文）
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(此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于烟台东诚药业集团股份有限公司支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性报告》之盖章页)
财务顾问主办人： ______________ ______________阙雯磊 任耀宗
民生证券股份有限公司
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