6-1-1
民生证券股份有限公司关于烟台东诚药业集团股份有限公司支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金实施情况
之独立财务顾问核查意见
（二）
独立财务顾问
二〇一八年十月
6-1-2
声 明
民生证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受烟台东诚药业集团股份有限公司（以下简称“东诚药业”、“上市公司”）的委托，担任东诚药业本次支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。根据《公司法》、《证券法》和《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，出具了上市公司本次交易实施情况的独立财务顾问核查意见。
本独立财务顾问对本次交易实施情况所出具的独立财务顾问核查意见的依据是上市公司、标的资产等相关各方提供的资料，相关各方已向本独立财务顾问保证，其所提供的为出具本独立财务顾问核查意见所依据的所有文件和材料真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。
本独立财务顾问核查意见不构成对东诚药业的任何投资建议，投资者根据本独立财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本意见书做任何解释或者说明。本独立财务顾问提请投资者认真阅读东诚药业发布的与本次交易相关的文件全文。
6-1-3
目 录
声 明 ...... 2
目 录 ...... 3
释 义 ...... 4
一、 本次交易概述 ...... 6
（一） 本次交易的基本情况 ...... 6
（二） 标的资产的评估和作价情况 ...... 7
（三） 支付现金及发行股份购买资产情况 ...... 8
（四） 发行股份募集配套资金情况 ...... 9
（五） 股份锁定期 ...... 10
二、 本次交易履行的程序 ...... 10
（一） 支付现金购买资产已履行的程序 ...... 10
（二） 发行股份购买资产已履行的程序 ...... 11
三、 本次交易的实施情况 ...... 13
（一） 发行股份购买资产的实施情况 ...... 13
（二） 配套募集资金的实施情况 ...... 14
（三） 后续事项 ...... 16
四、 本次交易过程的信息披露情况 ...... 16
五、 董事、监事、高级管理人员及其他相关人员变更情况 ...... 17
六、 重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人
占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ........ 17七、 相关协议及承诺的履行情况 ...... 17
（一） 相关协议的履行情况 ...... 17
（二） 相关承诺的履行情况 ...... 18
八、 独立财务顾问结论意见 ...... 18
6-1-4
释 义
本核查意见中，除非文义另有所指，下列简称、名称或术语具有如下涵义：
| 发行人、公司、东诚药业、上市公司 | 指 | 烟台东诚药业集团股份有限公司 |
| 安迪科、交易标的、标的公司 | 指 | 南京江原安迪科正电子研究发展有限公司 |
| 交易标的、标的资产 | 指 | 安迪科100%的股权 |
| 本次交易/本次资产重组/本次重大资产重组 | 指 | 烟台东诚药业集团股份有限公司支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金事项 |
| 支付现金购买资产 | 指 | 东诚药业支付现金购买安迪科48.5497%的股权 |
| 发行股份购买资产 | 指 | 东诚药业发行股份购买由守谊等16名发行股份购买资产的交易对方持有的安迪科51.4503%的股权 |
| 安迪科医药集团 | 指 | 安迪科医药集团有限公司(Advance Medical Systems Limited)系安迪科原控股股东，支付现金购买资产的交易对方 |
| 发行对方/发行股份购买资产的交易对方/由守谊等16名发行对方 | 指 | 由守谊、耿书瀛、罗志刚、李毅志、李泽超、戴文慧、钱伟佳、温昊、南京世嘉融企业管理合伙企业（有限合伙）、天津玲华企业管理合伙企业（有限合伙）、天津诚正企业管理合伙企业（有限合伙）、天津壹维企业管理合伙企业（有限合伙）、厦门鲁鼎志诚股权投资管理合伙企业（有限合伙）、南京陆晓诚安企业管理合伙企业（有限合伙）、北京中融鼎新投资管理有限公司、南京瑞禾吉亚企业管理合伙企业（有限合伙） |
| 天津玲华 | 指 | 天津玲华企业管理合伙企业（有限合伙） |
| 天津壹维 | 指 | 天津壹维企业管理合伙企业（有限合伙） |
| 南京玲华 | 指 | 南京玲华企业管理合伙企业（有限合伙） |
| 南京壹维 | 指 | 南京壹维企业管理合伙企业（有限合伙） |
| 瑞禾吉亚 | 指 | 南京瑞禾吉亚企业管理合伙企业（有限合伙） |
| 南京世嘉融 | 指 | 南京世嘉融企业管理合伙企业（有限合伙） |
| 陆晓诚安 | 指 | 南京陆晓诚安企业管理合伙企业（有限合伙） |
| 鲁鼎志诚 | 指 | 厦门鲁鼎志诚股权投资管理合伙企业（有限合伙） |
| 中融鼎新 | 指 | 北京中融鼎新投资管理有限公司，中融鼎新为“鼎融利丰39号私募基金”管理人，其代表该基金并以该基金的募集资金受让安迪科1%股权，作为本次发行股份购买资产的交易对方 |
| 天津诚正 | 指 | 天津诚正企业管理合伙企业（有限合伙），2017年9月更名前为南京诚正企业管理合伙企业（有限合伙）（简称南京诚正） |
6-1-5
| 《发行股份购买资产协议》及其补充协议 | 指 | 烟台东诚药业集团股份有限公司与由守谊等16名发行对方签署的《烟台东诚药业集团股份有限公司发行股份购买资产的协议书》及其补充协议 |
| 《〈发行股份购买资产协议〉之补充协议》 | 指 | 《关于〈烟台东诚药业集团股份有限公司发行股份购买资产的协议书〉之补充协议》 |
| 《〈业绩补偿协议〉之补充协议》 | 指 | 《关于〈烟台东诚药业集团股份有限公司发行股份购买资产之业绩补偿协议〉之补充协议》 |
| 《〈业绩补偿协议〉之补充协议二》 | 指 | 《关于〈烟台东诚药业集团股份有限公司发行股份购买资产之业绩补偿协议〉之补充协议二》 |
| 《业绩补偿协议》及其补充协议 | 指 | 《烟台东诚药业集团股份有限公司发行股份购买资产之业绩补偿协议》、《〈业绩补偿协议〉之补充协议》及《〈业绩补偿协议〉之补充协议二》 |
| 《关于转让安迪科100%股权的协议》 | 指 | 《关于转让南京江原安迪科正电子研究发展有限公司100%股权的协议》 |
| 《关于〈关于转让安迪科100%股权的协议〉之补充协议》 | 指 | 《关于〈关于转让南京江原安迪科正电子研究发展有限公司100%股权的协议〉之补充协议》 |
| 《关于转让安迪科48.5497%股权的协议》 | 指 | 东诚药业就现金购买安迪科48.5497%的股权与安迪科医药集团签署的《关于转让南京江原安迪科正电子研究发展有限公司股权的协议》 |
| 定价基准日 | 指 | 公司第三届董事会第三十次会议决议公告日 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 民生证券、独立财务顾问 主承销商 | 指 | 民生证券股份有限公司 |
| 审计机构、验资机构、 中天运 | 指 | 中天运会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 法律顾问、中伦律师 | 指 | 北京市中伦律师事务所 |
| 元，万元 | 指 | 无特别说明分别指人民币元，人民币万元 |
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一、本次交易概述
（一）本次交易的基本情况
本次交易方案为东诚药业支付现金及发行股份购买安迪科100%股权并募集配套资金，具体包括：（一）支付现金购买资产；（二）发行股份购买资产；（三）发行股份募集配套资金。
1、支付现金购买资产安迪科曾为境外上市搭建了红筹架构，拆除红筹架构前的股东为安迪科医药集团和天津诚正，其中安迪科医药集团股权控制关系较为复杂。为拆除红筹架构，简化安迪科的股权结构，东诚药业与耿书瀛、罗志刚、李毅志、李泽超、戴文慧、钱伟佳等6名境内自然人和南京世嘉融、天津玲华、天津壹维、陆晓诚安、瑞禾吉亚等5个合伙企业合计购买安迪科医药集团持有的安迪科95%股权，其中东诚药业支付现金购买安迪科48.5497%的股权。现金购买完成后，安迪科从外商投资企业变为内资企业，红筹架构拆除，东诚药业等13个境内机构和自然人成为安迪科的股东。
2、发行股份购买资产支付现金购买资产完成后，安迪科再次进行股权转让，耿书瀛、罗志刚、李毅志、李泽超、戴文慧、钱伟佳、南京世嘉融、天津玲华、天津壹维、陆晓诚安、瑞禾吉亚等11名股东合计转让安迪科14.1955%的股权给由守谊、温昊、鲁鼎志诚和中融鼎新。股权转让完成后，安迪科的股东变为17名，其中东诚药业仍持有安迪科48.5497%的股权，由守谊等16名股东合计持有安迪科51.4503%的股权。
东诚药业将发行股份购买由守谊等16名股东合计持有的安迪科51.4503%股权。发行股份购买资产完成后，东诚药业将持有安迪科100%的股权，安迪科成为东诚药业的全资子公司。
3、发行股份募集配套资金本次交易拟向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金不超过28,244万元，不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%（拟购买资产交易价格指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格），最终
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发行数量将根据最终发行价格确定，但不超过本次交易前上市公司总股本的20%。
募集配套资金将用于安迪科核药房建设项目、购置厂房和办公楼，以及支付中介机构费用等交易费用。
支付现金购买资产是发行股份购买资产和发行股份募集配套资金的前提条件；支付现金购买资产不以发行股份购买资产成功实施为前提；支付现金及发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响支付现金及发行股份购买资产的实施。
（二）标的资产的评估和作价情况
根据中天华出具的《资产评估报告》（中天华资评报字[2017]第1306号），中天华采用收益法和资产基础法对安迪科股东全部权益价值进行评估，最终采用收益法评估结果作为安迪科股东全部权益价值的评估结论，本次交易标的评估基准日为2017年6月30日。截至2017年6月30日，安迪科（母公司口径）净资产权益账面价值为29,506.76万元，资产基础法评估价值为52,233.34万元，增值额为22,726.58万元，增值率为77.02%。收益法评估价值为160,880.12万元，增值率为445.23%。
东诚药业和交易对方以安迪科截至2017年6月30日收益法评估结果为主要定价参考依据，经协商确定，安迪科100%股权的作价为160,000万元，支付现金购买资产和发行股份购买资产的交易价格依据安迪科100%股权的作价分别确定，其中，支付现金购买安迪科48.5497%股权的交易作价情况如下：
| 转让方 | 转让安迪科股权（元） | 股权占比 | 交易作价（万元） |
| 安迪科医药集团 | 121,538,571 | 34.8602% | 55,776.32 |
| 13.6895% | 于2020年评估确定* |
注：根据东诚药业和安迪科医药集团签署的《关于转让安迪科48.5497%股权的协议》，东诚药业支付现金收购安迪科医药集团持有的安迪科48.5497%的股权，其中34.8602%股权的现金对价扣税后已于2017年12月20日按即期汇率折算为美元后支付给安迪科医药集团；剩余13.6895%股权的现金对价暂不支付，按照协议将于2020年支付，转让对价根据安迪科截至2019年12月31日的评估价值（即股权计价基础）及前述13.6895%的股权比例计算。
发行股份购买安迪科51.4503%股权的交易作价情况如下：
| 序号 | 转让方 | 拟转让安迪科股权（元） | 转让股权占比 | 交易作价（万元） |
| 1 | 由守谊 | 22,863,412 | 9.1330% | 14,612.80 |
| 2 | 南京世嘉融 | 16,081,492 | 6.4239% | 10,278.24 |
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| 3 | 天津玲华 | 13,373,081 | 5.3420% | 8,547.20 |
| 4 | 耿书瀛 | 13,373,081 | 5.3420% | 8,547.20 |
| 5 | 天津诚正 | 12,516,923 | 5.0000% | 8,000.00 |
| 6 | 李毅志 | 10,698,464 | 4.2736% | 6,837.76 |
| 7 | 罗志刚 | 8,802,651 | 3.5163% | 5,626.08 |
| 8 | 天津壹维 | 8,548,558 | 3.4148% | 5,463.68 |
| 9 | 鲁鼎志诚 | 5,476,154 | 2.1875% | 3,500.00 |
| 10 | 温昊 | 4,693,846 | 1.8750% | 3,000.00 |
| 11 | 陆晓诚安 | 3,808,649 | 1.5214% | 2,434.24 |
| 12 | 李泽超 | 2,674,616 | 1.0684% | 1,709.44 |
| 13 | 中融鼎新 | 2,503,385 | 1.0000% | 1,600.00 |
| 14 | 戴文慧 | 1,692,789 | 0.6762% | 1,081.92 |
| 15 | 瑞禾吉亚 | 846,394 | 0.3381% | 540.96 |
| 16 | 钱伟佳 | 846,394 | 0.3381% | 540.96 |
| 合计 | 128,799,889 | 51.4503% | 82,320.48 |
（三）支付现金及发行股份购买资产情况
1、发行股份购买资产的股票发行价格本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第三十次会议决议公告日，发行价格采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为参考价，并以参考价的90%作为发行价格的基础。
定价基准日前20个交易日股票交易均价为12.75元/股，以该参考价的90%作为发行价格的基础，确定发行价格为11.48元/股。2018年5月15日，东诚药业年度股东大会决定每10股派发现金股利人民币0.27元，权益分派方案实施后，发行股份购买资产的发行价格相应调整为11.45元/股。
2、支付方式和发行数量根据《发行股份购买资产协议》，向本次交易对方发行股份数量的计算公式为：
发行数量=各交易对方转让所持标的公司股权的股份支付金额÷发行价格依据上述公式计算的发行数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，则舍去小数取整数。发行数量乘以发行价格低于股份支付金额的差额部分，交易对方同意放弃该差额部分。
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经计算，东诚药业向由守谊等16名发行对方发行股份的具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 交易对方 | 交易对价 | 发行数量（股） |
| 1 | 由守谊 | 146,128,000 | 12,762,270 |
| 2 | 南京世嘉融 | 102,782,400 | 8,976,628 |
| 3 | 天津玲华 | 85,472,000 | 7,464,803 |
| 4 | 耿书瀛 | 85,472,000 | 7,464,803 |
| 5 | 天津诚正 | 80,000,000 | 6,986,899 |
| 6 | 李毅志 | 68,377,600 | 5,971,842 |
| 7 | 罗志刚 | 56,260,800 | 4,913,606 |
| 8 | 天津壹维 | 54,636,800 | 4,771,772 |
| 9 | 鲁鼎志诚 | 35,000,000 | 3,056,768 |
| 10 | 温昊 | 30,000,000 | 2,620,087 |
| 11 | 陆晓诚安 | 24,342,400 | 2,125,973 |
| 12 | 李泽超 | 17,094,400 | 1,492,960 |
| 13 | 中融鼎新 | 16,000,000 | 1,397,379 |
| 14 | 戴文慧 | 10,819,200 | 944,908 |
| 15 | 瑞禾吉亚 | 5,409,600 | 472,454 |
| 16 | 钱伟佳 | 5,409,600 | 472,454 |
| 合计 | 823,204,800 | 71,895,606 | |
（四）发行股份募集配套资金情况
本次交易中，上市公司将向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金的股份发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
交易均价的计算公式为：发行期首日前20个交易日公司股票交易均价＝发行期首日前20个交易日公司股票交易总额÷发行期首日前20个交易日公司股票交易总量。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。最终发行数量及占发行后总股本的比例将根据最终发行价格确定。
根据《关于核准烟台东诚药业集团股份有限公司向由守谊等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]558号），上市公司非公开发行募集配套
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资金不超过28,244万元。
（五）股份锁定期
根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议与相关方的承诺，本次交易中交易对方的股份锁定期安排情况如下所示：
1、由守谊、鲁鼎志诚取得的东诚药业股份的限售期为36个月，自东诚药业向其发行股份上市之日起算。如本次交易完成后6个月内公司股票连续20个交易日的收盘价低于认购股份发行价，或者本次交易完成后6个月期末公司股票收盘价低于认购股份发行价的，由守谊、鲁鼎志诚持有的因本次交易认购的股份的锁定期自动延长至少6个月，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
2、耿书瀛、罗志刚、李毅志、李泽超、戴文慧、钱伟佳、南京世嘉融、天津玲华、天津诚正、天津壹维、陆晓诚安、瑞禾吉亚温昊和中融鼎新等取得的东诚药业股份的限售期为36个月，自东诚药业向其发行股份上市之日起算，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
3、本次交易募集配套资金发行对象所认购的股份自新增股份上市之日起12个月内不得转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次交易结束后，由于东诚药业送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
二、本次交易履行的程序
（一）支付现金购买资产已履行的程序
1、2017年6月23日，安迪科医药集团董事会作出决议，同意参与东诚药业重大资产重组事宜，同意将持有的安迪科95%股权转让给东诚药业、耿书瀛等境内机构和自然人，同意签署相关股权转让协议。
2、2017年6月29日，东诚药业、交易标的股东（安迪科医药集团、南京诚正）、安迪科医药集团的股东（CNMT HOLDING、SUN STEP）、CNMT HOLDING最终权益持有人，发行股份购买资产的交易对方由守谊、李毅志、耿书瀛、罗志刚、李泽超、钱伟佳、戴文慧、南京世嘉融、南京玲华、南京壹维、陆晓诚安、瑞禾吉亚、鲁鼎志诚、中
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融鼎新等签署《关于转让安迪科100%股权的协议》。
3、2017年6月29日，上市公司召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过了本次支付现金购买资产的相关议案。
4、2017年10月15日，安迪科董事会作出决议，同意安迪科医药集团将其持有安迪科95%的股权全部转让（其中48.5497%转让至东诚药业，46.4503%转让至耿书瀛、罗志刚、李毅志、李泽超、戴文慧、钱伟佳等6名境内自然人及南京世嘉融、天津玲华、天津壹维、陆晓诚安、瑞禾吉亚等5家企业）。
5、2017年10月16日，东诚药业与安迪科医药集团签署了《关于转让安迪科48.5497%股权的协议》。
6、2017年10月18日，安迪科取得股权转让变更完成后的营业执照，由外商投资企业变更为内资公司。
（二）发行股份购买资产已履行的程序
1、2017年6月27日，中融鼎新作出基金管理人决定，同意代表鼎融利丰39号私募基金参与东诚药业重大资产重组事宜、将其未来持有的安迪科1%股权转让给东诚药业，并签署本次重组的相关协议。
2、2017年6月28日，南京世嘉融、南京壹维、南京玲华、陆晓诚安、瑞禾吉亚、鲁鼎志诚等合伙企业执行事务合伙人分别作出决定，同意参与东诚药业重大资产重组事宜，同意将拟持有的安迪科股权转让给东诚药业，同意签署《关于转让安迪科100%股权的协议》、《发行股份购买资产协议》、《业绩补偿协议》及补充协议等关于本次重组的相关协议，同意参与本次重大资产重组的其他相关事宜。
3、2017年6月28日，南京诚正执行事务合伙人作出决定，同意参与东诚药业重大资产重组事宜，同意将持有的安迪科股权转让给东诚药业，同意签署《关于转让安迪科100%股权的协议》、《发行股份购买资产协议》、《业绩补偿协议》及补充协议等关于本次重组的相关协议，同意参与本次重大资产重组的其他相关事宜。
4、2017年6月29日，东诚药业、交易标的股东（安迪科医药集团、南京诚正）、安迪科医药集团的股东（CNMT HOLDING、SUN STEP）、CNMT HOLDING最终权益持有人，发行股份购买资产的交易对方由守谊、李毅志、耿书瀛、罗志刚、李泽超、钱伟佳、戴文慧、南京世嘉融、南京玲华、南京壹维、陆晓诚安、瑞禾吉亚、鲁鼎志诚、中
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融鼎新等签署《关于转让安迪科100%股权的协议》。
5、2017年6月29日，上市公司召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过了《支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关议案。
6、2017年10月14日，天津玲华和天津壹维通过合伙人会议决议，同意参与东诚药业重大资产重组事宜，同意将拟持有的安迪科股权转让给东诚药业，同意签署《关于〈关于转让安迪科100%股权的协议〉之补充协议》、《发行股份购买资产协议》、《业绩补偿协议》及补充协议等关于本次重组的相关协议，同意参与本次重大资产重组的其他相关事宜。
7、2017年10月15日，东诚药业、交易标的股东（安迪科医药集团、天津诚正）、安迪科医药集团的股东（CNMT HOLDING、SUN STEP）、CNMT HOLDING最终权益持有人，发行股份购买资产的交易对方由守谊、李毅志、耿书瀛、罗志刚、李泽超、钱伟佳、戴文慧、温昊、南京世嘉融、天津玲华、天津壹维、陆晓诚安、瑞禾吉亚、鲁鼎志诚、中融鼎新，以及原发行对方南京玲华、南京壹维等签署《关于〈关于转让安迪科100%股权的协议〉之补充协议》，各方确认：天津诚正与南京诚正系同一法律主体，南京诚正在《关于转让安迪科100%股权的协议》项下的权利义务仍由天津诚正继续享有或履行；各方一致同意：南京玲华、南京壹维分别将其于《关于转让安迪科100%股权的协议》项下的全部权利、义务及责任概括转让给天津玲华、天津壹维；各方一致同意，增加温昊作为《关于转让安迪科100%股权的协议》项下受让方之一方，并按照《关于转让安迪科100%股权的协议》及本补充协议的约定享有权利、履行义务及承担责任。
8、2017年11月10日，安迪科股东会通过决议，同意发行股份购买资产的交易对方将合计所持安迪科51.4503%的股权转让予东诚药业以认购东诚药业非公开发行的股份。
9、2017年11月10日，东诚药业与发行股份购买资产交易对方签署《发行股份购买资产的协议》；与业绩承诺方及SUN STEP签署了《业绩补偿协议》。
10、2017年11月10日，东诚药业召开第三届董事会第三十次会议，审议通过《烟台东诚药业集团股份有限公司支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及相关议案。
11、2017年11月29日，上市公司召开2017年第二次临时股东大会，审议通过
6-1-13
与本次交易相关的议案。
12、2018年2月9日，上市公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过《〈发行股份购买资产协议〉之补充协议》、《〈业绩补偿协议〉之补充协议》等议案。
13、2018年2月27日，上市公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过《〈业绩补偿协议〉之补充协议二》的议案。
14、2018年3月30日,东诚药业收到中国证监会《关于核准烟台东诚药业集团股份有限公司向由守谊等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》的书面文件（证监许可[2018]558号）, 核准公司向由守谊等16名发行对方发行股份购买相关资产，核准公司非公开发行募集配套资金不超过28,244万元。。
三、本次交易的实施情况
（一）发行股份购买资产的实施情况
1、标的资产过户经核查，相关交易对方与东诚药业已完成资产过户事宜，安迪科也履行了相应的工商变更登记手续。截至本核查意见签署日，东诚药业直接持有安迪科100%股权，安迪科成为上市公司的全资子公司。
2、标的资产债权债务处理情况本次支付现金及发行股份购买资产的标的资产为安迪科100%股权，标的资产的债权债务均由标的公司依法独立享有和承担，本次标的资产的交割不涉及债权债务的转移。
3、验资情况2018年5月24日，中天运出具了“中天运[2018]验字第90031号”《验资报告》，经审验，截至2018年5月24日，公司已取得本次发行股份购买的相关资产，南京江原安迪科正电子研究发展有限公司51.4503%的股权已过户至公司，并办理了工商变更登记手续。该股权以北京中天华资产评估有限责任公司出具的“中天华资评报字[2017]第1306号”《资产评估报告》为依据作价823,204,800.00元。本次共计发行股份71,895,606股，发行价格为11.45元/股，对应股份支付对价为823,204,800.00元，其中计入“股本”人民币71,895,606.00元，计入“资本公积
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－股本溢价”人民币751,309,194.00元。此次发行后，公司注册资本变更为人民币775,498,641.00元。
4、证券发行登记及上市情况发行股份购买资产新增71,895,606股股份已于2018年5月30日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份登记申请受理确认。本次交易发行新增股份的性质为有限售条件流通股，本次交易发行新增股份上市日期为2018年6月14日。上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
（二）配套募集资金的实施情况
1、申购报价情况截至2018年9月7日，发行人及民生证券向董事会决议公告后已经提交认购意向书的26名投资者、截至2018年9月7日发行人前20名股东以及其他符合《证券发行与承销管理办法》规定条件的20家证券投资基金公司、10家证券公司、5家保险机构以电子邮件或快递方式共发送81份认购邀请书。
在《认购邀请书》规定的时间内，2018年9月11日（T日）13:00-17:00，在中伦律师的见证下，本次发行共收到3份申购报价单，所有申购对象均按照认购邀请书的要求按时、完整地提供了全部申购文件。经发行人、主承销商与律师的共同核查，3家申购对象中有1家属于证券投资基金，无需缴纳保证金，另外2家申购对象已按时缴纳了保证金。上述3家申购对象均向主承销商提供了无关联关系承诺；且上述申购对象均已在主承销商完成投资者适当性评估并符合主承销商对投资者适当性的管理要求，因此本次发行的有效报价为3家。有效申购报价区间为8.16元至9.19元，总的有效认购金额为21,800万元。民生证券与发行人对有效《申购报价单》进行了簿记建档。
投资者的各档申购报价情况如下（按照报价从高到低排列）：
| 序号 | 发行对象 | 发行对象类别 | 关联关系 | 锁定期(月) | 申购价格 （元/股） | 申购金额（万元） | 获配股数 （股） |
| 一、参与申购的发行对象申购报价及获配情况 | |||||||
| 1 | 上海国鑫投资发展有限公司 | 其他 | 无 | 12 | 9.19 | 6,000 | 7,352,941 |
| 2 | 九泰基金管理有限公司 | 基金 | 无 | 12 | 8.86 | 5,800 | 7,107,843 |
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| 3 | 中国北方工业有限公司 | 其他 | 无 | 12 | 8.16 | 10,000 | 12,254,901 |
| 小 计 | 26,715,685 | ||||||
| 二、申购不足时引入的其他投资者 | |||||||
| 序号 | 发行对象 | 发行对象类别 | 关联关系 | 锁定期(月) | 申购价格（元/股） | 申购数量（万股） | 获配股数（股） |
| 1 | 无 | ||||||
| 三、无效报价报价情况 | |||||||
| 序号 | 发行对象 | 发行对象类别 | 无效报价原因 | 申购价格（元/股） | 申购数量（万股） | 获配股数（股） | |
| 1 | 无 | ||||||
| 合 计 | 26,715,685 | ||||||
2、投资者获配情况根据簿记建档等情况，发行人和民生证券根据认购价格优先，认购价格相同则按认购数量优先，认购价格和认购数量均相同则按时间优先的原则确定发行对象、发行价格、发行数量、获配金额以及获配数量（上述原则以下简称“优先原则”）。
结合本次发行募集资金投资项目的资金需要量，发行人和民生证券确定本次发行股票的发行价格为8.16元/股，发行数量为26,715,685股，募集资金总额为217,999,989.60元。发行对象及其获配股数、认购金额的具体情况如下：
| 序号 | 获配投资者名称 | 获配股数（股） | 认购金额（元） |
| 1 | 上海国鑫投资发展有限公司 | 7,352,941 | 59,999,998.56 |
| 2 | 九泰基金管理有限公司 | 7,107,843 | 57,999,998.88 |
| 3 | 中国北方工业有限公司 | 12,254,901 | 99,999,992.16 |
| 合 计 | 26,715,685 | 217,999,989.60 | |
全部获配对象均按照认购邀请书的要求提供文件。3、缴款及验资情况发行人及民生证券于2018年9月12日向最终确认的3名发行对象发出了《缴款通知书》，要求发行对象根据《缴款通知书》向指定账户足额缴纳认股款。
2018年9月21日，中天运出具了“中天运[2018]验字第90063号”《验资报告》，经审验，截至2018年9月19日，本次非公开发行人民币普通股的认购资金217,999,989.60元已由投资者缴入民生证券股份有限公司在上海浦东发展银行北京紫竹院支行开设的账号为91260078801300000071的募集资金专用账户。
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2018年9月20日，民生证券在扣除独立财务顾问费及承销费后向发行人指定账户划转了认购股款。
2018年9月27日，中天运出具了“中天运[2018]验字第90064号”《验资报告》，经审验，截至2018年9月21日，公司本次共计发行股份26,715,685股，募集资金总额人民币217,999,989.60元，其中货币资金217,999,989.60元。扣除与发行有关的费用（不含增值税）人民币21,658,771.76元，募集资金净额人民币196,341,217.84元，其中计入“股本”人民币26,715,685.00元，计入“资本公积－股本溢价”人民币169,625,532.84元。此次发行后，公司注册资本变更为人民币802,214,326.00元。
4、证券发行登记及上市情况募集配套资金发行新增26,715,685股股份已于2018年10月22日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份登记申请受理确认。本次交易发行新增股份的性质为有限售条件流通股，本次交易发行新增股份上市日期为2018年11月1日。上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
（三）后续事项
根据本次交易整体方案及相关法律法规规定，本次交易尚有如下后续事项有待履行或办理：
1、涉及东诚药业注册资本变更及相应修改章程等事宜尚需办理工商变更登记备案手续；
2、东诚药业尚需根据法律法规的要求就新增股份发行上市办理信息披露手续；
3、东诚药业将按照《关于转让安迪科48.5497%股权的协议》的约定向支付现金购买资产的交易对方支付剩余13.6895%股权的现金对价；
4、相关承诺方继续履行其尚未履行完毕的各项承诺。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，本次交易的后续事项在合规性方面不存在实质性障碍，在各方切实履行协议约定的基础上，该等后续事项的办理不存在重大障碍。
四、本次交易过程的信息披露情况
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根据东诚药业的公告文件并经核查，本独立财务顾问认为：在本次交易实施过程中，未发现实际情况与此前披露的有关资产的权属情况及历史财务数据信息存在差异的情况。东诚药业已就本次交易履行了相关信息披露和报告义务，不存在应披露而未披露的协议、事项或安排，符合相关法律、法规及规范性文件的要求。
五、董事、监事、高级管理人员及其他相关人员变更情况
2018年8月10日，公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于聘任罗志刚先生和胡江滨先生为公司副总经理的议案》，增加聘任罗志刚先生和胡江滨先生为副总经理，除此之外，在本次交易实施期间，公司董事、监事、高级管理人员未发生其他变动。
六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
经核查，本独立财务顾问认为：在本次交易实施过程中，截至本核查意见出具之日，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
七、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
1、2017年6月29日，东诚药业、交易标的股东（安迪科医药集团、南京诚正）、安迪科医药集团的股东（CNMT HOLDING、SUN STEP）、CNMT HOLDING最终权益持有人，以及发行股份购买资产的交易对方由守谊、李毅志、耿书瀛、罗志刚、李泽超、钱伟佳、戴文慧、南京世嘉融、南京玲华、南京壹维、陆晓诚安、瑞禾吉亚、鲁鼎志诚、中融鼎新等签署《关于转让安迪科100%股权的协议》。
2、2017年10月15日，东诚药业、交易标的股东（安迪科医药集团、天津诚正）、安迪科医药集团的股东（CNMT HOLDING、SUN STEP）、CNMT HOLDING最终权益持有人，
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发行股份购买资产的交易对方由守谊、李毅志、耿书瀛、罗志刚、李泽超、钱伟佳、戴文慧、温昊、南京世嘉融、天津玲华、天津壹维、陆晓诚安、瑞禾吉亚、鲁鼎志诚、中融鼎新，以及原发行对方南京玲华、南京壹维等签署《关于〈关于转让安迪科100%股权的协议〉之补充协议》。
3、2017年10月16日，东诚药业与安迪科医药集团签署了《关于转让安迪科48.5497%股权的协议》。
4、2017年11月10日，东诚药业与发行股份购买资产交易对方签署了《发行股份购买资产的协议》；与业绩承诺方及SUN STEP签署了《业绩补偿协议》。
5、2018年2月9日，东诚药业与发行股份购买资产交易对方签署了《〈发行股份购买资产协议〉之补充协议》，与业绩承诺方及SUN STEP签署了《〈业绩补偿协议〉之补充协议》。
6、2018年2月27日，东诚药业与业绩承诺方与SUN STEP签署了《〈业绩补偿协议〉之补充协议二》。
7、2018年9月，东诚药业与三个募集资金认购方分别签署了《股份认购合同》。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本次核查意见出具之日，上述协议均已生效，交易各方正在履行，未出现违反协议约定的行为。
（二）相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，重组相关方对股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在《烟台东诚药业集团股份有限公司支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露。截至本核查意见出具之日，交易对方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。
八、独立财务顾问结论意见
综上所述，本独立财务顾问认为：
1、本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。东诚药业向由守谊等交易对方非公开发行股份经过了必要的授权，并获得了中国证券监督管理委员会的核准。
目前，本次交易所涉及的资产过户和股份对价发行登记手续已经办理完毕，东诚药
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业已合法取得标的资产的所有权。标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中。截至目前，上市公司资金、资产不存在被实际控制人或其他关联人占用，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。相关后续事项的办理不存在实质性法律风险和障碍。
2、本次募集配套资金非公开发行股票的过程及本次配套发行所确定的发行数量、发行对象、发行价格等，均符合发行人2017年第二次临时股东大会及《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，发行过程合规。发行对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益。不存在发行对象认购资金直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况。
3、根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，独立财务顾问认为东诚药业具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，独立财务顾问同意推荐东诚药业本次募集配套资金非公开发行的股票在深圳证券交易所中小板上市。
（本页以下无正文）
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（此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于烟台东诚药业集团股份有限公司支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见（二）》之签章页）
财务顾问主办人：
阙雯磊 任耀宗
民生证券股份有限公司年 月 日