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总经理工作细则
第一章 总 则第一条 为提高公司管理效率和管理水平，根据公司章
程的要求，结合公司实际情况，制订本细则。
第二条 本细则对公司总经理、副总经理、财务负责人、总会计师和总工程师职责权限与工作分工做出规定。
第三条 公司总经理、副总经理、财务负责人、总会计师和总工程师除应按照公司章程的规定行使职权外，还应按照本细则的规定行使管理职权，承担管理责任。
第四条 公司总经理、副总经理、财务负责人、总会计师和总工程师聘任与解聘，应严格按照有关法律、法规和公司章程的规定进行。
第五条 公司采取公开、透明的方式，选聘总经理、副总经理、财务负责人、总会计师和总工程师。
第六条 公司应和总经理、副总经理、财务负责人、总会计师、总工程师签订聘任合同，明确双方的权利义务关系。
第七条 总经理、副总经理、财务负责人、总会计师和总工程师的工作应贯彻诚信、勤勉、守法、高效的原则。
第二章 经理机构第九条 公司经理机构设总经理一名，副总经理若干名、
财务负责人一名，总会计师与总工程师根据公司实际情况聘任，财务负责人可由副总经理或总会计师兼任。总经理每届任期三年，连聘可以连任。
第十条 总经理由公司董事会聘任或解聘，公司经理机构的人员变动须经董事会审议批准。
第十一条 公司总经理在公司董事会领导下开展工作，接受公司董事会的监督和指导。
第三章 总经理职权第十二条 总经理对董事会负责，行使以下职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等公司高级管理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）审议公司在一年内购买、出售重大资产低于公司最近一期经审计总资产5%的事项；
（九）审议批准公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以下；或与关联法人发生的交易金额在300万元以下，或占公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%以下的关联交易；审议公司与关联人发生的交易，公司获赠现金资产和提供担保除外；
（十）审议批准公司发生达到下列标准之一的交易（公司获赠现金资产的除外）：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以下；
2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以下，或绝对金额低于1000万元；
3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以下，或绝对金额低于100万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以下，或绝对金额低于1000万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以下，或绝对金额低于100万元。
上述交易事项包括收购或出售资产、对外投资（含对子
公司投资，但不包含对新成立公司的投资）、内部投资或技改、租入或出租资产等。
（十一）董事会授予的其他职权。
第四章 其他高级管理人员职权第十三条 副总经理（或总工程师）职权:
（一）对总经理负责、协助总经理工作，负责分管部门（或业务）工作，全面完成工作任务；
（二）参与公司经营管理方面的重大决策，并提出有效的专业意见；
（三）全面负责分管的各项工作并承担相应的责任，并定期或不定期就所分管的业务和日常工作向总经理或董事会报告；
（四）按公司业务审批权限的规定，批准或审核所分管业务工作及签发有关的业务文件；
（五）负责制订和完善分管工作相关的业务政策、管理制度和业务流程并监督相关部门的实施情况；
（六）负责就分管的业务与相关政府部门联络及同行业交流；
（七）负责分管工作范围内的风险识别和控制；（八）完成总经理交办的其他工作事项。第十四条 财务负责人（总会计师）职权：
（一）主管公司财务工作，对总经理负责；（二）根据法律、法规和有权部门的规定，拟定公司财务会计制度并报总经理批准及董事会批准；
（三）根据《公司章程》有关规定，按时完成编制公司年度财务报告，并保证其真实性；
（四）就财务及主管工作范围内的人员任免、机构变更等事项向总经理提出建议；
（五）按照公司会计制度规定，对业务资金运用、费用支出进行审核，并承担相应责任；
（六）定期或不定期就公司财务状况向总经理提供分析报告，并提出解决方案；
（七）沟通公司与金融机构的联系，保证正常经营所需要的金融支持；
（八）完成总经理交办的其他工作。
第五章 总经理办公会议制度
第十六条 公司建立总经理办公会议制度。公司设立总经理办公会议作为公司经营管理职权的机构，公司发生重大事项时需提交总经理办公会议审议，除须由股东大会、董事会、董事长审议通过的事项外，由总经理办公会作出决议。当有重大的经营管理活动事宜发生时，总经理应召集其他高
级管理人员共同研究，从而确保决策科学性、正确性和最大限度降低经营决策风险。
第十七条 有关部门应于总经理办公会议召开的前两个工作日将需要在总经理办公会议讨论的事项报办公室，办公室汇总后报总经理决定是否列入会议议题。凡是需要保密的会议材料，有关部门要注明密级，会议结束后由办公室负责收回。
第十八条 总经理办公会原则上每月召开一次，由总经理召集并主持召开。如总经理因故不能履行职责时，应由总经理指定一名高级管理人员代其召集并主持会议。
公司董事会秘书可以列席总经理办公会议，了解公司的生产经营情况，但不参与总经理办公会议决策程序。
第十九条 总经理办公会议主要讨论有关公司经营、管理、发展的重大事项，以及各部门、各下属公司提交会议审议的事项。公司办公室需于会议召开前通知全体参会人员，参加会议人员必须准时出席，因故不能到会的，需提前请假。
第二十条 有下列情形之一的，总经理应召开临时总经理办公会议：
（1）董事长提出时；
（2）总经理认为必要时；
（3）有重要经营事项必须立即决定时；
（4）有突发事件发生时。
第二十一条 总经理办公会议出席人员为总经理、副总经理、财务负责人及其他高管人员。根据会议议题以及讨论情况，可安排增加相关人员。
第二十二条 总经理办公会议记录由办公室负责，会议记录应包括以下内容：会议召开的时间、主持人姓名、出席与列席人员姓名、会议主要议题、发言要点（主要观点、看法、具体意见、建议和措施等）、出席人员要求记载的其他事项、会议的主要决定等。总经理未能参加和主持会议的，会议纪要需在主持会议人员签字后交由总经理审阅认可。
第二十三条 总经理办公会议由公司办公室负责筹备组织，会议应有完整的会议纪要，并作为公司档案保存。
第二十四条 总经理办公会决策时应广泛听取与会人员的意见，在民主讨论的基础上由总经理做出决定。
第二十五条 总经理应根据实际需要，组织起草制定总经理办公会议事细则，经总经理办公会审定后执行，并报董事会备案。
第六章 总经理报告制度
第二十六条 总经理应定期或不定期向董事长报告工作，包括但不限于：
（一） 公司经营情况；
（二） 公司重大项目的签订合进展情况；（三） 公司的资金运用和盈亏情况；（四） 董事会决议的执行情况等；（五） 需向董事会提交的相关工作报告；（六） 公司年度计划实施情况和日常经营中存在的问题及
对策；（七） 其他需要报告的事项。
第二十七条 总经理应自觉接受监事会与董事会的监督，保证报告内容的真实性，并如实提供相关信息。董事会或者监事会认为必要时，总经理应在接到通知的五日内按照董事会或者监事会的要求报告工作。
第二十八条 公司发生以下情形时，总经理应当及时向董事会和监事会汇报，如若需要应提议召开董事会临时会议：
（一）在实施董事会、股东大会决议的过程中，情况发生重大变化，以致不改变计划会影响公司利益时，总经理应在来不及召开董事会的情况下，及时做出修改决策，但事后应及时向董事会或股东大会报告；
（二）发生重大诉讼、仲裁案或行政处罚，对公司生产经营产生或可能产生较大影响时；
（三）公司所处行业发展前景、国家产业政策、税收政策、经营模式、产品结构、主要原材料和产品价格、主要客户和供应商等内外部生产经营环境出现重大变化的；
（四）预计公司经营业绩出现亏损、扭亏为盈或同比大幅变动，或者预计公司实际经营业绩与业绩预测情况存在较大差异的
（五）其他可能对公司生产经营和财务状况产生较大影响的事项，总经理认为有必要向董事会、监事会报告的其他工作。
第二十九条 总经理在任职期间出现下列情形之一时，有义务在2日内向董事会直接报告：
（一）涉及刑事诉讼时；（二）成为到期债务未能清偿的民事诉讼被告时；（三）被行政监察部门或纪律检查机关立案调查时；（四）担任董事或者厂长、总经理的其他公司、企业破产清算，并负有个人责任；
（五）所担任法定代表人的其他公司、企业因违法被吊销营业执照、责令关闭并负有个人责任时。
第七章 附则
第三十条 除非有特别说明，本细则所使用的术语与公司章程中该等术语的含义相同。本细则未尽事宜或与本细则生效后颁布、修改的法律、法规及公司章程的规定相冲突的，以法律、法规及公司章程的规定为准。
第三十一条 本细则自公司董事会通过批准之日生效，本制度的修改亦同。
第三十二条 本细则未列出事项，应依据国家相关法律、法规和公司章程执行。
第三十三条 本细则由公司董事会负责解释。本办法自第七届董事会第二十六次会议审议通过之日起施行。2004年4月印发的《总经理工作细则》同时废止。
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2018年10月30日