宝胜科技创新股份有限公司第六届董事会 第三十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宝胜科技创新股份有限公司（以下简称“公司”、“宝胜股份”）于2018年10月25日以电子邮件及电话的方式向公司全体董事、监事及高级管理人员发出了召开第六届董事会第三十八次会议的通知及相关议案等资料。2018年10月30日上午9时，第六届董事会第三十八次会议在宝应县苏中路1号宝胜会议中心会议室召开。本次会议应到董事8名，实到董事8名，董事马国山先生、独立董事徐德高先生、独立董事李明辉先生和独立董事杨志勇先生以通讯方式参加表决。公司监事及部分高级管理人员列席了会议。会议由董事长杨泽元先生主持。会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
与会董事逐项审议并通过了以下议案：
一、会议以8票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过了《关于对子公司宝胜（上海）企业发展有限公司增资的议案》。
为进一步支持支持子公司宝胜（上海） 企业发展有限公司的发展，公司拟以自有资金对其增资29,500万元，将其注册资本由 8,080万元增加到37,580万元，同时，宝胜企业发展其他股东已放弃同比例增资。本次增资完成后公司对宝胜（上海）企业发展有限公司的持股比例为95.70%。
本次对外投资在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。详见同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《 关于宝胜科技创新股份有限公司对子公司宝胜（上海）企业发展有限公司增资的公告》。
二、会议以5票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过了《关于向控股股东借款到期续借的议案》。
为支持公司生产经营，公司控股股东宝胜集团同意将7.5亿元的借款到期续借，借款情况如下：
| 序号 | 借款单位 | 借款金额（亿元） | 借款利率 | 借款期限 |
| 1 | 宝胜集团 | 4 | 5.225% | 12个月 |
| 2 | 宝胜集团 | 3.5 | 4.785% | 12个月 |
关联董事杨泽元先生、邵文林先生、梁文旭先生回避表决。该议案尚需提交股东大会审议。详见同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《 关于向控股股东借款到期续借的公告》。
三、会议以5票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过了《关于确认公司2018年度日常关联交易超出预计金额的议案》 。
本次确认关联交易情况如下：
单位：万元
| 关联交易内容 | 关联人 | 已预计的金额 | 2018年前三季度实际发生金额 | 本次确认关联交易金额 |
| 接受关联人提供的钢结构工程施工服务 | 宝胜系统集成科技股份有限公司 | 0 | 8,265.72 | 8,265.72 |
| 向关联人采购商品 | 宝胜高压电缆有限公司 | 7,000.00 | 8,159.46 | 1,159.46 |
| 向关联人销售电缆 | 宝胜网络技术有限公司 | 9,000.00 | 9,722.32 | 722.32 |
| 向关联人销售电解铜 | 宝胜高压电缆有限公司 | 22,000.00 | 28,615.75 | 6,615.75 |
| 合计 | 38,000.00 | 54,763.25 | 16,763.25 |
关联董事杨泽元先生、邵文林先生、梁文旭先生回避表决。该议案尚需提交股东大会审议。详见同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《 宝胜科技创新股份有限公司关于确认公司2018年度日常关联交易超出预计金额的公告》。
四、会议以5票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过了《关于向宝胜集团有限公司购买土地暨关联交易的议案》。
公司与宝胜集团签署《国有土地使用权转让合同》，向宝胜集团购买编号为宝国用（2015）第4000110号的土地使用权，根据中发国际资产评估有限公司出具的中发评报字[2018]第178号的评估报告，本次交易金额为3,166.68万元人民币。
关联董事杨泽元先生、邵文林先生、梁文旭先生回避表决。本次对外投资在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。详见同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《 关于向宝胜集团有限公司购买土地暨关联交易的公告》。
五、会议以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《2018年三季度报告全文及正文》。
详见同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2018年三季度报告全文及正文》。
特此公告。
宝胜科技创新股份有限公司董事会二O一八年十月三十一日