宝胜科技创新股份有限公司关于向控股股东借款到期续借的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易情况概述2016年，宝胜科技创新股份有限公司（以下简称“公司”）因生产经营的需求，经与控股股东宝胜集团有限公司（以下简称“宝胜集团”）协商，宝胜集团向公司提供了三笔借款合计9.06亿元人民币，期限9个月，年利率4.13%，手续费按照市场价收取。公司第六届董事会第六次会议、第六届董事会第七次会议以及第六届董事会第八次会议审议通过了上述三次借款事项，详情请见刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的相关公告。
2017年10月30日，公司第六届董事会第二十三次会议审议通过了《关于向控股股东借款到期续借的议案》，宝胜集团向公司提供的9.06亿元人民币借款续借9个月，详情请见刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的相关公告。
2018年5月30日，公司已将其中1.56亿本息归还宝胜集团。本次两笔借款于近日到期，经公司与宝胜集团协商，宝胜集团同意在上述借款到期后续借给公司，其中借款情况如下：
单位：亿元
| 序号 | 借款单位 | 借款金额 | 借款利率 | 借款期限 |
| 1 | 宝胜集团 | 4.00 | 5.225% | 12个月 |
| 2 | 宝胜集团 | 3.50 | 4.785% | 12个月 |
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次借款事项构成关联交易。
二、关联方介绍和关联关系名称：宝胜集团有限公司法定代表人：杨泽元；注册资本：80,000万元；经营范围：普通货运，大型物件运输。承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员，变压器、箱式变电站、开关柜、母线槽、桥架的制造，服装加工，化工产品、金属材料的销售，自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；
住所：江苏省宝应城北一路1号。财务状况：截至2017年12月31日，宝胜集团经审计的合并总资产为1,677,105.19 万元，合并净资产为590,650.98 万元，2017年实现合并营业收入2,210,606.60 万元，合并净利润13,631.87 万元。
关联关系：宝胜集团持有本公司26.02%的股份，符合《股票上市规则》第10.1.3第（一）项规定的关联关系情形。
截至本公告发布日，公司向宝胜集团的借款余额为9.5亿元（不含利息）。
三、关联交易主要内容和定价政策公司继续向宝胜集团借款人民币7.5亿元，借款使用期限自2018年10月31日至2019年10月30日，其中4.00亿元的借款利率为5.225%；3.5亿元的借款利率为4.785%，该等利率均不高于控股股东取得相关资金时的实际利率。上述借款资金主要用于补充公司流动资金。
四、关联交易审议程序
1、董事会表决情况和关联董事回避情况。
公司第六届董事会第 三十八次会议于2018年10月30日以现场表决及通讯表决相结合的方式召开，审议通过了《关于向控股股东借款到期续借的议案》，同意公司向宝胜集团续借7.5亿元人民币。
关联董事杨泽元先生、邵文林先生、梁文旭先生回避表决。
2、独立董事事前认可情况和发表的独立意见。
公司独立董事李明辉先生、杨志勇先生和徐德高先生发表事先确认意见如下：
本次向控股股东借款到期续借用于补充公司生产经营所需的流动资金，有利于公司经营持续稳定发展，不存在损害公司和其他非关联股东利益的情况。
我们同意公司将《关于向控股股东借款到期续借的议案》提请公司第六届董事会第三十八次会议审议。
公司独立董事李明辉先生、杨志勇先生和徐德高先生发表独立意见如下：
控股股东向公司续借生产经营所需的流动资金，有利于公司经营持续稳定发展，可以更好地维护公司及全体股东的利益。
我们同意公司向控股股东借款7.5亿元到期后续借。3、因此次借款金额大于公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，公司将本次议案提交股东大会审议。
五、关联交易目的及对公司的影响本次借款有利于补充公司生产经营所需的流动资金，有利于公司经营持续稳定发展，有利于维护公司及全体股东的利益，对公司本期以及未来财务状况、经营成果有积极影响。
特此公告！
宝胜科技创新股份有限公司董事会
二○一八年十月三十一日