根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，作为浙江新澳纺织股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，我们在认真审阅相关材料的基础上，对公司第四届董事会第十五次会议审议的相关事项进行了认真审议，现发表独立意见如下：
关于限制性股票激励计划首次授予股票的第三次解锁以及预留授予股票的第二次解锁事项的独立意见：
1、公司符合相关法律法规规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得解锁的情形。
2、经核查，原股权激励对象王如明（因病身故 ）的个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。其余需要考核的激励对象均已满足激励计划规定的解锁条件（包括公司整体业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等）。
3、公司激励计划对各激励对象限制性股票的解锁安排（包括解锁期限、解锁条件等）符合有关法律、法规的规定，未有侵犯公司及全体股东利益的情形。
4、本次解锁有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
5、公司董事会在审议该项议案时，关联董事已根据《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定回避表决，由其他非关联董事审议表决。
综上，我们一致同意公司限制性股票激励计划首次授予股票的第三次解锁以及预留授予股票的第二次解锁事项。
独立董事：张焕祥、李瑾、杨鹰彪
2018年10月30日