证券代码：603889 证券简称：新澳股份 公告编号：2018-035
浙江新澳纺织股份有限公司限制性股票激励计划首次授予股票第三次解锁及
预留授予股票第二次解锁暨上市公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、本次解锁股票数量：2,102,000股，占目前公司股本总额的0.53%；
2、本次解锁股票上市流通时间：2018年11月5日。
《公司限制性股票激励计划（草案）修订稿》首次授予股票第三次锁定期及预留授予股票第二次锁定期已届满，解锁条件已达成，经公司第四届董事会第十五次会议审议通过，公司为激励对象统一办理符合解锁条件的限制性股票的解锁事宜。相关事项说明如下：
一、 股权激励计划限制性股票批准及实施情况（一）公司限制性股票激励计划方案及履行的程序
1、2015 年 8 月 20 日，公司召开三届十三次董事会审议通过《关于公司<限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》 、《关于公司实际控制人近亲属陆伟清、沈剑波作为本次股权激励对象的议案》。公司独立董事就本次股权激励计划发表了一致同意的独立意见。具体内容详见公告编号为2015-036号公告。
2015 年 8 月 20 日，公司召开三届九次监事会审议通过《关于公司<限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于公司实际控制人近亲属陆伟清、沈剑波作为本次
股权激励对象的议案》，并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实。具体内容详见公告编号为2015-037号公告。
2、2015 年 9 月 14 日，公司召开 2015 年第二次临时股东大会审议通过《关于公司<限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》 、《关于<限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》 、《关于公司实际控制人近亲属陆伟清、沈剑波作为本次股权激励对象的议案》。具体内容详见公告编号为2015-048号公告。
3、2015 年 9 月 25 日，公司召开三届十四次董事会审议通过《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为公司本次对激励计划的调整以及向激励对象授予限制性股票的授予日确定、授予对象主体资格等事项，均符合相关法规以及《公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定。具体内容详见公告编号为2015-051号公告。
2015 年 9 月 25 日，公司召开三届十次监事会审议通过《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。具体内容详见公告编号为2015-052号公告。
4、2015 年 10 月 14 日，公司召开三届十五次董事会审议通过《关于再次调整限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，公司本次调整事项符合相关法规以及《公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》中关于限制性股票激励计划调整的规定，同意公司董事会对限制性股票激励对象人数和授予数量进行再次调整。具体内容详见公告编号为2015-053号公告。
2015 年 10 月 14 日，公司召开三届十一次监事会审议通过《关于再次调整限制性股票激励计划相关事项的议案》。具体内容详见公告编号为2015-054号公告。
5、2015年11月5日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成限制性股票的登记事宜，股权激励计划首次授予登记的限制性股票共计2,290,000股。具体内容详见公告编号为2015-064号公告。
6、 2016年3月30日，公司2015年年度股东大会审议通过了《关于公司 2015
年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》，同意以2015年末公司总股本162,310,000股为基数，每10股派发现金股利3.50元（含税），共计派发现金股利56,808,500元。剩余未分配利润留存以后年度分配。同时以2015年末总股本162,310,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10 股转增10股，合计转增股本162,310,000股，本次转增股本后，公司的总股本为324,620,000股。具体内容详见公告编号为2016-032号公告。
7、2016年10月25日，公司第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会第十九次会议审议通过了《关于实施2015年度利润分配方案后调整限制性股票激励计划预留股份所涉及授予数量的议案》 、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》、《关于限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一次解锁的议案》。该次会议同意向 6 名激励对象授予 54 万股限制性股票，授予日为 2016年 10 月 25 日，并同意对限制性股票激励计划首次授予的23名激励对象的限制性股票实施第一次解锁，可解锁比例为30%，可解锁股份为1,374,000股。
公司独立董事对上述事项发表了一致同意的独立意见。具体内容详见公告编号为2016-067、2016-068号公告。
8、2017年10月30日，公司第四届董事会第七次会议和第四届监事会第七次会议审议通过了《关于对原股权激励对象王如明（因病身故）的限制性股票相关事项予以确认的议案》、《关于限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二次解锁的议案》和《关于限制性股票激励计划预留授予的限制性股票第一次解锁的议案》。因原激励对象王如明先生身故，经董事会确认，其获授的限制性股票计16万股由其继承人持有，其中12万股由其配偶陈玲如持有，4万股由其儿子陈路侃持有。并按照身故前本计划规定的程序进行，董事会同意其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。其他激励对象的个人考核指标，以及公司的考核指标，均已满足公司激励计划规定的首次授予股票第二次解锁和预留授予股票第一次解锁的解锁条件。董事会同意为首次授予和预留授予的全部激励对象办理相应比例的限制性股票解锁事宜，解锁比例分别为30%和50%。公司独立董事对上述事项发表了一致同意的独立意见。具体内容详见公告编号为2017-047号、2017-048号公告。
9、2018年10月30日，公司第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第
十三次会议审议通过了《关于限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第三次解锁的议案》和《关于限制性股票激励计划预留授予的限制性股票第二次解锁的议案》。董事会同意为首次授予和预留授予的全部激励对象办理相应比例的限制性股票解锁事宜，解锁比例分别为40%和50%。公司独立董事对上述事项发表了一致同意的独立意见。具体内容详见公告编号为2018-033号、2018-034号公告。
（二）公司限制性股票历次授予情况
| 序号 | 类别 | 授予日期 | 授予价格 | 授予股票数量 | 授予激励对象人数 | 授予后股票剩余数量 |
| 1 | 首次授予限制性股票 | 2015年9月25日 | 15.03元/股 | 4,580,000股 （注1） | 23人 | 540,000股 |
| 2 | 预留授予限制性股票 | 2016年10月25日 | 7.17元/股 | 540,000股 | 6人 | 0股 |
注1：首次授予的23名激励对象获授的限制性股票为2,290,000股，授予日为2015年9月25日，并已于2015年11月5日登记完毕。公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本方案为：以截止 2015 年 12 月 31 日公司总股本 162,310,000股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 3.5 元人民币(含税)，且每 10 股转增 10 股。2016年4月20日该利润分配方案实施完毕后，首次授予的23名激励对象获授的限制性股票由2,290,000股变更为4,580,000股。
（三）历次限制性股票解锁情况
| 序号 | 类别 | 股票上市流通日 | 股票解锁数量 | 剩余未解锁股票数量 | 取消解锁股票数量及原因 | 因分红送转导致解锁股票数量变化 |
| 1 | 首次授予限制性股票第一次解锁 | 2016年11月2日 | 1,374,000股 | 3,746,000股 （注：其中540,000股为预留授予限制性股票） | 无 | 无 |
| 2 | 首次授予限制性股票第二次解锁 | 2017年11月3日 | 1,374,000股 | 2,102,000股 | 无 | 无 |
| 预留授予限制性股票第一次解锁 | 270,000股 | 无 | 无 |
二、限制性股票激励计划首次授予股票第三次解锁及预留授予股票第二次
解锁的条件达成的说明
（一） 锁定期均已届满根据公司《限制性股票激励计划（草案）修订稿》的相关规定：
1、首次授予的限制性股票第三个锁定期为36个月，自授予之日起计算。首次授予的限制性股票授予日为2015年9月25日，截至2018年9月25日，该部分限制性股票的第三个锁定期已届满。
2、预留授予的限制性股票第二个锁定期为24个月，自授予之日起计算。预留授予的限制性股票授予日为2016年10月25日，截至2018年10月25日，该部分限制性股票的第二个锁定期已届满。
（二）公司及激励对象均不存在导致本次激励计划终止或存在需要股票回购注销的情形。
锁定期内，公司及激励对象均未发生《限制性股票激励计划（草案）修订稿》中规定的导致本次激励计划终止或存在需要股票回购注销的情形。
（三）解锁条件均已达成的情况说明
| 首次授予限制性股票第三次解锁/预留授予的限制性股票第二次解锁的条件 | 解锁条件达成情况说明 |
| 公司未发生以下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； 3、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，符合解锁条件。 |
| 激励对象未发生以下任一情形： 1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员； 2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； 3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形； 4、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。 | 激励对象未发生前述情形，符合解锁条件。 |
| 公司业绩考核要求均为： 2017年净利润相比2014年增长不低于 | 公司业绩达成情况： 2017年度实现归属于上市公司股东的 |
| 20%，且相比2016年保持增长。 注：锁定期内公司净利润不低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负；上述各年度涉及对比的净利润指标均为归属于上市公司股东的扣除非经常性损益前后孰低的净利润。根据《企业会计准则》及有关规定，实施本计划发生的激励成本在公司经常性损益中列支。 | 净利润为207,440,928.08元，归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润为203,910,274.89元。 与2012-2014年归属于上市公司股东的平均净利润95,975,697.00元以及扣除非经常损益后的平均净利润95,124,442.10元相比，均已达标。 以2014年净利润为基数，2017年净利润增长率为79.46% ，以2016年净利润为基数，2017年净利润增长率为31.33%，均已达标。(上述各年度涉及对比的净利润指标均为归属于上市公司股东的扣除非经常性损益前后孰低的净利润) 因此，公司业绩考核条件均已达标，满足解锁条件。 | ||||||||
| 激励对象只有在上一年度绩效考核合格，才能全额获授激励股份。否则将取消激励对象本考核年度对应的限制性股票的解锁资格。未解锁限制性股票由公司回购注销。 | 个人业绩考核达成情况： 因原激励对象王如明先生身故，经董事会审议同意其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。公司其余28名激励对象2017年度个人绩效考核结果均为C档以上（70分以上），即激励对象个人绩效考核均达到合格及以上等级。全部满足解锁条件。 | ||||||||
综上所述，董事会认为公司限制性股票激励计划的首次授予股票第三次解锁
及预留授予股票第二次解锁的条件均已经达成，根据公司2015年第二次临时股东大会对董事会的授权，同意按照激励计划的相关规定办理限制性股票解锁的相关事宜。本次实施的股权激励计划的相关内容与已披露的激励计划不存在差异。
（四）本激励计划的有效期为自限制性股票授予日起48个月，自限制性股票首次授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止。
1、首次授予限制性股票解锁安排如下表所示，本次为首次授予的限制性股票第三次解锁，解锁比例为40%：
| 解锁安排 | 解锁时间 | 解锁比例 |
| 第一次解锁 | 自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第二次解锁 | 自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三次解锁 | 自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
2、预留限制性股票解锁安排如下表所示，本次为预留授予的限制性股票第二次解锁，解锁比例为50%：
| 解锁安排 | 解锁时间 | 解锁比例 |
| 第一次解锁 | 自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二次解锁 | 自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
三、本次限制性股票解锁情况本次共有30人符合解锁条件，共计解锁2,102,000股，占目前公司股本总额的0.53%。具体情况如下：
| 序号 | 激励对象姓名 | 职务 | 已获授的限制性股票数量（股） | 待回购注销限制性股票的数量（股） | 已解除限制性股票的数量（股） | 本次可解锁限制性股票的数量（股） | 本次解锁数量占已获授予限制性股票比例 | 剩余未解除限制性股票的数量（股） | |
| 首次授予的第三次解锁 | 一、董事、监事、高级管理人员 | ||||||||
| 1 | 周效田 | 副董事长、总经理 | 600,000 | 0 | 360,000 | 240,000 | 40% | 0 | |
| 2 | 华新忠 | 董事 | 200,000 | 0 | 120,000 | 80,000 | 40% | 0 | |
| 3 | 沈娟芬 | 董事、财务总监 | 400,000 | 0 | 240,000 | 160,000 | 40% | 0 | |
| 4 | 刘培意 | 常务副总经理 | 360,000 | 0 | 216,000 | 144,000 | 40% | 0 | |
| 5 | 沈剑波 | 副总经理 | 400,000 | 0 | 240,000 | 160,000 | 40% | 0 | |
| 6 | 陈星 | 副总经理 | 160,000 | 0 | 96,000 | 64,000 | 40% | 0 | |
| 7 | 李新学 | 董事、董事会秘书 | 200,000 | 0 | 120,000 | 80,000 | 40% | 0 | |
| 董事、监事、高级管理人员小计 | 2,320,000 | 0 | 1,392,000 | 928,000 | / | 0 | |||
| 二、其他激励对象 | |||||||||
| 核心技术、中层管理人员 （共计16人） | 2,260,000 | 0 | 1,356,000 | 904,000 | 40% | 0 | |||
| 其中：陆伟清 | 200,000 | 0 | 120,000 | 80,000 | 40% | 0 | |||
| 小 计 | 4,580,000 | 0 | 2,748,000 | 1,832,000 | / | 0 | |||
| 预留授予的第 | 一、中层管理人员 | ||||||||
| 1 | 曹丽慧 | 公司中层管理人员 | 120,000 | 0 | 60,000 | 60,000 | 50% | 0 | |
| 二次解锁 | 2 | 陈波 | 公司中层管理人员 | 70,000 | 0 | 35,000 | 35,000 | 50% | 0 |
| 3 | 胡李坚 | 子公司中层管理人员 | 70,000 | 0 | 35,000 | 35,000 | 50% | 0 | |
| 4 | 夏吉 | 公司中层管理人员 | 60,000 | 0 | 30,000 | 30,000 | 50% | 0 | |
| 5 | 张建飞 | 公司中层管理人员 | 60,000 | 0 | 30,000 | 30,000 | 50% | 0 | |
| 二、原激励对象王如明的继承人 | |||||||||
| 1 | 陈玲如 | 无 | 120,000 | 0 | 60,000 | 60,000 | 50% | 0 | |
| 2 | 陈路侃 | 无 | 40,000 | 0 | 20,000 | 20,000 | 50% | 0 | |
| 小 计 | 540,000 | 0 | 270,000 | 270,000 | / | 0 | |||
| 合 计 | 5,120,000 | 0 | 3,018,000 | 2,102,000 | / | 0 | |||
四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况（一）本次解锁的限制性股票可上市流通日均为：2018年11月5日；
（二）本次解锁的限制性股票数量：2,102,000股；（三）董事、高管本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制：
1、激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有。
3、激励对象为公司董事、高级管理人员的，还应遵守《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关规定。
（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况：
| 证券类别 | 本次变动前 | 本次变动数（股） | 本次变动后 | ||
| 数量(股） | 比例 | 数量（股） | 比例 | ||
| 有限售条件流通股 | 2,102,000 | 0.53% | -2,102,000 | 0 | 0.00% |
| 无限售条件流通股 | 391,549,068 | 99.47% | 2,102,000 | 393,651,068 | 100.00% |
| 总计 | 393,651,068 | 100.00% | 0 | 393,651,068 | 100.00% |
五、律师法律意见书的结论意见国浩律师（杭州）事务所关于公司股票激励计划的首次授予限制性股票第三
期解锁及预留授予限制性股票第二期解锁事项出具的法律意见书认为：公司本期限制性股票解锁符合《限制性股票激励计划（修订稿）》规定的解锁条件，新澳股份已按照《上市公司股权激励管理办法（试行）》及《限制性股票激励计划（修订稿）》相关规定履行了对本期限制性股票解锁的内部批准程序；本期限制性股票解锁尚需经上海证券交易所确认后，向证券登记结算机构办理相关解锁登记手续。
六、备查文件
1、国浩律师（杭州）事务所关于浙江新澳纺织股份有限公司股票激励计划首次授予限制性股票第三期解锁以及预留授予限制性股票第二期解锁事项的法律意见书
2、独立董事关于公司四届十五次董事会相关事项的独立意见3、四届十五次董事会会议决议4、四届十三次监事会会议决议
特此公告。
浙江新澳纺织股份有限公司董事会
2018 年 10 月 31 日