证券代码：601599 证券简称：鹿港文化 公告编号：2018-063
江苏鹿港文化股份有限公司关于部分限售股解禁上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要提示：
● 本次限售流通股上市数量为17,326,110股
● 本次限售流通股上市日期为2018年11月6日
一、公司发行股份购买资产并募集配套资金的股份发行情况经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1036号文核准，江苏鹿港文化股
份有限公司（以下简称为“公司”、“鹿港文化”）向陈瀚海发行32,382,739股股份；向武汉中科农发创业投资有限公司（以下简称“武汉中科”）发行2,734,173股股份；向无锡中科惠金创业投资企业（有限合伙）（以下简称“无锡中科”）发行2,277,786股股份；向常德中科芙蓉创业投资有限责任公司（以下简称“常德中科”）发行1,825,548股股份；向厦门拉风股权投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“厦门拉风”）发行1,651,291股股份；向上海锦麟投资中心（有限合伙）（以下简称“上海锦麟”）发行1,417,566股股份；向陈亮发行618,197股股份。
2014年11月6日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司2014年11月5日出具的《证券变更登记证明》，公司向陈瀚海等7名交易对方发行的42,907,300股人民币普通股股票已办理完毕股份登记手续。
2014年11月19日，公司向金鹰基金管理有限公司、富安达资产管理（上海）有限公司、张家港市金城融创投资管理有限公司、张家港市金茂创业投资有限公司、西部证券股份有限公司、财通基金管理有限公司共六家特定投资者发行
股份募集配套资金149,999,992.84元，扣除与发行有关的费用人民币10,589,427.00元，公司实际募集资金净额为人民币139,410,565.84元。本次发行新增16,519,823股人民币普通股已于2014年11月21日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。
本次向特定对象发行股份购买资产所发行的股份情况如下：
| 股东名称 | 限售股份数量（股） | 限售期（月） |
| 陈瀚海 | 32,382,739 | 48 |
| 武汉中科 | 2,734,173 | 12 |
| 无锡中科 | 2,277,786 | 12 |
| 常德中科 | 1,825,548 | 12 |
| 厦门拉风 | 1,651,291 | 48 |
| 上海锦麟 | 1,417,566 | 12 |
| 陈亮 | 618,197 | 48 |
| 合计 | 42,907,300 | - |
二、本次重组完成后至今上市公司股本变动情况本次公司发行股份购买资产并募集配套资金实施完成后，公司总股本增至377,427,123股。
公司确定以 2015 年 11 月 4 日作为激励计划的授予日，向符合条件的152 名激励对象授予 4,520,600股限制性股票，本次股权激励计划经2015年10月30日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过，本次授予完成后公司总股本增至381,947,723股。
2016 年 1 月 25 日公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准江苏鹿港科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2016〕131 号），核准公司非公开发行不超过105,820,200 股新股。本次实际发行新股65,146,579 股，已于 2016 年 3 月 3 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行完毕后，公司总股本增至447,094,302股。
公司2015 年度利润分配方案经 2016 年 5 月 11 日召开的 2015 年年度股东大会审议通过，本次分配以鹿港文化 2016 年 3 月 3 日非公开发行股份登记后的总股本 447,094,302 股为基数，向全体股东每股派发现金红利人民币0.1 元（含税），共计派发现金红利人民币 44,709,430.20 元（含税）；同时，
进行资本公积金转增股本，以总股本447,094,302股为基数向全体股东每10股转增10股，共计转增447,094,302股，转增后公司总股本将增加至894,188,604股。
2016年10月24日，公司召开第三届董事会第二十八次会议，审议并通过《关于公司限制性股票激励计划预留授予的议案》，确定以2016年10月28日作为限制性股票预留授予日，向符合条件的5名激励对象授予72.66万股限制性股票，本次限制性股票授予完成后，公司股份总数增加至894,915,204股。
根据公司2015年第一次临时股东大会通过的《江苏鹿港科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》及股东大会的授权，2016年11月 14日召开公司第三届董事会第二十九次会议、第三届监事会第十九次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，根据《激励计划（草案修订稿）》及相关规定，原激励对象陈浩、贾兵、周玲、陆德斌、纪红已离职，已失去本次股权激励资格，因此对上述五人持有的共计846,800股限制性股票予以回购，并于2017年3月7日予以注销，注销后公司股本变为894,068,404股。
三、限售股解禁流通情况：
2015年11月6日，16,918,131股限售股到期解禁，可上市流通情况如下：
| 限售股份持有人名称 | 持有限售股份数量（股） | 本次可上市流通股份数量（股） | 本次可上市流通股份数量占总股本比例 | 剩余限售股数量（股） |
| 陈瀚海 | 32,382,739 | 8,095,685 | 2.14% | 24,287,054 |
| 武汉中科 | 2,734,173 | 2,734,173 | 0.72% | 0 |
| 无锡中科 | 2,277,786 | 2,277,786 | 0.60% | 0 |
| 常德中科 | 1,825,548 | 1,825,548 | 0.48% | 0 |
| 厦门拉风 | 1,651,291 | 412,823 | 0.11% | 1,238,468 |
| 上海锦麟 | 1,417,566 | 1,417,566 | 0.38% | 0 |
| 陈亮 | 618,197 | 154,550 | 0.04% | 463,647 |
| 合计 | 42,907,300 | 16,918,131 | 4.48% | 25,989,169 |
2015年度利润分配实施完成后本次发行股份购买资产所发行的股份限售情况如下：
| 股东名称 | 剩余限售股份数量（股） | 剩余限售期（月） |
| 陈瀚海 | 48,574,108 | 36 |
| 厦门拉风 | 2,476,936 | 36 |
| 陈亮 | 927,294 | 36 |
| 合计 | 51,978,338 | - |
2016年11月7日，17,326,114股限售股到期解禁，可上市流通情况如下：
| 限售股份持有人名称 | 持有限售股份数量（股） | 本次可上市流通股份数量（股） | 本次可上市流通股份数量占总股本比例 | 剩余限售股数量（股） |
| 陈瀚海 | 48,574,108 | 16,191,370 | 1.81% | 32,382,738 |
| 厦门拉风 | 2,476,936 | 825,646 | 0.09% | 1,651,290 |
| 陈亮 | 927,294 | 309,098 | 0.03% | 618,196 |
| 合计 | 51,978,338 | 17,326,114 | 1.94% | 34,652,224 |
2017年11月6日，17,326,114股限售股到期解禁，可上市流通情况如下：
| 限售股份持有人名称 | 持有限售股份数量（股） | 本次可上市流通股份数量（股） | 本次可上市流通股份数量占总股本比例 | 剩余限售股数量（股） |
| 陈瀚海 | 32,382,738 | 16,191,370 | 1.81% | 16,191,368 |
| 厦门拉风 | 1,651,290 | 825,646 | 0.09% | 825,644 |
| 陈亮 | 618,196 | 309,098 | 0.03% | 309,098 |
| 合计 | 34,652,224 | 17,326,114 | 1.94% | 17,326,110 |
四、本次部分限售股上市流通的有关承诺本次可上市流通限售股为在公司本次发行股份购买资产中所形成。根据2014年5月21日鹿港文化与陈瀚海、武汉中科、常德中科、无锡中科、厦门拉风、上海锦麟、陈亮7名交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定以及交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中交易对方股份锁定期安排如下所示：
交易对方因本次交易所获得的鹿港文化向其非公开发行的股份自股份发行之日起12个月内不得转让。若交易对方取得鹿港文化股份时，持续拥有世纪长龙股份时间不足12个月，则自股份发行结束之日起36个月内不得转让。
为保证本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，陈瀚海、厦门拉风、 陈亮进一步承诺：自获得鹿港文化向其非公开发行的股份登记之日起的48个月内，
每满12个月方可解除对其在本次交易所获得的鹿港文化股份总额的25%的锁定，直至届满48个月方可解除对其在本次交易所获得的 鹿港文化股份总额的100%的锁定。
若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，交易对方应根据监 管机构的最新监管意见出具相应调整后的锁定期承诺函。限售期限届满后，股份转让按中国证监会及上交所有关规定执行。
本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述承诺，具体情况如下：
（1）陈瀚海、厦门拉风、陈亮均不存在取得本次发行的股份时对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月的情况；
（2）根据江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于业绩承诺实现情况的专项审核报告》（苏公W【2017】E1279号），2014年度至2016年度世纪长龙扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润的累计承诺数为17,955.00万元，2014年度至2016年度世纪长龙扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润的累计实现数为17,999.59万元，完成率100.25%
五、中介机构核查意见经核查，公司独立财务顾问兴业证券股份有限公司发表核查意见如下：
（1）鹿港文化本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间流通符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规和上海证券交易所相关规则的规定。
（2）相关股份持有人遵守了相关规定和承诺。
（3）本独立财务顾问同意本次限售股上市流通。
六、本次限售股上市流通情况本次限售股可上市流通数量为17,326,110股，占上市公司总股本的比例为1.94%。本次限售股可上市流通日期为 2018 年 11 月 6日（星期二）。
本次限售股份可上市流通情况如下：
| 限售股份持有人名称 | 持有限售股份数量（股） | 本次可上市流通股份数量 | 本次可上市流通股份数量占 | 剩余限售股数量（股） |
| （股） | 总股本比例 | |||
| 陈瀚海 | 16,191,368 | 16,191,368 | 1.81% | 0 |
| 厦门拉风 | 825,644 | 825,644 | 0.09% | 0 |
| 陈亮 | 309,098 | 309,098 | 0.03% | 0 |
| 合计 | 17,326,110 | 17,326,110 | 1.94% | 0 |
根据承诺规定：
陈瀚海于2018年11月6日解禁其持有公司全部股份的25%，即16,191,368股；厦门拉风于2018年11月6日解禁其持有公司全部股份的25%，即825,644股；陈亮于2018年11月6日解禁其持有公司全部股份的25%，即309,098股。
七、股本变动结构表本次限售流通股上市流通后，本公司股本结构变动如下：
| 股份类别 | 变动前（股） | 本次变动（股） | 变动后（股） |
| 一、有限售条件A股合计 | 21,139,970 | -17,326,110 | 3,813,860 |
| 1、有限售境内法人持股 | 825,644 | -825,644 | 0 |
| 2、有限售境内自然人持股 | 20,314,326 | -16,500,466 | 3,813,860 |
| 二、无限售条件A股合计 | 872,928,434 | 17,326,110 | 890,254,544 |
| 三、总股本 | 894,068,404 | - | 894,068,404 |
八、上网公告附件1、兴业证券股份有限公司关于江苏鹿港文化股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金部分限售股解禁的核查意见
特此公告。
江苏鹿港文化股份有限公司董事会
2018年10月30日