兴业证券股份有限公司关于江苏鹿港文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
部分限售股解禁的核查意见
兴业证券股份有限公司（简称“本独立财务顾问 ”、“兴业证券”）担任江苏鹿港文化股份有限公司（简称“鹿港文化”、“上市公司”、“公司”）2014年向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问。根据《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，兴业证券对鹿港文化本次向特定对象发行股份购买资产所形成的部分限售股解禁情况进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、鹿港文化发行股份购买资产并募集配套资金的股份发行情况
2014年10月9日，中国证监会下发《关于核准江苏鹿港科技股份有限公司向陈瀚海等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1036号），核准鹿港文化向陈瀚海发行32,382,739股、向武汉中科农发创业投资有限公司（简称“武汉中科”）发行 2,734,173股、向无锡中科惠金创业投资企业（有限合伙）（简称“无锡中科”）发行2,277,786股、向常德中科芙蓉创业投资有限责任公司（简称“常德中科”）发行 1,825,548股、向厦门拉风股权投资管理合伙企业（有限合伙）（简称“厦门拉风”）发行1,651,291股、向上海锦麟投资中心（有限合伙）（简称“上海锦麟”）发行1,417,566股、向陈亮发行618,197股购买其合计持有的世纪长龙影视股份有限公司（简称“世纪长龙”）100%股权并募集配套资金。
2014年11月6日，鹿港文化收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司2014年11月5日出具的《证券变更登记证明》，鹿港文化向陈瀚海等7名交易对方发行的42,907,300股人民币普通股股票已办理完毕股份登记手续。
2014年11月19日，上市公司向金鹰基金管理有限公司、富安达资产管理（上
海）有限公司、张家港市金城融创投资管理有限公司、张家港市金茂创业投资有限公司、西部证券股份有限公司、财通基金管理有限公司共六家特定投资者发行 股份募集配套资金149,999,992.84 元，扣除与发行有关的费用人民币10,589,427.00元，公司实际募集资金净额为人民币139,410,565.84元。本次发行新增16,519,823股人民币普通股已于2014年11月21日在中国证券登记结算有限责 任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。
本次向特定对象发行股份购买资产所发行的股份情况如下：
| 股东名称 | 限售股份数量（股） | 限售期（月） |
| 陈瀚海 | 32,382,739 | 48 |
| 武汉中科 | 2,734,173 | 12 |
| 无锡中科 | 2,277,786 | 12 |
| 常德中科 | 1,825,548 | 12 |
| 厦门拉风 | 1,651,291 | 48 |
| 上海锦麟 | 1,417,566 | 12 |
| 陈亮 | 618,197 | 48 |
| 合计 | 42,907,300 | - |
二、本次重组完成后至今上市公司股本变动情况
本次鹿港文化发行股份购买资产并募集配套资金实施完成后，公司总股本增至377,427,123股。
公司确定以 2015 年 11 月 4 日作为激励计划的授予日，向符合条件的 152 名激励对象授予 4,520,600股限制性股票，本次股权激励计划经2015年10月30日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过，本次授予完成后公司总股本增至381,947,723股。
2016 年 1 月 25 日公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准江苏鹿港科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2016〕131 号），核准公司非公开发行不超过105,820,200 股新股。本次实际发行新股65,146,579 股，已于 2016 年3 月 3 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行完毕后，公司总股本增至447,094,302股。
公司2015 年度利润分配方案经 2016 年 5 月 11 日召开的 2015 年年度股东大会审议通过，本次分配以鹿港文化 2016 年 3 月 3 日非公开发行股份登记后的总股本447,094,302 股为基数，向全体股东每股派发现金红利人民币 0.1 元（含税），共计派发现金红利人民币 44,709,430.20 元（含税）；同时，进行资本公积金转增股本，以总股本447,094,302股为基数向全体股东每10股转增10股，共计转增447,094,302股，转增后公司总股本将增加至 894,188,604 股。
2016年10月24日，公司召开第三届董事会第二十八次会议，审议并通过《关于公司限制性股票激励计划 预留授予的议案》，确定以2016年10月28日作为限制性股票预留授予日，向符合条件的5名激励对象授予72.66万股限制性股票，本次限制性股票授予完成后，公司股份总数增加至894,915,204股。
根据公司2015年第一次临时股东大会通过的《江苏鹿港科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》及股东大会的授权，2016年11月14日召开公司第三届董事会第二十九次会议、第三届监事会第十九次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，根据《激励计划（草案修订稿）》及相关规定，原激励对象陈浩、贾兵、周玲、陆德斌、纪红已离职，已失去本次股权激励资格，因此对上述五人持有的共计846,800股限制性股票予以回购，并于2017年3月7日予以注销，注销后公司股本变为894,068,404股。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
本次可上市流通限售股为在鹿港文化本次发行股份购买资产中所形成。根据 2014 年 5 月 21 日鹿港文化与陈瀚海、武汉中科、常德中科、无锡中科、厦
门拉风、上海锦麟、陈亮 7 名交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定以及交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中交易对方股份锁定期安排如下所示：
交易对方因本次交易所获得的鹿港文化向其非公开发行的股份自股份发行之日起 12 个月内不得转让。若交易对方取得鹿港文化股份时，持续拥有世纪长龙股份时间不足 12 个月，则自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。
为保证本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，陈瀚海、厦门拉风、陈亮进一步承诺：自获得鹿港文化向其非公开发行的股份登记之日起的 48 个月内，每满12个月方可解除对其在本次交易所获得的鹿港文化股份总额的 25%的锁定，直至届满48 个月方可解除对其在本次交易所获得的鹿港文化股份总额的 100% 的锁定。
若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，交易对方应根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的锁定期承诺函。限售期限届满后，股份转让按中国证监会及上交所有关规定执行。
经本独立财务顾问核查，情况如下：
（1）陈瀚海、厦门拉风、陈亮均不存在取得本次发行的股份时对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月的情况；
（2）根据江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于业绩承诺实现情况的专项审核报告》（苏公W【2017】E1279号），2014年度至2016年度世纪长龙扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润的累计承诺数为17,955.00万元， 2014年度至2016年度世纪长龙扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润的累计实现数为17,999.59万元，完成率100.25%。
因此，本独立财务顾问认为：本次可上市流通限售股持有人不存在相关承诺未履行而影响本次限售股上市流通的情况。
四、本次限售股可上市流通情况
本次限售股可上市流通数量为17,326,110股，占上市公司总股本的比例为1.94%。本次限售股可上市流通日期为 2018年 11 月 6 日。
本次可上市流通的限售股具体情况如下：
| 限售股份持有 人名称 | 持有限售股份数 量（股） | 本次可上市流通 股份数量（股） | 本次可上市流通 股份数量占总股 本比例 | 剩余限售股数 量（股） |
| 陈瀚海 | 16,191,368 | 16,191,368 | 1.81% | 0 |
| 厦门拉风 | 825,644 | 825,644 | 0.09% | 0 |
| 陈亮 | 309,098 | 309,098 | 0.03% | 0 |
| 合计 | 17,326,110 | 17,326,110 | 1.94% | 0 |
本次限售股上市流通后，上市公司股权结构变化情况如下：
| 股份类别 | 变动前（股） | 本次变动（股） | 变动后（股） |
| 一、有限售条件A股合计 | 21,139,970 | -17,326,110 | 3,813,860 |
| 1、有限售境内法人持股 | 825,644 | -825,644 | 0 |
| 2、有限售境内自然人持股 | 20,314,326 | -16,500,466 | 3,813,860 |
| 二、无限售条件A股合计 | 872,928,434 | 17,326,110 | 890,254,544 |
| 三、总股本 | 894,068,404 | - | 894,068,404 |
五、核查结论
经核查，本独立财务顾问认为：鹿港文化本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》 和《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规和上海证券交易所相关规则的规定。相关股份持有人遵守了相关规定和承诺。本独立财务顾问同意本次限售股上市流通。
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于江苏鹿港文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金部分限售股解禁的核查意见》之盖章页）
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