本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
证券代码：601107 证券简称：四川成渝 公告编号：临 2018-042债券代码：136493 债券简称：16 成渝 01
四川成渝高速公路股份有限公司
日常关联交易公告
重要内容提示：
●背景介绍：未来本公司及本公司直接或间接控制的法人或其他组织（以下统称“本集团 ”）拟通过以招投标为主的方式对本集团施工工程业务选定施工方，而本公司之控股股东四川省交通投资集团有限责任公司（“省交投”）及其直接或间接控制的除本公司及本公司控股子公司以外的法人或其他组织（以下统称“交投集团”）相关成员可依法参与施工工程业务的投标。根据相关规定，所有招投标人均须遵守规定的时间要求，为使交投集团相关成员不丧失参与本集团任何成员不时发出的招标机会，同时确保遵守上市规则的相关规定，本公司与省交投签署《施工工程关联交易框架协议》（以下简称“本协议”）。
●是否需要提交股东大会审议：根据《上海证券交易所股票上市规则》，上述关联交易事项需提交股东大会审议批准。
●日常关联交易对上市公司的影响：本次涉及的日常关联交易是为了满足本集团日常正常业务开展的需要，关联交易各项条款公平合理，不存在损害本公司利益的情形，不会对本公司的财务状况、经营成果造成重大不利影响，本公司未对关联方形成较大依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
本公司于2018年10月30日召开第六届董事会第二十二次会议，以审议《关于本公司与省交投签署<施工工程关联交易框架协议 >的议案》等事项 ,经与会 7位非关联董事（董事周黎明先生、唐勇先生、黄斌先生、王栓铭先生及罗茂泉先生为关联董事，需回避表决）表决，一致同意上述日常关联交易，并同意将上述议案提呈股东大会审议，而与上述关联交易有利益关系的关联股东将于股东大会上回避表决。
本公司独立董事经事前审核，认可上述日常关联交易并同意将相关议案提交本公司董事会审议。本公司董事会审计委员会对上述日常关联交易事项进行了审核。公司独立董事、董事会审计委员会认为：本次关联交易决策及表决程序合法、合规，公司董事会在审议该项议案时，关联董事均回避了表决；本次关联交易是为了满足本集团日常正常业务开展的需要，符合公司和全体股东的利益；本次关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，关联交易事项乃按一般商业条款达成，不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。
（二）截至2017年12月31日财政年度的前次日常关联交易的年度预计和执行情况
币种：人民币
关联交易类别
| 关联交易类别 | 关联人 | 2017年上限预计金额 | 2017年实际发生金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人提供施工工程服务 | 交投集团 | 18.1亿元 | 9.44亿元 | 由于2017年年度上限是基于交投建设可成功中标所有交投集团当时业务发展计划中所预期的施工工程的假设而厘定，而如下原因致使交投建设并未开展所有预期的施工工程： （1）2017年9月26日，本公司召开2017年第二次临时股东大会审议批准了本公司向控股股东省交投转让所持交投建设公司46%的 |
股份，交投建设公司不再纳入本公司合并报表范围；（2）交投建设并未成功中标某些施工项目；（3）因宏观经济因素和政府投资计划的更改，某些施工项目延期或取消。
| 股份，交投建设公司不再纳入本公司合并报表范围； （2）交投建设并未成功中标某些施工项目； （3）因宏观经济因素和政府投资计划的更改，某些施工项目延期或取消。 | ||||
| 接受关联人提供施工工程服务 | 交投集团 | 61亿元 | 3.83亿元 | 由于2017年年度上限是基于交投建设可成功中标本集团当时业务发展计划中所预期的施工工程的假设而厘定，而如下原因致使交投建设并未开展所有预期的施工工程： （1）交投建设并未成功中标某些施工项目； （2）因宏观经济因素和政府投资计划的更改，某些施工项目延期或取消。 |
为了满足本集团日常正常业务开展的需要，2016年10月27日，四川交投建设工程股份有限公司（以下简称“交投建设公司”，彼时为本公司控股子公司）与交投集团签订了《施工工程关联交易框架协议》，协议的有效期为2017年1月1日至2017年12月31日。2017年1月19日，本公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了上述持续关联交易框架协议。（有关关联交易详情请见本公司于2016年10月28日在上交所网站、《中国证券报》及《上海证券报》发布的《四川成渝日常关联交易公告》）。2017年9月26日，本公司召开2017年第二次临时股东大会审议批准本公司向控股股东省交投转让所持交投建设公司46%的股份，交投建设公司不再纳入本公司合并报表范围。
自2017年1月1日至2017年9月26日期间，交投建设公司与交投集团发生的《施工工程关联交易框架协议》项下日常关联交易金额为人民币94,367.58万元。
2016年10月27日，本公司与交投建设公司（彼时为本公司控股子公司）签订了《施工工程关联交易框架协议》，彼时该协议作为香港联合交易所有限公司（以下简称“联交所”）证券上市规则下的关联交易，已经本公司于2016年10月27日召开的第六届董事会第三次会议、第六届监事会第三次会议以及于 2017年1月19日召开的2017年第一次临时股东大会审议通过。
由于本公司将交投建设公司控股权转让予控股股东省交投，根据上交所上市规则的规定，交投建设公司应作为本公司上交所上市规则下的关联法人，本公司与交
投建设公司进行的交易构成上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市规则下的关联交易。因此，本公司按照上交所上市规则的相关规定对该《施工工程关联交易框架协议》进行补充确认，履行有关批准及披露义务。本公司于 2017年3月31日召开第六届董事会第八次会议，审议通过补充确认该《施工工程关联交易框架协议》，并于2017年9月26日召开2017年第二次临时股东大会审议批准了该《施工工程关联交易框架协议》。（有关关联交易详情请见本公司于2017年4月1日在上交所网站、《中国证券报》及《上海证券报》发布的《四川成渝日常关联交易公告》）
自2017年1月1日至2017年12月31日期间，交投建设公司与本集团发生的《施工工程关联交易框架协议》项下日常关联交易金额为人民币38,319.90万元。
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
币种：人民币
关联交易类别
| 关联交易类别 | 关联人 | 截至以下日期财政年度的年度上限 |
| 2019 年 12 月 31 日 | ||
| 关联人向本集团提供施工工程服务 | 交投集团 | 51.2 亿元 |
于考虑施工工程关联交易的年度上限时，董事已考虑多项因素，包括：(1)历史交易金额；(2) 本集团未来一年辖下各条高速公路的施工养护计划；(3)本集团的业务发展规划，包括本集团与各级政府订立的战略合作意向协议书项下拟进行的项目，以及本集团于市场上观察到的可参与的其他潜在项目；及(4)交投集团的业务发展潜力。
上述日常关联交易年度预计上限由董事基于100%中标率假设（由于招标人在每项具体施工工程招标时需按照中国国家相关招投标法律法规进行，并依据招标文件确定的评标标准和方法确定中标人，交投集团虽然可以参与投标，但并不能保证一定中标），并依据上述多项考虑因素及公司掌握的最新商业信息作出。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
省交投成立于2010年，公司类型为有限责任公司，现任法定代表人为雷洪金先生，注册资本为人民币350亿元，注册地址为成都市武侯区二环路西一段90号四川高速大厦16楼，经营范围为：公路、港口、航道及以航道渠化为主的航电枢纽等重大交通基础设施的投资、建设和营运的管理。
主要财务指标：
经大信 会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的编号为大信审字[2018]第14-00121号《审计报告》，截至2017年12月31日止，省交投总资产约33,559,172.44万元，所有者权益约12,391,302.04万元；于2017年实现营业收入约4,007,288.72万元，净利润约89,051.04万元。
（二）与上市公司的关联关系
截至本协议签署日，省交投直接持有本公司33.87%的股份，是公司的控股股东，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第（一）款规定的关联关系的情形。
三、关联交易的主要内容和定价原则
《施工工程关联交易框架协议》的主要内容如下：
日期
| 日期 | 2018年10月30日 |
| 期限 | 2019年1月1日至2019年12月31日 |
| 订约方 | 本公司及省交投 |
交易内容
| 交易内容 | 交投集团承接本集团如下范围内的施工工程相关业务： （1） 公路（含道路、桥梁、隧道等）及附属设施（含管理处、收费站、服务区等房建附属及配套给排水、供配电、通讯、场坪等设施）施工工程承包与分包 i、公路及附属设施建设（含改扩建等）工程； ii、公路及附属设施日常养护施工工程； iii、公路及附属设施大中修养护施工工程； iv、公路及附属设施应急工程、抢险工程。 （2） 市政施工工程承包与分包 城市道路、广场、园区、土地整理等施工工程。 该等施工业务包含依据中华人民共和国法律规定应进行招投标的项目。 |
| 定价政策 | 本协议项下的关联交易的定价透过招投标程序最终确定代价。对于用于紧急抢险的施工工程，则参照最近一期同类工程施工的招标成交价格。若没有类似工程施工的招标成交价格，则经造价咨询中介结构（主要为事业单位或国有企业，是受中国政府行政机构监督管理并具有相关专业资格的独立第三方），根据中国国家级或省级机构颁布的价格基础和方法确定。然而，若任何政府机构定价或指导价可在将来适用于相关交易，协议各方将首先执行该等政府机构定价或指导价。 |
| 付款方式 | 本协议项下的所有交易的付款方式应基于施工地点的情况、施工进度及施工技术水平等具体确定，并应于招标文件内向所有投标人披露。确定中标者后，各交易方可在另行签订的具体协 议中根据招标文件披露的付款方式确定付款办法的详情。 |
| 生效条件 | 本协议须待以下条件获得满足后方会生效： 1、经订约双方各自履行所必须的内部决策程序并经双方法定代表人或授权代表于本协议签字并加盖公章； 2、本公司遵守上市规则有关日常关联交易的规定，其中包括但 不限于就本协议向联交所、上交所申报、作出公告及取得本公司的独立股东的批准（如适用）等。 |
| 预计交易金额 | 考虑本集团业务发展及可能发生的变动因素后，预计本协议项下自2019年1月1日起至2019年12月31日止的日常关联交易总金 额不超过人民币51.2亿元。 |
四、关联交易目的和对上市公司的影响
根据本公司经营发展需要，本集团拟通过以招投标为主的方式对本集团施工工程业务选定施工方，交投集团相关成员可依法参与施工工程业务的投标并可能中标，为使交投集团相关成员在中标的情况下，确保本公司遵守招投标规定的时间要求及上市规则的相关规定，本公司与省交投签署本协议。
本公司认为，本次涉及的日常关联交易是为了满足本集团日常正常业务开展的需
要，关联交易各项条款公平合理，不存在损害本公司利益的情形，不会对本公司的财务状况、经营成果造成重大不利影响，本公司未对关联方形成较大的依赖。
特此公告。
四川成渝高速公路股份有限公司董事会
二○一八年十月三十日
? 报备文件
（一）经与会董事签字确认的董事会决议（二）独立董事事前认可该交易的书面文件和董事会上所发表的独立意见（三）经与会监事签字确认的监事会决议（四）董事会审计委员会的书面意见（五）日常关联交易的协议