证券代码：000912 证券简称：*ST天化 公告编号：2018-109
四川泸天化股份有限公司2018年第三季度报告正文
第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。公司负责人廖廷君、主管会计工作负责人王斌及会计机构负责人(会计主管人员)王斌声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
第二节 公司基本情况
一、主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据□ 是 √ 否
| 本报告期末 | 上年度末 | 本报告期末比上年度末增减 | ||||
| 总资产（元） | 5,937,362,474.59 | 5,955,961,252.26 | -0.31% | |||
| 归属于上市公司股东的净资产（元） | 382,732,563.43 | -1,366,698,898.56 | 128.00% | |||
| 本报告期 | 本报告期比上年同期增减 | 年初至报告期末 | 年初至报告期末比上年同期增减 | |||
| 营业收入（元） | 1,151,654,802.39 | 24.54% | 3,289,268,702.38 | 16.47% | ||
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 107,800,594.04 | 233.78% | 378,329,822.66 | 417.16% | ||
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） | 100,116,340.17 | 223.15% | 366,424,139.60 | 387.47% | ||
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | -- | -- | 374,349,697.77 | 21.75% | ||
| 基本每股收益（元/股） | 0.07 | 149.11% | 0.24 | 220.00% | ||
| 稀释每股收益（元/股） | 0.07 | 149.11% | 0.24 | 220.00% | ||
| 加权平均净资产收益率 | -7.60% | 100.61% | -30.96% | 214.60% | ||
非经常性损益项目和金额√ 适用 □ 不适用
单位：元
| 项目 | 年初至报告期期末金额 | 说明 |
| 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） | -54,418.63 | 非流动资产处置收益 |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 10,258,821.93 | 政府补助 |
| 债务重组损益 | 3,235,410.28 | |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -150,737.21 | 其它营业外收支 |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | -764,484.63 | |
| 减：所得税影响额 | 618,908.68 | |
| 合计 | 11,905,683.06 | -- |
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东总数及前10名股东持股情况表
单位：股
| 报告期末普通股股东总数 | 54,521 | 报告期末表决权恢复的优先股股东总数（如有） | 0 | |||||
| 前10名股东持股情况 | ||||||||
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例 | 持股数量 | 持有有限售条件的股份数量 | 质押或冻结情况 | |||
| 股份状态 | 数量 | |||||||
| 四川泸天化股份有限公司破产企业财产处置专用账户 | 境内非国有法人 | 41.27% | 647,095,196 | 0 | ||||
| 泸州市工业投资集团有限公司 | 国有法人 | 7.34% | 115,064,610 | 0 | ||||
| 中国银行股份有限公司泸州分行 | 境内非国有法人 | 5.51% | 86,365,080 | 0 | ||||
| 中国农业银行股份有限公司四川省分行 | 国有法人 | 4.35% | 68,156,649 | 0 | ||||
| 中国农业银行股份有限公司宁夏回族自治区分行 | 境内非国有法人 | 3.94% | 61,771,398 | 0 | ||||
| 中国银行股份有限公司成都锦江支行 | 境内非国有法人 | 3.66% | 57,335,700 | 0 | ||||
| 兴业银行股份有限公司重庆分行 | 境内非国有法人 | 3.36% | 52,758,377 | 0 | ||||
| 中国银行股份有限公司宁夏回族自治区分行 | 境内非国有法人 | 3.10% | 48,591,214 | 0 | ||||
| 中国工商银行股份有限公司泸州 | 境内非国有法人 | 3.01% | 47,230,459 | 0 | ||||
| 分行 | ||||||
| 成都银行股份有限公司 | 境内非国有法人 | 2.93% | 45,961,943 | 0 | ||
| 前10名无限售条件股东持股情况 | ||||||
| 股东名称 | 持有无限售条件股份数量 | 股份种类 | ||||
| 股份种类 | 数量 | |||||
| 四川泸天化股份有限公司破产企业财产处置专用账户 | 647,095,196 | 人民币普通股 | 647,095,196 | |||
| 泸州市工业投资集团有限公司 | 115,064,610 | 人民币普通股 | 115,064,610 | |||
| 中国银行股份有限公司泸州分行 | 86,365,080 | 人民币普通股 | 86,365,080 | |||
| 中国农业银行股份有限公司四川省分行 | 68,156,649 | 人民币普通股 | 68,156,649 | |||
| 中国农业银行股份有限公司宁夏回族自治区分行 | 61,771,398 | 人民币普通股 | 61,771,398 | |||
| 中国银行股份有限公司成都锦江支行 | 57,335,700 | 人民币普通股 | 57,335,700 | |||
| 兴业银行股份有限公司重庆分行 | 52,758,377 | 人民币普通股 | 52,758,377 | |||
| 中国银行股份有限公司宁夏回族自治区分行 | 48,591,214 | 人民币普通股 | 48,591,214 | |||
| 中国工商银行股份有限公司泸州分行 | 47,230,459 | 人民币普通股 | 47,230,459 | |||
| 成都银行股份有限公司 | 45,961,943 | 人民币普通股 | 45,961,943 | |||
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 公司前 10 名股东中，中国银行股份有限公司泸州分行、中国银行股份有限公司成都锦江支行、中国银行股份有限公司宁夏回族自治区分行为一致行动人，中国农业银行股份有限公司四川省分行、中国农业银行股份有限公司宁夏回族自治区分行为一致行动人。 | |||||
| 前10名普通股股东参与融资融券业务情况说明（如有） | 泸州市工业投资集团有限公司持有公司股份115,064,610股，其中86,800,000股为国泰君安证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有。 | |||||
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易□ 是 √ 否公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
第三节 重要事项
一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
（一）资产负债表项目变化情况及原因说明：
1、报告期末，应收票据及应收账款比年初增长163.42％，主要是公司部分货款还在结算，期末未收回所致。
2、报告期末，预付账款比年初增长182.49％，主要是预付天然气及部分原料款所致。
3、报告期末，长期股权投资比年初增长316.48％，主要是投资中蓝公司、环保公司及农化公司股权款所致。
（二）利润表项目变化情况及原因说明：
1、报告期，营业税金及附加比同期增长76.76％，主要是增值税增加相应营业税金及附加增加所致。
2、报告期，财务费用比同期减少76.14％，主要是母公司及子公司和宁化学进入债务重整停止计息所致。
3、报告期，投资收益比同期增加539.16％，主要是收到泸州市商业银行分红款所致。
（三）现金流量表项目变化情况及原因说明：
1、报告期末，投资活动产生的现金流量净额比上年同期减少2820.61％，主要是本期投资款增加所致所致。
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
（1）公司的重整进展情况2017年12月13日，泸州市中级人民法院（以下简称“泸州中院”）裁定受理对公司的重整申请，公司正式进入重整程序。
2017年12月21日，泸州中院依法指定北京金杜（成都）律师事务所作为公司管理人。公司重整进展情况如下：
2018年2月6日，公司第一次债权人会议已在四川省泸州市纳溪区泸天化工会礼堂顺利召开。2018年6月28日上午10时，公司第二次债权人会议在全国企业破产重整案件信息网债权人会议系统以网络会议方式顺利召开。第二次债权人会议经审议表决通过了《四川泸天化股份有限公司重整计划（草案）》（以下简称“《重整计划（草案）》”）。2018年6月28日下午15时，公司出资人组会议在泸州中院的组织下于泸州中院第一审判庭顺利召开，出资人组会议经审议表决通过了《重整计划（草案）》之出资人权益调整方案。具体内容可详见公司于2018年6月28日发布的《管理人关于公司第二次债权人会议召开情况的公告》（公告编号：2018-065）、《管理人关于公司出资人组会议召开情况的公告》（公告编号：2018-064）。
2018年6月29日，公司管理人向泸州中院提请依法裁定批准公司重整计划。2018年7月2日，公司收到泸州中院送达的
（2017）川05破3号之二《民事裁定书》，裁定批准公司重整计划，并终止公司重整程序。
公司于2018年7月24日发布了《四川泸天化股份有限公司关于重整计划中资本公积金转增股本事项实施的公告》（公告编号：2018-074号）对上述事项进行了说明。根据重整计划，以公司现有总股本为基数，按每10股转增16.803419股的比例实施资本公积金转增股票，共计转增983,000,000股股票。本次权益变动前公司总股本为585,000,000股，权益变动后公司总股本变更为1,568,000,000股。2018年7月27日，本次资本公积金转增的股份已登记至四川泸天化股份有限公司破产企业财产 处置专用账户，资本公积转增股本事项已实施完毕。具体内容可详见公司于2018年7月30日发布的《关于重整计划中资本公积金转增股本事项实施完毕暨公司控股股东权益发生变化的提示性公告》（公告编号：2018-076）。
2018年8月7日，根据泸州中院裁定批准的重整计划，为实现对泸天化股份未来发展的持续支持，公司已启动公开处置47,000万股转增股票用以有条件引入重整投资人的工作，并于同日发布《关于以公开招标方式遴选重整投资人的公告》（公告编号：2018-080）。2018年9月10日公司发布《关于以公开招标方式遴选重整投资人的公告》（公告编号：2018-093），并于同日发布《四川泸天化股份有限公司重整案重整投资人遴选招标文件》，2018年9月27日发布《关于确定重整投资人的公告》，确认由泸天化集团、江苏富邦、天乇公司组成的联合投标人作为泸天化股份重整投资人。
（2）全资子公司和宁化学的重整进展情况2017年12月14日，泸州中院裁定受理对公司全资子公司宁夏和宁化学有限公司（以下简称“和宁化学”）进行重整的申请。2017年12月21日，泸州中院依法指定北京金杜（成都）律师事务所作为和宁化学管理人。2018年2月9日，和宁化学公司第一次债权人会议通过网络方式顺利召开。2018年6月14日，泸州中院作出《民事裁定书》，裁定和宁化学公司重整计划草案提交期限延长至2018年9月14日。2018年8月28日和宁化学公司召开第二次债权人会议审议通过《宁夏和宁化学有限公司重整计划（草案）》，尚需经法院裁定批准之后方能生效。2018年8月29日泸州中院依法作出（2017）川05破4号之三号《民事裁定书》，裁定批准《宁夏和宁化学有限公司重整计划》，并终止和宁公司重整程序。
（3）重整期间的工作公司管理人自公司进入重整程序后按照相关规定，积极推进重整的各项工作，密切关注重整工作的进展情况，并严格按照有关法律法规的规定和要求，及时履行信息披露义务，每五个交易日披露一次重整事项的进展情况，目前重整工作积极有序的进行。
三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
| 承诺事由 | 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 股改承诺 | 泸天化（集团）有限责任 | 此次股权分置改革后，国 | 2006年02月13日 | 无限期 | 泸天化（集团）有限责任 |
| 公司 | 有股东持股比例底线为51％ | 公司执行债务重整计划后,持有本公司股票0股,无法继续履行该承诺。 | ||||
| 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 | 泸州市工业投资集团有限公司 | 承诺与泸天化集团合计持股比例不低于51%，即泸天化集团不转让股份的情况下，工投集团最低持股比例不低于16.28%。工投集团以及下属公司将不会从事（拥有）与泸天化股份相竞争的业务（资产），确保维护好泸天化股份的权益。充分保证泸天化股份的独立性，不以非正常的手段干预泸天化股份的正常生产经营活动。 | 2017年02月27日 | 无限期 | 公司行进入重整程序后，泸州市工业投资集团有限公司无法继续履行该承诺。 | |
| 资产重组时所作承诺 | 泸天化（集团）有限责任公司 | 泸天化（集团）有限责任公司作为天华股份的控股股东，将通过董事会或股东大会等公司治理机构和合法的决策程序，合理督促天华 | 2016年04月30日 | 无 | 至报告披露日，泸天化集团管理人委托西南联合产权交易所公开处置泸天化集团持有的天华公司49%的股权， 经联交所公开竞 |
| 股份将与泸天化存在同业竞争的尿素业务相关资产全部出售给与泸天化无关联关系的独立第三方，或以其他方式彻底解决天华股份与泸天化之间存在的同业竞争。 | 卖 ，泸州市国信资产管理有限公司成为受让方，双方签订股权转让协议 ，已办理完成股权过户手续。2018年8月6日，泸天化集团将持有公司股票全部过户至泸天化集团债权人指定的证券账户和泸天化集团破产企业财产处置专用账户，泸天化集团持有公司股票0股, 不再是公 司控股股东， 同业竞争问题得以妥善解决。 | |||||
| 首次公开发行或再融资时所作承诺 | ||||||
| 股权激励承诺 | ||||||
| 其他对公司中小股东所作承诺 | ||||||
| 承诺是否按时履行 | 是 | |||||
四、对2018年度经营业绩的预计
预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明√ 适用 □ 不适用业绩预告情况:扭亏业绩预告填写数据类型:区间数
| 年初至下一报告期期末 | 上年同期 | 增减变动 | ||||||
| 累计净利润的预计数（万元） | 35,000 | -- | 45,000 | -148,770 | 增长 | 123.53% | -- | 130.25% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.2232 | -- | 0.2870 | -2.54 | 增长 | 108.79% | -- | 111.30% |
| 业绩预告的说明 | 公司及子公司和宁化学进行破产重整，金融机构借款停止计息，财务费用大幅减少；12月公司部分装置预计停车大修，修理费用增加，同时化肥销售进入淡季等因素所致。 |
五、证券投资情况
□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在证券投资。
六、委托理财
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
| 具体类型 | 委托理财的资金来源 | 委托理财发生额 | 未到期余额 | 逾期未收回的金额 |
| 银行理财产品 | 自有资金 | 2,000 | 2,000 | 0 |
| 合计 | 2,000 | 2,000 | 0 | |
单项金额重大或安全性较低、流动性较差、不保本的高风险委托理财具体情况□ 适用 √ 不适用委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形□ 适用 √ 不适用
七、衍生品投资情况
□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在衍生品投资。
八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
√ 适用 □ 不适用
| 接待时间 | 接待方式 | 接待对象类型 | 调研的基本情况索引 |
| 2018年08月22日 | 电话沟通 | 个人 | 咨询公司重整进展情况 |
九、违规对外担保情况
□ 适用 √ 不适用公司报告期无违规对外担保情况。
十、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
四川泸天化股份有限公司董事会
2018年10月31日