证券代码：600498 证券简称：烽火通信 公告编号：临2018-045
烽火通信科技股份有限公司第七届监事会第三次临时会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
烽火通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第三次临时会议于2018年10月29日在武汉烽火科技园召开。本次会议通知于2018年10月24日以书面方式发送至监事会全体监事。会议应到监事7名，实到监事7名，符合《中华人民共和国公司法》和《烽火通信科技股份有限公司章程》的规定，会议合法有效。会议由监事会主席余少华先生主持。
本次会议审议通过了以下议案：
一、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规规定的有关规定，公司符合公开发行可转换公司债券的各项条件。
同意将本议案提交股东大会审议。二、逐项审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券发行方案的议案》，具体如下：
（一）发行证券的种类以7票同意、0票反对、0票弃权同意本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的股票将在上海证券交易所上市。
（二）发行规模以7票同意、0票反对、0票弃权同意本次发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币336,432万元（含），具体募集资金数额提请公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
以7票同意、0票反对、0票弃权同意本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。
（四）债券期限以7票同意、0票反对、0票弃权同意本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
（五）票面利率以7票同意、0票反对、0票弃权同意本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，将提请股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（六）还本付息的期限和方式以7票同意、0票反对、0票弃权同意本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
1、年利息计算年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I= B
×i
I：指年利息额；
B
：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券的当年票面利率。2、付息方式（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。
（七）转股期限以7票同意、0票反对、0票弃权同意本次发行的可转换公司债券转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
（八）转股股数确定方式以7票同意、0票反对、0票弃权同意本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。
（九）转股价格的确定及其调整以7票同意、0票反对、0票弃权同意本次发行转股价格的确定及其调整方式，具体如下：
1、初始转股价格的确定依据本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日公司股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前1个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量；前1个交易日公司股票交易均价=前1个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方法及计算公式在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，
则转股价格将按下述公式进行相应调整：
派送红股或转增股本：P1=P0÷(1+n)；增发新股或配股：P1=(P0+A×k)÷(1+k)；上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)÷(1+n+k)；派送现金股利：P1=P0-D；上述三项同时进行：P1=(P0–D+A×k)÷(1+n+k)。其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（十）转股价格向下修正条款以7票同意、0票反对、0票弃权同意本次发行可转换公司债券转股价格向下修正条款如下：
1、修正权限与修正幅度在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前一
个交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序如公司决定向下修正转股价格时，公司须在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间等有关信息。
从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十一）赎回条款以7票同意、0票反对、0票弃权同意本次发行可转换公司债券的赎回条款如下：
1、到期赎回条款在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
（1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
上述当期应计利息的计算公式为：IA= B
×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B
：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票
面总金额；i：指可转换公司债券当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（十二）回售条款以7票同意、0票反对、0票弃权同意本次发行可转换公司债券的回售条款如下：
1、有条件回售条款在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述―连续30个交易日‖须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息回售给公司。持有人在附加回售条
件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B
×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B
：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；i：指可转换公司债券当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。
（十三）转股年度有关股利的归属以7票同意、0票反对、0票弃权同意本次发行可转换公司债券转股年度有关股利的归属安排如下：
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有股东均享有当期股利。
（十四）发行方式及发行对象以7票同意、0票反对、0票弃权同意本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十五）向原股东配售的安排以7票同意、0票反对、0票弃权同意本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。
原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售权的部分采用网下对机构投资者发售及/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销团包销。
（十六）债券持有人及债券持有人会议有关条款以7票同意、0票反对、0票弃权同意本次可转换公司债券的债券持有人权
利义务及债券持有人会议召开情形。
（十七）募集资金用途以7票同意、0票反对、0票弃权同意本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币336,432万元（含），扣除发行费用后拟投资于以下项目：
单位：万元
| 项目名称 | 项目总投资额 | 拟投入募集资金 |
| 5G承载网络系统设备研发及产业化项目 | 100,464 | 100,464 |
| 下一代光通信核心芯片研发及产业化项目 | 81,203 | 81,203 |
| 烽火锐拓光纤预制棒项目（一期） | 89,978 | 50,000 |
| 下一代宽带接入系统设备研发及产业化项目 | 53,668 | 53,668 |
| 信息安全监测预警系统研发及产业化项目 | 51,097 | 51,097 |
| 合计 | 376,410 | 336,432 |
在不改变募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。若本次发行扣除发行费用后实际募集资金净额低于拟投入项目的资金需求额，不足部分由公司自筹解决。募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
上述“5G承载网络系统设备研发及产业化项目”的实施主体为公司，“烽火锐拓光纤预制棒项目（一期）”的实施主体为公司全资子公司武汉烽火锐拓科技有限公司，“下一代宽带接入系统设备研发及产业化项目”由公司与南京烽火天地通信科技有限公司（系公司全资子公司南京烽火星空通信发展有限公司的全资子公司）联合实施，“信息安全监测预警系统研发及产业化项目”的实施主体为南京烽火天地通信科技有限公司，“下一代光通信核心芯片研发及产业化项目”实施主体为公司控股子公司武汉飞思灵微电子技术有限公司（公司持股65.45%，武汉邮电科学研究院有限公司持股34.55%）。
公司拟以部分募集资金对控股子公司武汉飞思灵微电子技术有限公司进行增资，该增资事项构成关联交易，相关审计、评估及评估备案工作尚未完成，相关增资协议尚未签署。待前述事项完成后，公司将按相关规定对该增资事项另行进行审议并公告。上述事项符合公司和全体股东的利益，没有对上市公司独立性
构成影响，不存在损害中小股东利益的情况。
（十八）担保事项以7票同意、0票反对、0票弃权同意本次发行的可转换公司债券不提供担保。
（十九）募集资金存管以7票同意、0票反对、0票弃权同意本次发行的可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中。具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。
（二十）本次发行可转换公司债券方案的有效期以7票同意、0票反对、0票弃权同意本次发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
本次公开发行可转换公司债券发行方案尚需在获得国务院国有资产监督管理委员会批准后，提交公司股东大会表决通过，并经中国证监会核准后方可实施。
三、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》。
同意将本议案提交股东大会审议。四、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》。
同意将本议案提交股东大会审议。五、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。
同意将本议案提交股东大会审议。六、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及采取填补措施的议案》。
同意将本议案提交股东大会审议。七、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于制定<烽火通信科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则>的议案》。
同意将本议案提交股东大会审议。八、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司部分募投项目延期的议案》。
经审议，公司监事会同意公司募集资金投资项目“特种光纤产业化项目”延期至2018年12月完成，并将“海洋通信系统产业化项目”、“云计算和大数据项目”和“营销网络体系升级项目”延期至2019年6月完成。监事会认为：公司对部分募集资金投资项目延期，是基于公司发展战略规划，结合募集资金投资项目实际实施进展做出的谨慎决定，仅涉及募投项目投资进度，不涉及项目实施主体、实施方式、主要投资内容的变更，不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和公司《募集资金管理办法》的相关规定，有利于公司长远发展，符合公司及全体股东的利益。
特此公告。
烽火通信科技股份有限公司 监事会
2018年10月31日