上海凯众材料科技股份有限公司
2018年第一次临时股东大会会议资料
2018年11月16日
目 录
2018年第一次临时股东大会会议须知 ...... 2
2018年第一次临时股东大会会议议程 ...... 4
议案一：关于与江苏南通苏通科技产业园区管理委员会签署投资协议书的议案 ...... 5
上海凯众材料科技股份有限公司2018年第一次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会现场的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，特制定以下会议须知：
一、 本次股东大会设立秘书处，由董事会秘书负责会议的组织工作和处理相关
事宜。二、 参加本次股东大会的股东请按规定出示股东账户卡、身份证或法定代表人
身份证明书以及授权委托书等证件，经大会秘书处查验合格后，方可出席会议。为保证现场股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东或股东代理人的合法权益，除出席会议的股东或股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、董事会秘书、公司聘请的律师及其他邀请人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。三、 会场内请勿大声喧哗，并将手机等通讯工具至于静音状态，谢绝个人录音、
拍照及录像。会议期间，应保持会场安静，不得干扰大会秩序、寻衅滋事、打断与会人员的正常发言以及侵犯股东合法权益的行为，秘书处工作人员有权予以制止并报告有关部门查处。四、 大会正式开始后，迟到的股东人数、股份额不计入表决权数。五、 股东参加大会依法享有发言权、质询权、表决权等各项法定权利，同时也
应履行法定义务。股东准备发言的，应当事先向大会秘书处进行登记。由公司统一安排发言和解答。股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应经大会主持人许可，会议主持人视情况掌握发言及回答问题的时间。六、 股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东
（或股东代理人）发言不得超过2次，每次的时间不超过5分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会支持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
七、 本次股东大会会议采用现场会议投票和提供网络形式的投票平台，股东可
以在网络投票规定的时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种，若同一表决权出现和网络重复表决的，以第一次表决结果为准。出席现场会议的股东或股东代理人以记名投票方式对审议的议案进行表决，股东以其所持有的股份数行使表决权，每一股份享有一票表决权。本次会议表决时，请在表决票每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项打“√”，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票视为投票人放弃表决权利，该表决票上对应的股份数表决结果记为“弃权”。八、 公司聘请律师出席并见证本次股东大会，并出具法律意见书。
上海凯众材料科技股份有限公司2018年第一次临时股东大会会议议程
会议召开时间：2018年11月16日（星期五）13：30会议地点：上海市浦东新区建业路813号公司会议室主要议程：
一、 与会人员签到，领取会议资料；股东（或股东代理人）同时递交身份证
明材料（授权委托书、营业执照复印件、身份证复印件等）；二、 主持人宣布大会开始并宣布股东资格审查结果；三、 提议现场会议的一名计票人、两名监票人；四、 会议审议议案：
| 序号 | 议案名称 |
| 1 | 关于与江苏南通苏通科技产业园区管理委员会签署投资协议书的议案 |
五、 针对大会审议议案，对股东（或股东代理人）提问进行回答；六、 股东（或股东代理人）对上述议案进行审议并投票表决；七、 统计投票表决结果（休会）；八、 主持人宣读投票结果；九、 见证律师宣读法律意见书；十、 签署会议记录及会议决议；十一、 主持人宣布会议结束。
议案一：关于与江苏南通苏通科技产业园区管理委员会签署
投资协议书的议案
各位股东及股东代表：
公司为满足产能布局及五年战略规划的需要，拟与子公司CarthaneUSA,L.L.C.在江苏南通苏通科技产业园区共同设立项目公司，建设生产基地。项目公司注册资本人民币2亿元，注册资本金出资按项目进度分三年到位，其中外资部分不低于25%。项目规划总投资累计约人民币5.58亿元，其中：固定资产投资（土地、厂房和设备等）人民币3.18亿元，流动资金投资人民币2.4亿元。
项目选址位于苏通科技产业园区内，地块位于以江泰路以西、海悦路以北约85亩。（具体面积以实测面积为准），土地性质为工业用地，土地使用年限为50年。公司通过招拍挂方式参与购买该地块使用权，购买价格不超过每亩人民币25.6万元（即384元/㎡）。公司拟与江苏南通苏通科技产业园区管理委员会就相关事项签署《投资协议书》，协议主要条款如下：
（一）协议主体甲方：江苏南通苏通科技产业园区管理委员会（以下简称“甲方”）乙方：上海凯众材料科技股份有限公司（以下简称“乙方”）（二）项目概况1、项目内容：乙方及其在美国的子公司在江苏南通苏通科技产业园区设立中外合资项目公司（以下称“项目公司”），建设生产基地，从事轿车电子油门踏板及轻量化踏板总成等产品的研发与生产。
2、项目投资规模：规划总投资累计人民币5.58亿元。
3、乙方承诺获得《土地成交确认书》后项目一次性规划，一次性开工实施建设，总规划面积约48500平方米。
4、乙方承诺项目开工后18个月内项目建设竣工完成。
（三）基础配套鉴于乙方在苏通园区投资建设项目符合园区产业发展规划，甲方同意给予乙方如下基础配套。
1、项目用地（1）项目选址位于苏通科技产业园区内，地块位于以江泰路以西、海悦路以北约85亩。（具体面积以实测面积为准）。
（2）乙方项目用地的土地使用权获取方式为国有土地使用权出让方式，在合法合规的前提下，且双方履行相应的出让手续后，甲方按照规划红线确定的土地面积向乙方出让。南通市国土资源局代表政府为该地块《国有土地使用权出让合同》的出让主体。
（3）土地性质：工业用地。
（4）土地使用年限：50年，从乙方获得《国有土地使用权证》之日起计算。
土地使用年限期满，按国家法律法规和有关规定办理。
（4）主要建设内容：厂房、综合办公楼等。乙方必须按照地块实际规划控制指标要求进行规划设计。
（5）土地出让金：乙方意向以每亩人民币25.6万元（即384元/㎡）的价格获取项目用地，最终土地出让金价格按照该项目用地的市场挂牌成交价确定。
该土地价格包含土地补偿费、安置补助费、青苗补偿费、拆迁费、管理费、耕地开垦费、新增建设用地有偿使用费、耕地占用税等因征地所发生的税、费（契税除外）。
2、土地出让（1）土地招拍挂时间：乙方按照正常招拍挂流程受让土地，甲方尽量在乙方提出用地申请并提交土地招拍挂所需所有材料之日起150个工作日内完成乙方项目用地的招拍挂程序。（实际操作根据国土部门规定执行）
（2）《国有土地使用权证》办理：甲方协助乙方办理《国有土地使用权证》。
（3）土地款支付方式：按国土部门挂牌公告执行。
（四）违约责任1、本协议除了法定、本协议约定的原因外，非经双方协商一致不得单方解除。
2、任何一方违反本协议的约定，应承担违约责任并赔偿对方经济损失。
3、争议的解决：双方因本协议的履行、解释而发生争议，应友好协商解决，如不能协商解决的，任一方可提请南通仲裁委员会按照其届时有效的仲裁规则仲裁解决，败诉方应承担因处理本协议项下纠纷产生的诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费等一切费用。
以上议案，请予以审议。
上海凯众材料科技股份有限公司董事会
2018年11月16日