华西证券股份有限公司关于辽宁时代万恒股份有限公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，作为辽宁时代万恒股份有限公司（以下简称“时代万恒”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构及持续督导机构，华西证券股份有限公司（以下简称“华西证券”或“保荐机构”）对公司拟使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的情况进行了审慎核查，并发表如下核查意见：
一、公司非公开发行股票募集资金情况经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准辽宁时代万恒股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1149号）核准，辽宁时代万恒股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）6,811万股（以下简称：“本次非公开发行”、“本次发行”），发行价格为11.70元/股，募集资金总额为人民币796,887,000元，扣除发行费用人民币13,818,110元后，实际募集资金净额为人民币783,068,890元。上述募集资金已由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具“瑞华验字[2017]25010002号”验资报告。公司对募集资金进行了专户存储管理，募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内。
二、募集资金投资项目概况根据《辽宁时代万恒股份有限公司2016年度非公开发行股票预案》，本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后拟投资项目如下：
| 序号 | 项目名称 | 预计总投资金额 （万元） | 募集资金拟投入金额不超过（万元） |
| 1 | 高能锂离子动力电池项目 | 99,945 | 80,000 |
| 合计 | 99,945 | 80,000 | |
元，公司募集资金余额为376,743,052.18元（包括累计收到的银行存款利息及银行理财产品收益扣除银行手续费等的净额）。
三、前次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的情况截至本核查意见出具日，公司不存在前次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的情况。
四、本次拟将部分闲置募集资金用于补充流动资金的情况鉴于公司发展需要，为提高募集资金的使用效率，在保证募集资金投资项目建设所需资金的前提下，结合公司财务状况及生产经营需求，公司拟使用不超过29,600万元的部分闲置募集资金临时补充公司流动资金，时间不超过12个月，仅限于与主营业务相关的生产经营使用。
本次公司拟使用部分闲置募集资金临时补充公司流动资金，没有通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。
《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》已于2018年10月29日经公司第六届董事会第四十一次会议（临时会议）和第六届监事会第二十五次会议（临时会议）审议通过。公司独立董事于2018年10月29日发表了意见，同意公司上述使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的方案。
五、保荐机构的核查意见保荐机构对时代万恒拟使用不超过29,600万元的部分闲置募集资金临时补充流动资金的情况进行了核查，核查意见如下：
时代万恒本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的事项已经公司第六届董事会第四十一次会议（临时会议）以及第六届监事会第二十五次会议（临时会议）审议通过，公司独立董事发表了明确的独立意见，公司本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的事项履行了必要的程序。时代万恒本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的使用期限不超过12个月，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途、损害公司股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号—
—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定。保荐机构同意公司使用不超过29,600万元的部分闲置募集资金临时补充流动资金。
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