证券代码：600275 证券简称：ST昌鱼 公告编号：2018-028号
湖北武昌鱼股份有限公司转让花马湖上湖水面使用权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 公司将花马湖上湖水面使用权转让给鄂州市国资委，转让金额670万元，? 本次交易未构成关联交易? 本次交易未构成重大资产重组? 交易实施不存在重大法律障碍? 本次资产出售尚需提交公司股东大会审议通过
一、交易概述（一）湖北武昌鱼股份有限公司（以下简称“公司”）拟将全资子公司鄂州市花马湖渔业开发有限公司所属的花马湖上湖水面（2572.83亩）使用权转让给鄂州市国有资产监督管理委员会，转让价格670万元。本次水面使用权的转让，将减少公司营业收入，预计对传统经营业务有一定影响。公司于2018年10月23日收到鄂州市国资委《关于机场建设征用花马湖上湖水面的函》，双方就湖面征用有关事项进行了协商，并于2018年10月26日签订了《花马湖上湖水面经营权回购协议书》
（二）公司第七届第一次临时董事会审议通过了《关于转让花马湖上湖水面使用权的议案》。
独立董事发表独立意见如下：
1、转让花马湖上湖使用权，是应鄂州市政府的要求，是为了配合湖北国际物流核心枢纽项目鄂州机场的建设，也是为了支持地方经济发展，有利于公司融入当地产业结构升级转型大局的需要。
2、养殖水面使用权的回购价格将根据评估值协商确定，本次交易不存在损害公司及全体股东合法权益的行为。
（三）根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次交易需提交公司股东大会审议批准。
二、 交易对方当事人情况介绍公司董事会已对交易对方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。
1、交易对方名称：鄂州市国有资产监督管理委员会；机构性质：政府机关；
机构地址：鄂州市滨湖西路129号；统一社会信用代码：1142070033177481XY。
2、鄂州市国有资产监督管理委员会与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他任何关系。
三、交易标的基本情况（一）交易标的1、本次交易标的为公司拥有的花马湖上湖养殖水面使用权。水面位置：鄂州市鄂城区沙窝乡；四至情况：东至万家咀，西至王家咀，南至曹家咀，北至张大湾；水面性质：湖泊；该使用权由湖北武昌鱼股份有限公司1997年取得了水面使用权证，使用期限为1997年2月1日-2027年1月31日，即：总使用期限30年，已使用21年零8个月，剩余8年零4个月。现使用权人为公司全资子公司鄂州市花马湖渔业开发有限公司，经鄂州市国土资源规划勘测院实测面积为2572.83亩。
2、鄂州市花马湖渔业开发有限公司是公司全资子公司；企业性质：有限责任公司，注所：鄂州市洋澜路中段东侧；法定代表人：彭平生；注册资本：壹仟万元整；经营范围：水产品养殖、销售；统一社会信用代码：914207000526024760；
3、交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况。不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及存在妨碍权属转移的其他情况。
4、花马湖上湖水面资产状况
| 名称 | 面积（亩） | 占公司总体水面比例（%） | 原值（元） | 净值（元） | 经营状况 | 预期年收益（元） |
| 花马湖上湖 | 2572.8 | 6.32 | 2,161,877.88 | 1,311,303.00 | 公司自营 | 924,000.00 |
（二）交易标的评估情况
本次交易标的经由鄂州市国资委与湖北武昌鱼股份有限公司共同委托湖北中天诚资产评估有限公司进行评估，参考评估结果定价。根据湖北中天诚资产评估有限公司出具的《鄂中天诚评报字[2017]034号资产评估报告书》，对水面使用权评估采用收益现值法得出的结果作为最终评估结论，经交易双方共同认可，以标的资产2017年11月30日为基准日评估值6,710,944.00万元，为定价依据，双方协商确定的转让价格为6,700,000.00元。
四、交易协议的主要内容及履约安排鄂州市国资委与公司于2018年10月26日签订了《回购花马湖上湖水面经营权协议书》
（一）协议主要条款
1、回购方（甲方）：鄂州市国有资产监督管理委员会2、转让方（乙方）：湖北武昌鱼股份有限公司3、转让标的：为乙方所属的花马湖上湖2572.83亩水面经营权
4、转让价格：双方依据湖北中天诚资产评估有限公司的《评估报告》，确认的转让价格为670万元。
5、股权转让价款的支付方式：甲、乙双方一致同意，在本协议签订生效之日，甲方一次性向乙方付清转让款670万元。如甲方逾期付款，应按转让额的日万分之三的标准支付违约金给乙方，并承担由此造成的法律责任
6、水面及有关资产、资料的移交：双方约定花马湖上湖现状移交基准日为本协议生效之日，双方对移交水面不存在疑异。在移交接受工作中涉及的维护当地社会稳定的责任，由鄂州市政府相关部门负责，乙方予以协助
7、违约责任：甲、乙双方应全面、实际履行合同，不履行或不完全履行合
同的应负违约责任
8、协议生效：本协议自双方签字盖章并付清转让款之日起生效。
（二）董事会认为鄂州市国资委有能力按《回购经营权协议书》约定支付转让价款。
五、涉及转让资产的其他安排上述水面使用权转让事项不涉及人员安置、土地租赁等情况；不构成关联交易，转让所得款项将用于公司的日常生产经营，不会产生关联交易及同业竞争的情况。
六、出售资产的目的和对公司的影响1、转让背景本次水面使用权的转让，是基于鄂州市政府配合建设湖北国际物流核心枢纽项目和推进当地水系综合整治，需要整体征用公司花马湖上湖水面。据悉，湖北国际物流核心枢纽项目是国家级重点项目，目标是建设全球第四、亚洲第一的航空货运枢纽，形成以航空运输、国际贸易、出口加工等为主的临空产业聚集区，成为湖北乃至中部新的经济增长极。该项目由湖北省交通投资集团、顺丰泰森（顺丰控股全资子公司）、深圳农银空港投资（第三方国有股东）按照49：46：5的比例出资成立合资公司，负责枢纽机场的规划、设计、投资、建设和经营（参见顺丰控股2017-080、2017-081号公告，股票代码002352）。项目配套工程已于2017年12月集中开工，并于2018年2月取得了《国务院、中央军委关于同意新建湖北鄂州民用机场的批复》(国函〔2018〕26号)。为此，鄂州市国资委多次与我公司进行磋商，要求迅速配合办理征用、征收相关手续。公司于2018年10月23日收到鄂州市国资委《关于机场建设征用花马湖上湖水面的函》。
2、本次转让，将导致公司营业收入减少，预计会对传统经营业务产生一定影响。
3、转让完成后公司将获得使用权补偿价款670万元。公司将按照会计准则的相关规定，对上述款项进行会计处理，预计将会对2018年度公司净利润产生正面影响，具体会计处理及对净利润的最终影响金额，以会计师事务所审计认定为准。
七、上网公告附件（一）经独立董事签字确认的独立董事意见（二）第七届一次临时董事会决议（三）鄂中天诚评报字[2017]第034号《鄂州市国资委回购花马湖上湖养殖水面使用权项目资产评估报告书》
特此公告。
湖北武昌鱼股份有限公司董事会
二零一八年十月二十九日