国信证券股份有限公司
关于深圳市农产品股份有限公司本次交易产业政策和交易类型
之独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一八年十月
声明与承诺
国信证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）受深圳市农产品股份有限公司（以下简称“农产品”、“上市公司”或“公司”）委托，担任本次重大资产出售的独立财务顾问。
本独立财务顾问核查意见系依据深交所颁布的《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等法律法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，通过尽职调查和对上市公司相关申报和披露文件审慎核查后出具，以供中国证监会、深交所及有关各方参考。
作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上提出的，本独立财务顾问特作如下声明：
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具本补充独立财务顾问报告。
2、本核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
第一节 独立财务顾问核查意见
根据深交所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等法规规定的要求，本独立财务顾问审阅了与本次交易相关的《深圳市农产品股份有限公司重大资产出售预案》及各方提供的资料，对本次交易涉及的四个方面发表如下核查意见：
一、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业，或“高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”
经核查，本次交易标的为深圳市中农网有限公司（下文简称“中农网”）8.36%股权。中农网长期致力于建立农产品垂直电商平台，主要从事大宗农产品B2B电子商务业务，同时也为客户提供仓储、物流等供应链管理及供应链金融服务；主要交易产品涉及白糖、茧丝等。
经营范围为：从事农产品(不含粮食)、林产品的批发和进出口及相关配套业务和供应链服务(不涉及国营贸易管理商品,涉及配额、许可证管理及其他专项规定管理的商品、按国家有关规定办理申请)；提供软件技术信息咨询；提供经济信息咨询服务(以上各项不含外商投资限制、禁止类项目)。
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012修订）》，中农网所属行业为：“信息传输、软件和信息技术服务业”；行业大类名称：“互联网和相关服务”。根据中国人民共和国统计局发布的《国民经济行业分类GB/T4754—2017》，中农网所属行业为：“信息传输、软件和信息技术服务业”；细分行业名称：“互联网和相关服务”（I64）。
综上，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组涉及的行业与企业属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企
业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业和企业。
二、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成借壳上市
（1）本次重组涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购本次交易为出售资产，就上市公司而言不属于同行业或上下游并购。
经核查，本独立财务顾问认为：就上市公司而言不属于同行业或上下游并购。（2）本次重组是否构成重组上市本次交易为重大资产出售，公司股权结构保持不变，控股股东、实际控制人未
发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》规定的借壳上市。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组不构成重组上市。三、本次重大资产重组是否涉及发行股份本次交易为重大资产出售，公司股权结构保持不变，经核查，本次重大资产重
组不涉及发行股份。
四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形经核查，截至本核查意见出具之日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚
未结案的情形。
五、中国证监会或深圳证券交易所要求的其他事项无。
第二节 独立财务顾问结论意见
经核查《深圳市农产品股份有限公司重大资产出售预案》及相关文件，本独立财务顾问认为：
1、本次重大资产重组涉及的行业与企业属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业和企业中的“电子信息”行业和企业；
2、本次重大资产重组所涉及的交易类型就上市公司而言不属于同行业或上下游并购；本次重大资产重组不构成借壳上市；
3、本次重大资产重组不涉及发行股份；
4、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于深圳市农产品股份有限公司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签章页）
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