证券代码：000061 证券简称：农产品 公告编号：2018－116
深圳市农产品股份有限公司第八届监事会第十四次会议决议公告
深圳市农产品股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十四次会议于2018年10月29日上午11：30在时代科技大厦东座13楼吉农会议室召开。会议应到监事5人，实到监事5人。会议由监事会主席曹宇女士主持，审议通过了以下议案。
一、关于2018年第三季度报告的议案公司监事会认为：公司2018年第三季度报告的编制和审议程序符合法律法规、中国证监会和《深圳市农产品股份有限公司章程》的规定，内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
二、关于在深圳联合产权交易所以公开挂牌方式出售中农网8.36%股权的议案
公司拟通过深圳联合产权交易所以公开挂牌的方式出售所直接持有的深圳市中农网有限公司（以下简称“中农网”或“标的公司”）8.36%股权（以下简称“标的资产”）。转让完成后，公司仍直接持有中农网28.97%股权，公司全资子公司深圳市海吉星投资管理股份有限公司持有中农网1.96%股权。
三、关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告、资产评估报告的议案
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
四、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案
本次交易评估机构为深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司，公司监事会认为该评估机构具有独立性、评估假设前提具有合理性、评估方法与评估目的相关性一致、评估定价原则公允。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
五、关于本次重大资产出售方案的议案公司拟通过公开挂牌方式出售所直接持有的中农网8.36%股权，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，本次交易拟出售资产的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的营业收入比例超过了50%，构成重大资产重组。
监事会逐项审议了本次重大资产出售的方案，具体如下：
1、标的资产、交易方式、交易对方的确定表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
2、交易价格及定价依据
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。3、交易保证金安排表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。4、交易价款的支付方式表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。5、交易的费用和成本安排表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。6、交易条件表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。7、交易所涉及股权转让协议的生效条件表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。8、标的资产过渡期间损益的归属表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。9、标的资产评估基准日前的滚存利润安排表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。10、与标的资产相关的债权债务安排表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。11、员工安置方案表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。12、本次交易决议有效期限表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。13、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
六、关于《深圳市农产品股份有限公司重大资产出售预案》的议案
根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司编制了《深圳市农产品股份有限公司重大资产出售预案》。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
七、关于本次重大资产出售符合相关法律、法规规定的议案根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的相关规定，对照上市公司重大资产出售的各项条件，公司监事会经过对公司实际情况及相关拟出售资产事项进行认真论证和审慎判断，认为公司本次重大资产出售符合相关法律法规的规定。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
八、关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案
公司已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《深圳市农产品股份有限公司章程》的相关规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法律程序完整、合法。
公司监事会及全体监事保证公司就本次重大资产出售所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性依法承担相应的法律责任。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
九、关于本次重大资产出售符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案
公司监事会认为本次重大资产出售符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
十、关于本次重大资产出售不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形的议案
本次重大资产出售不涉及发行股份购买资产，且交易完成后公司控制权未发生变更，故本次重大资产出售不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。
十一、关于本次重大资产出售摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。议案二、三、四、五、六、七、八、九、十、十一尚须经公司股东大会审议通过后生效。
特此公告。
深圳市农产品股份有限公司
监 事 会二〇一八年十月三十日