广东文化长城集团股份有限公司
2018年第三季度报告
2018年10月
第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。公司负责人蔡廷祥、主管会计工作负责人罗晨鹏及会计机构负责人(会计主管人员)杨榕声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
第二节 公司基本情况
一、主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据□ 是 √ 否
| 本报告期末 | 上年度末 | 本报告期末比上年度末增减 | ||||
| 总资产（元） | 4,330,722,593.76 | 2,720,247,996.39 | 59.20% | |||
| 归属于上市公司股东的净资产（元） | 2,339,613,924.07 | 1,821,129,235.47 | 28.47% | |||
| 本报告期 | 本报告期比上年同期增减 | 年初至报告期末 | 年初至报告期末比上年同期增减 | |||
| 营业收入（元） | 368,091,656.85 | 149.22% | 769,150,887.98 | 107.31% | ||
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 87,234,798.51 | 172.75% | 136,729,588.19 | 173.81% | ||
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） | 87,623,247.19 | 176.48% | 134,288,172.16 | 190.20% | ||
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | -- | -- | -54,020,633.77 | -2,584.89% | ||
| 基本每股收益（元/股） | 0.1802 | 144.84% | 0.2950 | 156.97% | ||
| 稀释每股收益（元/股） | 0.1802 | 144.84% | 0.2950 | 156.97% | ||
| 加权平均净资产收益率 | 3.88% | 2.09% | 6.43% | 3.62% | ||
公司报告期末至季度报告披露日股本是否因发行新股、增发、配股、股权激励行权、回购等原因发生变化且影响所有者权益金额√ 是 □ 否
| 本报告期 | 年初至报告期末 | |
| 用最新股本计算的全面摊薄每股收益（元/股） | 0.1813 | 0.2842 |
非经常性损益项目和金额√ 适用 □ 不适用
单位：元
| 项目 | 年初至报告期期末金额 | 说明 |
| 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） | -94,055.67 | |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 6,738,406.56 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -3,772,096.74 | |
| 减：所得税影响额 | 430,838.12 | |
| 合计 | 2,441,416.03 | -- |
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
| 报告期末普通股股东总数 | 16,541 | 报告期末表决权恢复的优先股股东总数（如有） | 0 | |||||
| 前10名股东持股情况 | ||||||||
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例 | 持股数量 | 持有有限售条件的股份数量 | 质押或冻结情况 | |||
| 股份状态 | 数量 | |||||||
| 蔡廷祥 | 境内自然人 | 29.82% | 143,437,500 | 108,328,125 | 质押 | 141,200,000 | ||
| 许高镭 | 境内自然人 | 4.94% | 23,772,847 | 19,255,572 | 质押 | 23,760,900 | ||
| 陈素芳 | 境内自然人 | 4.12% | 19,800,000 | 0 | 质押 | 19,800,000 | ||
| 吴淡珠 | 境内自然人 | 3.09% | 14,850,000 | 11,137,500 | 质押 | 14,850,000 | ||
| 宁波梅山保税港区御泓投资合伙企业（有限合伙） | 境内非国有法人 | 2.95% | 14,186,505 | 14,186,505 | ||||
| 安卓易（北京）科技有限公司 | 境内非国有法人 | 2.40% | 11,551,063 | 11,551,063 | 质押 | 6,000,000 | ||
| 嘉兴卓智股权投资合伙企业（有限合伙） | 境内非国有法人 | 2.30% | 11,079,104 | 11,079,104 | ||||
| 任锋 | 境内自然人 | 1.56% | 7,492,500 | 5,619,375 | 质押 | 7,443,800 | ||
| 王梅花 | 境内自然人 | 1.21% | 5,804,466 | 0 | ||||
| 新余信公鑫睿资产管理合伙企业（有限合伙）－新余信 | 其他 | 1.05% | 5,062,532 | 5,062,532 | ||||
| 公成长新兴资产管理合伙企业（有限合伙） | ||||
| 前10名无限售条件股东持股情况 | ||||
| 股东名称 | 持有无限售条件股份数量 | 股份种类 | ||
| 股份种类 | 数量 | |||
| 蔡廷祥 | 35,109,375 | 人民币普通股 | 35,109,375 | |
| 陈素芳 | 19,800,000 | 人民币普通股 | 19,800,000 | |
| 王梅花 | 5,804,466 | 人民币普通股 | 5,804,466 | |
| 许高镭 | 4,517,275 | 人民币普通股 | 4,517,275 | |
| 吴淡珠 | 3,712,500 | 人民币普通股 | 3,712,500 | |
| 吴网腰 | 3,004,400 | 人民币普通股 | 3,004,400 | |
| UBS AG | 2,724,071 | 人民币普通股 | 2,724,071 | |
| 庄新建 | 2,228,899 | 人民币普通股 | 2,228,899 | |
| 华润深国投信托有限公司－润之信28期集合资金信托计划 | 2,042,300 | 人民币普通股 | 2,042,300 | |
| 卢雪芬 | 2,003,500 | 人民币普通股 | 2,003,500 | |
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 公司股东蔡廷祥和股东吴淡珠为夫妻关系；蔡廷祥与陈素芳是舅甥亲属关系。除此之外，公司未知其他股东是否存在关联关系或一致行动关系。 | |||
| 参与融资融券业务股东情况说明（如有） | 无 | |||
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易□ 是 √ 否公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
3、 限售股份变动情况
□ 适用 √ 不适用
第三节 重要事项
一、报告期主要财务数据、财务指标发生重大变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
| 资产负债表项目 | 2018年9月30日 | 2017年12月31日 | 同比增减 | 变动原因 |
| 货币资金 | 778,880,181.09 | 552,835,056.08 | 40.89% | 报告期内增加翡翠教育所致 |
| 应收票据及应收账款 | 412,970,676.02 | 184,241,464.77 | 124.15% | 报告期内增加翡翠教育所致 |
| 预付款项 | 173,934,351.13 | 85,251,121.51 | 104.03% | 报告期内预付货款增加，增加翡翠教育所致 |
| 其他应收款 | 119,231,352.15 | 11,664,414.58 | 922.18% | 报告期内增加翡翠教育所致 |
| 存货 | 161,876,605.49 | 95,191,612.35 | 70.05% | 报告期内增加翡翠教育所致 |
| 其他流动资产 | 7,063,374.06 | 3,062,593.54 | 130.63% | 报告期内待抵扣进项税增加所致 |
| 在建工程 | 13,731,590.00 | 1,970,781.39 | 596.76% | 运营业务拓展，一些学校投入安装的设备尚未全部验收完毕所致 |
| 无形资产 | 482,212,316.40 | 315,586,147.72 | 52.80% | 报告期内教育运营业务的需要，购买无形资产。 |
| 商誉 | 1,607,192,439.45 | 867,417,152.25 | 85.28% | 报告期内增加翡翠教育所致 |
| 长期待摊费用 | 15,758,667.69 | 4,422,773.15 | 256.31% | 报告期内增加各项装修费所致 |
| 短期借款 | 365,000,000.00 | 234,000,000.00 | 55.98% | 报告期内增加借款所致 |
| 应付票据及应付账款 | 71,385,466.00 | 37,013,368.69 | 92.86% | 报告期内增加翡翠教育所致 |
| 预收款项 | 98,290,425.49 | 13,250,629.18 | 641.78% | 报告期内预收学生培训费所致 |
| 应付职工薪酬 | 17,392,926.67 | 8,886,120.39 | 95.73% | 报告期内增加翡翠教育所致 |
| 应交税费 | 24,786,827.21 | 13,482,876.92 | 83.84% | 报告期内增加翡翠教育所致 |
| 其他应付款 | 810,814,354.29 | 21,246,293.05 | 3716.26% | 报告期内并购翡翠支付现金未支付所致 |
| 一年内到期的非流动负债 | 2,500,000.00 | 36,000,000.00 | -93.06% | 报告期内借款减少以及支付投资款所致 |
| 其他流动负债 | 14,696,520.69 | 6,206,949.12 | 136.78% | 报告期内待开票销项税金增加所致 |
| 递延所得税负债 | 7,336,416.23 | 1,395,233.52 | 425.82% | 报告期内因翡翠教育本期纳入合并范围内所致。 |
| 利润表项目 | 2018年1-9月 | 2017年1-9月 | 同比增减 | 变动原因 |
| 营业总收入 | 769,150,887.98 | 371,018,996.82 | 107.31% | 报告期内因翡翠教育本期纳入合并范围内所致。 |
| 营业成本 | 394,901,241.13 | 190,744,056.71 | 107.03% | 报告期内因翡翠教育本期纳入合并范围内所致。 |
| 营业税金及附加 | 3,961,109.45 | 2,327,229.40 | 70.21% | 报告期内计提基数增加所致 |
| 销售费用 | 84,284,068.32 | 32,145,760.13 | 162.19% | 报告期内因翡翠教育本期纳入合并范围内所致。 |
| 管理费用 | 76,806,931.92 | 34,886,136.97 | 120.16% | 报告期内因翡翠教育本期纳入合并范围内所致。 |
| 研发费用 | 23,804,694.26 | 12,005,811.62 | 98.28% | 报告期内因翡翠教育本期纳入合并范围内所致。 |
| 财务费用 | 23,249,189.54 | 35,996,576.07 | -35.41% | 报告期内增加翡翠教育以及汇兑损益影响所致 |
| 资产减值损失 | 7,208,347.92 | 3,793,852.88 | 90.00% | 报告期内计提基数增加所致 |
| 投资收益 | -738,493.98 | 1,187,639.77 | -162.18% | 报告期内计提基数减少所致 |
| 营业外收入 | 6,774,067.65 | 2,848,166.78 | 137.84% | 报告期内收到政府补助增加所致 |
| 营业外支出 | 3,901,813.50 | 53,388.04 | 7208.40% | 报告期内捐赠增加所致 |
| 所得税费用 | 18,029,355.72 | 13,187,697.92 | 36.71% | 报告期内增加翡翠教育所致 |
| 现金流量项目 | 2018年1-9月 | 2017年1-9月 | 同比增减 | 变动原因 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -54,020,633.77 | 2,173,964.76 | -2584.89% | 报告期内经营性支出增加所致 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -153,406,013.39 | -216,236,103.66 | -29.06% | 主要是本期减少投资支付的现金所致 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 437,197,321.47 | 133,948,394.08 | 226.39% | 报告期因为翡翠教育本期纳入合并范围内所致。 |
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
1、公司分别于2017年9月19日召开第三届董事会第三十二次会议，2017年10月13日召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》（下述简称“议案”），审议通过《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》，审议通过《关于签订附生效条件的<盈利及减值补偿协议>的议案》。根据审议通过的议案，公司拟向新余智趣资产管理合伙企业（有限合伙）、安卓易（北京）科技有限公司、宁波梅山保税港区御泓投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴卓智股权投资合伙企业（有限合伙）、新余信公成长新兴资产管理合伙企业（有限合伙）、新余卓趣资本管理合伙企业（有限合伙）、深圳普方达源力投资中心（有限合伙）、新余创思资产管理合伙企业（有限合伙）、瑞元千合木槿1号专项资产管理计划、共青城纳隆德投资管理合伙企业（有限合伙）、国泰君安华安未来-鼎锋新三板共昇1号专项资产管理计划、新余邦得投资合伙企业（有限合伙）、天津钰美瑞科技中心（有限合伙）、北京虹佳龙文化传播有限公司、宁波梅山保税港区御景投资合伙企业（有限公司）、朱慧欣等共计16名北京翡翠教育科技集团有限公司（以下简称“翡翠教育”）原股东发行股份及支付现金购买其持有的翡翠教育100%股权，并向特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易购买标的资产交易价格的100%，配套融资发行的股份数量不超过本次发行前总股本的20%。
根据交易各方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，标的资产交易作价以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具评估报告确认的评估值为依据，经交易各方友好协商确定。根据北京中同华资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，以2016年12月31日为评估基准日，翡翠教育100%股权的评估值为140,400.00万元。2017年2月，翡翠教育增资20,000.00万元，经交易各方协商一致，本次交易翡翠教育100%股权的交易作价为157,500.00万元。
根据《盈利及减值补偿协议》，业绩承诺股东及标的核心管理团队承诺，在利润承诺期即2017至2019年翡翠教育实现的
净利润分别为：2017年度实现净利润9,000.00万元、2017年至2018年共计实现净利润20,700.00万元、2017年至2019年共计实现净利润35,910.00万元。净利润指经文化长城认可的会计师事务所审计的翡翠教育实现的合并报表归属于母公司所有者的净利润数，以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。
公司于2018年3月9日收到的中国证监会下发的《关于核准广东文化长城集团股份有限公司向安卓易(北京)科技有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]394号），核准公司向安卓易(北京)科技有限公司发行11,551,063股股份、向宁波梅山保税港区御泓投资合伙企业(有限合伙)发行14,186,505股股份、向嘉兴卓智股权投资合伙企业(有限合伙)发行11,079,104股股份、向新余信公成长新兴资产管理合伙企业(有限合伙)发行5,062,532股股份、向新余卓趣资本管理合伙企业(有限合伙)发行4,787,175股股份、向深圳普方达源力投资中心(有限合伙)发行3,231,392股股份、向新余创思资产管理合伙企业(有限合伙)发行2,154,209股股份、向共青城纳隆德投资管理合伙企业(有限合伙)发行1,938,804股股份、向新余邦得投资合伙企业(有限合伙)发行700,086股股份、向北京虹佳龙文化传播有限公司发行346,256股股份购买相关资产；核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过783,295,600.00元。
2018年3月27日，翡翠教育依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行工商变更登记手续，并取得北京市工商行政管理局签发的《营业执照》（统一社会信用代码：911101080513911795），标的资产过户手续已全部办理完成，并变更登记至文化长城名下，双方已完成翡翠教育 100%股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，文化长城持有翡翠教育 100%的股权。
2018年3月份，翡翠教育及其子公司将其各自开发完成并发表的软件“基于区块链技术的智慧学习考核系统V1.0”、“基于区块链技术的实训项目共享平台V1.0”、“基于区块链技术的学习成果展示平台V1.0”、“基于区块链技术的校园师生共享平台V1.0”进行了著作权备案登记（登记号分别为2018SR207745、2018SR191443、2018SR207683、2018SR209531）。
2018年4月25日，文化长城依法完成向安卓易(北京)科技有限公司发行11,551,063股股份、向宁波梅山保税港区御泓投资合伙企业(有限合伙)发行14,186,505股股份、向嘉兴卓智股权投资合伙企业(有限合伙)发行11,079,104股股份、向新余信公成长新兴资产管理合伙企业(有限合伙)发行5,062,532股股份、向新余卓趣资本管理合伙企业(有限合伙)发行4,787,175股股份、向深圳普方达源力投资中心(有限合伙)发行3,231,392股股份、向新余创思资产管理合伙企业(有限合伙)发行2,154,209股股份、向共青城纳隆德投资管理合伙企业(有限合伙)发行1,938,804股股份、向新余邦得投资合伙企业(有限合伙)发行700,086股股份、向北京虹佳龙文化传播有限公司发行346,256股股份购买相关资产事项，本次发行的股份于2018年4月25日上市。本次发行股份实施完成后，公司股份总数（总股本）由434,800,140股增至489,837,266股。
2018年4月份翡翠教育财务报表全部并入文化长城，接下来，文化长城尚需进行非公开发行股份募集配套资金，按照《发行股份及支付现金购买资产协议》，募集配套资金的主要用途为向翡翠教育原股东支付现金对价，公司需在募集配套资金足额到位10个工作日或者标的股权交割后90天内（以先发生的时点为准），一次性向翡翠教育原股东支付75,329.5620万元。具体内容详见公司于2018年3月12日在巨潮资讯网上披露的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》。由于公司于2018年5月2日至2018年7月6日期间进行公司股份回购，根据《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等相关规定，回购期间无法发行股份募集资金，导致目前配套募集资金尚未到位，公司尚未在上述协议期限内完成剩余现金对价的支付。现公司回购股份注销程序已完成，正在积极推进配套募集资金的工作，待募集配套资金足额到位后完成剩余的现金对价支付并就涉及新增股份认购方办理新增股份登记及上市手续。如果公司募集配套资金失败或未能募集足额，公司将通过自筹资金完成现金对价支付。
由于与本次资产重组事项有关的股东大会决议有效期将于2018年10月12日到期。鉴于本次资产重组募集配套资金工作尚在实施中，为确保相关工作持续、有效、顺利进行，董事会同意提请股东大会将本次资产重组相关的股东大会决议有效期和授权董事会办理本次资产重组事项有关事宜的有效期限延长至2019年3月8日。除延长前述事项的期限外，本次资产重组方案及股东大会对董事会授权的相关事项保持不变。该事项已经公司2018年第四次临时股东大会审议通过。
2、2018年5月2日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，并于2018年5月18日披露了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的报告书》。公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户，自2018年5月31日-2018年7月6日回购了8,780,396股股份，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕上述8,780,396股回购股份注销手续。本次股份回购注销完成后，公司股份总数（总股本）由489,837,266股减至481,056,870股。公司现正办理注册资本工商变更登记手续。
3、公司于2018年6月27日召开第四届董事会第八次会议、2018年7月16日召开公司2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司对外投资暨参与认购广东粤科文化长城文化产业并购投资中心（有限合伙）基金份额的议案》，同意公司参与认购由广东省粤科母基金投资管理有限公司作为管理人，由横琴粤科母基金投资管理中心（有限合伙）作为普通合伙人（执行事务合伙人），发起设立的广东粤科文化长城文化产业并购投资中心（有限合伙）（以下简称为“投资基金”）的出资份额。
投资基金规模为人民币50,100万元，其中文化长城拟以自有资金出资人民币20,000万元，作为投资基金的有限合伙人。其他有限合伙人包括广东省粤科江门创新创业投资母基金有限公司及广东省粤科海格集成电路发展母基金投资中心合伙企业（有限合伙）。投资基金主要围绕文化、新媒体产业、媒体融合发展、职业教育等产业领域进行股权投资。具体情况详见公司于2018年6月28日披露的《关于公司对外投资暨参与认购广东粤科文化长城文化产业并购投资中心（有限合伙）基金份额的公告》及2018年8月1日披露的《关于广东粤科长城教育文化产业并购投资中心（有限合伙）成立的公告》。
4、公司于2018年7月6日召开第四届董事会第九次会议、2018年7月25日召开公司2018年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司非公开发行公司债券的议案》，同意公司非公开发行规模不超过5亿元（含5亿元）的公司债券。具体情况详见公司于2018年7月6日披露的《关于非公开发行公司债券的公告》。
| 重要事项概述 | 披露日期 | 临时报告披露网站查询索引 |
| 发行股份完成相关工商变更登记备案手续 | 2018年08月24日 | 巨潮资讯网《关于公司完成工商变更登记的公告》 |
| 为全资子公司提供担保 | 2018年08月28日 | 巨潮资讯网《关于为全资子公司提供担保的公告》 |
| 副总经理辞职 | 2018年08月28日 | 巨潮资讯网《关于副总经理辞职的公告》 |
三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
| 承诺来源 | 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 股权激励承诺 | ||||||
| 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 | ||||||
| 资产重组时所作承诺 | 许高镭 | 股份限售承诺 | 本人因广东文化长城集团股份有限公司（下称“文化长城”）根据中国证券监督管理委员会《关于核准广东文化长城集团股份有限公司向许高镭等发行股份购买 | 2016年09月01日 | 作出承诺时至承诺履行完毕 | 正常履行中 |
| 资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1612号）实施的发行股份购买资产（以下简称“本次发行”）而取得的文化长城的股份在本次发行完成时全部锁定，其中27%的股份，自上市之日起12个月内不得转让；剩余73%的股份，在本次发行完成之日起锁定36个月，在业绩补偿履行完毕后（如需），除需用于股份补偿的，其余给予解除锁定。本人承诺在锁定期内不以任何形式转让本次重组将获得的文化长城的股份。 | |||||
| 广州商融投资咨询有限公司 | 股份限售承诺 | 本企业因广东文化长城集团股份有限公司（下称“文化长 | 2016年09月01日 | 作出承诺时至承诺履行完毕 | 正常履行中 |
| 城”）根据中国证券监督管理委员会《关于核准广东文化长城集团股份有限公司向许高镭等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1612号）实施的发行股份购买资产（以下简称“本次发行”）而取得的文化长城的股份在本次发行完成时全部锁定，并在上市之日起36个月内不得转让，在业绩补偿履行完毕后（如需），除需用于股份补偿的，其余给予解除锁定。本企业承诺在限定期限内不以任何形式转让本次重组将获得的文化长城的股份。 | |||||
| 安卓易（北京）科技有限公司;北 | 股份限售承诺 | 1、在本企业因本次交易而取得文化 | 2018年04月25日 | 作出承诺时至承诺履行完毕 | 正常履行中 |
| 京虹佳龙文化传播有限公司;共青城纳隆德投资管理合伙企业（有限合伙）;嘉兴卓智股权投资合伙企业（有限合伙）;宁波梅山保税港区御泓投资合伙企业（有限合伙）;深圳普方达源力投资中心（有限合伙）;新余邦得投资合伙企业（有限合伙）;新余创思资产管理合伙企业（有限合伙）;新余信公成长新兴资产管理合伙企业（有限合伙）;新余卓趣资本管理合伙企业（有限合伙） | 长城的股份时，如果本企业持有翡翠教育的股权的时间已满12个月，则本企业因本次交易取得的文化长城的股份自文化长城本次交易发行股份结束之日起12个月内不得转让；如果本企业持有翡翠教育的股权的时间不足12个月，则本企业因本次交易取得的文化长城的股份自文化长城本次交易发行股份结束之日起36个月内不得转让。2、在前述约定的法定锁定期限届满后，本企业所取得的股份对价在满足以下条件后分三期解禁：（1）本企业因本次交易取得的文化长城的股份自中国结算登记至其名下之 |
| 年1月10日前受让翡翠教育的上述应收款中未收回的全部债权并支付完毕债权转让款，受让价款与翡翠教育未收回的应收款项的金额相等。若第一顺位股东未在2021年1月10日前以现金支付完毕前述债权转让款，文化长城有权以第一顺位股东持有文化长城的股份变现后优先偿还该等债权转让款；若第一顺位股东之前已经垫付上述应收款项中未收回的债权，则垫付的款项冲抵同等金额的债权转让款。 | ||||||
| 首次公开发行或再融资时所作承诺 | 公司实际控制人，同时作为公司董事、高管的蔡廷祥、吴淡珠 | 股份限售承诺 | 在本人任职期间，每年转让的股份不超过本人持有股份总数的百分之二十五，且在离职后半 | 2009年11月20日 | 任职期间 | 正常履行中 |
| 年内，不转让本人所持有的股份；在申报离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票的数量占本人所持有公司股票总数的比例不超过百分之五十。 | |||||
| 公司副总经理兼董事、董秘任锋 | 股份限售承诺 | 在本人任职期间，每年转让的股份不超过本人持有股份总数的百分之二十五，且在离职后半年内，不转让本人所持有的股份；在申报离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票的数量占本人所持有公司股票总数的比例不超过百分之五十。 | 2009年11月20日 | 任职期间 | 正常履行中 |
| 公司控股股东、实际控制人蔡廷祥及其配偶吴淡珠 | 关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺 | 《避免和消除同业竞争的承诺函》，具体内容为：第一条 在本人作为 | 2009年10月15日 | 作为公司控股股东或实际控制人，或持有公司5%以上股份 | 正常履行中 |
| 广东长城集团股份有限公司的控股股东或者实际控制人期间或者持有广东长城集团股份有限公司5%以上股份期间，本人不在任何地域以任何形式，从事法律、法规和中国证券监督管理委员会规章所规定的可能与广东长城集团股份有限公司构成同业竞争的活动。本人今后如果不再是广东长城集团股份有限公司的控股股东或实际控制人，本人自该控股或实际控制关系解除之日起五年内，仍必须信守前款的承诺。第二条 本人从第三方获得的商业机会如果属于广东长城集团股份有限公司主营业务 | 期间 |
| 团股份有限公司高级管理人员、研发人员、技术人员等核心人员的异常变动；4、从广东长城集团股份有限公司招聘专业技术人员，销售人员、高级管理人员。第四条 本人将督促本人的配偶、成年子女及其配偶，子女配偶的父母，本人的兄弟姐妹及其配偶、本人配偶的兄弟姐妹及其配偶，以及本人投资的企业，同受本承诺函的约束。 | |||||
| 公司各发起人蔡廷祥、吴淡珠、任锋、陈素芳、陈得光、柯少玲、陈锦贤、肖少强 | 其他承诺 | 由于公司整体变更股份公司时，相关法律对整体变更股份公司涉及的个人所得税的缴纳尚没有明确的规定，公司暂未代本人扣缴相关税款。如果今后国家有关 | 2010年02月10日 | 长期 | 正常履行中 |
| 税务主管部门就上述事项要求本人补交税款或承担法律责任，本人愿意按照有关部门的要求自行补缴税款或承担相应的法律责任。如有关部门要求公司承担法律责任，本人愿意按发起设立股份公司时的持股比例承担相应法律责任并对公司因此受到的损失给予补偿。 | |||||
| 公司实际控制人蔡廷祥 | 其他承诺 | 公司已按规定向主管税务机关申报2007年度应交企业所得税435.19万元，截至2008年5月31日，公司已上缴2007年度企业所得税款127.95万元，并于2008年6月10日向主管税务机关潮州市地方税务局枫溪税务分局申 | 2010年02月27日 | 长期 | 正常履行中 |
| 请缓交2007年度企业所得税款307.24万元，公司承诺在一年内缴纳，缓交申请业经潮州市地方税务局枫溪税务分局批复同意。公司已于2009年6月清缴上述缓交税款，主管税务机关没有就上述缓交行为要求公司交纳滞纳金或承担法律责任。如果今后国家有关税务主管机关就上述事项要求公司补交纳滞纳金或承担法律责任，本人愿意按照有关税务主管部门的要求承担滞纳金或相应的法律责任。 | |||||
| 公司实际控制人蔡廷祥及其配偶吴淡珠 | 其他承诺 | 公司分别于1998年12月29日、2006年12月29日以协议出让方式取得6宗国有土地使 | 2010年02月27日 | 长期 | 正常履行中 |
| 用权，面积合计44,718.35平方米。该等国有土地使用权均已办理土地使用证。如公司在上述协议出让国有土地使用权过程中因违反相关法律法规导致公司需要补交相关费用或承担相关损失的，其承诺承担全部费用或损失，并保证公司的利益不因上述事项遭受任何损失。 | |||||
| 公司实际控制人蔡廷祥 | 其他承诺 | 如公司因发行股票并上市之前发生的未能依法缴交社会保险费及住房公积金事由而需要补缴费用、赔偿损失或缴交行政罚款的，本人愿意全额补偿股份公司因此承担的全部费用。 | 2010年02月27日 | 长期 | 正常履行中 |
| 公司实际控制人蔡廷祥 | 其他承诺 | 如果发生由于广关部门颁布的东省 | 2010年02月27日 | 长期 | 正常履行中 |
| 有关文件和国家有相关规定存在差异，导致国家有关税务主管部门认定股份公司在以前年度享受15%所得税率条件不成立，且需按33%的所得税率补交以前年度所得税差额的情况，本人愿意承担股份公司因此需要补缴的所得税款及相关费用。 | ||||||
| 其他对公司中小股东所作承诺 | 公司实际控制人蔡廷祥 | 股份增持承诺 | 从公司股票复牌后12个月内，在法律法规允许的条件下，通过证券公司、基金管理公司定向资产管理或二级市场买入等方式购买本公司股票，累计增持金额不低于2,000万元。增持完毕后6个月内不减持通过上述方式增持的公司股票，增持所 | 2015年07月09日 | 自股票复牌起12个月内 | 客观原因无法履行 |
| 需资金由本人自筹取得。 | |||
| 承诺是否按时履行 | 否 | ||
| 如承诺超期未履行完毕的，应当详细说明未完成履行的具体原因及下一步的工作计划 | 由于承诺期限内公司实际控制人因客观原因不便实施股份增持计划。公司实际控制人有增持股份意愿，接下来，在法律法规允许的条件下，将进行股份增持。 | ||
四、报告期内现金分红政策的执行情况
□ 适用 √ 不适用
五、预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明
□ 适用 √ 不适用
六、违规对外担保情况
□ 适用 √ 不适用公司报告期无违规对外担保情况。
七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况。
第四节 财务报表
一、财务报表
1、合并资产负债表
编制单位：广东文化长城集团股份有限公司
2018年09月30日
单位：元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 流动资产： | ||
| 货币资金 | 778,880,181.09 | 552,835,056.08 |
| 结算备付金 | ||
| 拆出资金 | ||
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | ||
| 衍生金融资产 | ||
| 应收票据及应收账款 | 412,970,676.02 | 184,241,464.77 |
| 其中：应收票据 | 200,000.00 | 2,421,034.00 |
| 应收账款 | 412,770,676.02 | 181,820,430.77 |
| 预付款项 | 173,934,351.13 | 85,251,121.51 |
| 应收保费 | ||
| 应收分保账款 | ||
| 应收分保合同准备金 | ||
| 其他应收款 | 119,231,352.15 | 11,664,414.58 |
| 买入返售金融资产 | ||
| 存货 | 161,876,605.49 | 95,191,612.35 |
| 持有待售资产 | ||
| 一年内到期的非流动资产 | ||
| 其他流动资产 | 7,063,374.06 | 3,062,593.54 |
| 流动资产合计 | 1,653,956,539.94 | 932,246,262.83 |
| 非流动资产： | ||
| 发放贷款及垫款 | ||
| 可供出售金融资产 | 13,100,000.00 | 13,000,000.00 |
| 持有至到期投资 | ||
| 长期应收款 | 11,465,436.71 | 10,129,436.71 |
| 长期股权投资 | 221,229,835.71 | 210,118,481.23 |
| 投资性房地产 | ||
| 固定资产 | 221,521,021.49 | 224,683,337.46 |
| 在建工程 | 13,731,590.00 | 1,970,781.39 |
| 生产性生物资产 | ||
| 油气资产 | ||
| 无形资产 | 482,212,316.40 | 315,586,147.72 |
| 开发支出 | ||
| 商誉 | 1,607,192,439.45 | 867,417,152.25 |
| 长期待摊费用 | 15,758,667.69 | 4,422,773.15 |
| 递延所得税资产 | 10,312,142.59 | 8,796,453.84 |
| 其他非流动资产 | 80,242,603.78 | 131,877,169.81 |
| 非流动资产合计 | 2,676,766,053.82 | 1,788,001,733.56 |
| 资产总计 | 4,330,722,593.76 | 2,720,247,996.39 |
| 流动负债： | ||
| 短期借款 | 365,000,000.00 | 234,000,000.00 |
| 向中央银行借款 | ||
| 吸收存款及同业存放 | ||
| 拆入资金 | ||
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 | ||
| 衍生金融负债 | ||
| 应付票据及应付账款 | 71,385,466.00 | 37,013,368.69 |
| 预收款项 | 98,290,425.49 | 13,250,629.18 |
| 卖出回购金融资产款 | ||
| 应付手续费及佣金 | ||
| 应付职工薪酬 | 17,392,926.67 | 8,886,120.39 |
| 应交税费 | 24,786,827.21 | 13,482,876.92 |
| 其他应付款 | 810,814,354.29 | 21,246,293.05 |
| 应付分保账款 | ||
| 保险合同准备金 | ||
| 代理买卖证券款 |
| 代理承销证券款 | ||
| 持有待售负债 | ||
| 一年内到期的非流动负债 | 2,500,000.00 | 36,000,000.00 |
| 其他流动负债 | 14,696,520.69 | 6,206,949.12 |
| 流动负债合计 | 1,404,866,520.35 | 370,086,237.35 |
| 非流动负债： | ||
| 长期借款 | 80,000,000.00 | 80,000,000.00 |
| 应付债券 | 360,032,896.40 | 345,332,014.46 |
| 其中：优先股 | ||
| 永续债 | 360,032,896.40 | 345,332,014.46 |
| 长期应付款 | 97,000,000.00 | 97,000,000.00 |
| 长期应付职工薪酬 | 4,925,580.54 | 4,925,580.54 |
| 预计负债 | ||
| 递延收益 | ||
| 递延所得税负债 | 7,336,416.23 | 1,395,233.52 |
| 其他非流动负债 | ||
| 非流动负债合计 | 549,294,893.17 | 528,652,828.52 |
| 负债合计 | 1,954,161,413.52 | 898,739,065.87 |
| 所有者权益： | ||
| 股本 | 481,056,870.00 | 434,800,140.00 |
| 其他权益工具 | ||
| 其中：优先股 | ||
| 永续债 | ||
| 资本公积 | 1,362,072,702.33 | 1,026,574,331.92 |
| 减：库存股 | ||
| 其他综合收益 | ||
| 专项储备 | ||
| 盈余公积 | 33,481,335.68 | 33,481,335.68 |
| 一般风险准备 | ||
| 未分配利润 | 463,003,016.06 | 326,273,427.87 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 2,339,613,924.07 | 1,821,129,235.47 |
| 少数股东权益 | 36,947,256.17 | 379,695.05 |
| 所有者权益合计 | 2,376,561,180.24 | 1,821,508,930.52 |
| 负债和所有者权益总计 | 4,330,722,593.76 | 2,720,247,996.39 |
法定代表人：蔡廷祥 主管会计工作负责人：罗晨鹏 会计机构负责人：杨榕
2、母公司资产负债表
单位：元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 流动资产： | ||
| 货币资金 | 342,469,503.17 | 465,610,836.59 |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | ||
| 衍生金融资产 | ||
| 应收票据及应收账款 | 145,237,621.33 | 128,394,321.72 |
| 其中：应收票据 | 200,000.00 | |
| 应收账款 | 145,037,621.33 | 128,394,321.72 |
| 预付款项 | 81,819,557.73 | 55,373,804.66 |
| 其他应收款 | 150,972,866.27 | 102,761,783.97 |
| 存货 | 46,128,938.47 | 48,511,999.62 |
| 持有待售资产 | ||
| 一年内到期的非流动资产 | ||
| 其他流动资产 | ||
| 流动资产合计 | 766,628,486.97 | 800,652,746.56 |
| 非流动资产： | ||
| 可供出售金融资产 | 13,000,000.00 | 13,000,000.00 |
| 持有至到期投资 | ||
| 长期应收款 | ||
| 长期股权投资 | 2,854,982,389.96 | 1,646,858,012.20 |
| 投资性房地产 | ||
| 固定资产 | 87,535,582.25 | 91,798,118.08 |
| 在建工程 | ||
| 生产性生物资产 | ||
| 油气资产 | ||
| 无形资产 | 3,443,357.07 | 3,593,312.28 |
| 开发支出 | ||
| 商誉 | ||
| 长期待摊费用 | 121,333.18 | 199,333.21 |
| 递延所得税资产 | 9,260,676.38 | 9,260,676.38 |
| 其他非流动资产 | 54,240,000.00 | |
| 非流动资产合计 | 2,968,343,338.84 | 1,818,949,452.15 |
| 资产总计 | 3,734,971,825.81 | 2,619,602,198.71 |
| 流动负债： | ||
| 短期借款 | 299,000,000.00 | 234,000,000.00 |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 | ||
| 衍生金融负债 | ||
| 应付票据及应付账款 | 6,265,795.06 | 8,592,260.53 |
| 预收款项 | 636,405.32 | |
| 应付职工薪酬 | 2,335,490.84 | 3,452,464.55 |
| 应交税费 | 1,129,354.20 | 444,982.82 |
| 其他应付款 | 749,637,786.15 | 53,163,327.90 |
| 持有待售负债 | ||
| 一年内到期的非流动负债 | 2,500,000.00 | 36,000,000.00 |
| 其他流动负债 | ||
| 流动负债合计 | 1,060,868,426.25 | 336,289,441.12 |
| 非流动负债： | ||
| 长期借款 | 80,000,000.00 | 80,000,000.00 |
| 应付债券 | 360,032,896.40 | 345,332,014.46 |
| 其中：优先股 | ||
| 永续债 | 360,032,896.40 | 345,332,014.46 |
| 长期应付款 | 97,000,000.00 | 97,000,000.00 |
| 长期应付职工薪酬 | 2,469,981.11 | 2,469,981.11 |
| 预计负债 | ||
| 递延收益 | ||
| 递延所得税负债 | ||
| 其他非流动负债 | ||
| 非流动负债合计 | 539,502,877.51 | 524,801,995.57 |
| 负债合计 | 1,600,371,303.76 | 861,091,436.69 |
| 所有者权益： | ||
| 股本 | 481,056,870.00 | 434,800,140.00 |
| 其他权益工具 |
| 其中：优先股 | ||
| 永续债 | ||
| 资本公积 | 1,361,825,005.20 | 1,026,574,331.92 |
| 减：库存股 | ||
| 其他综合收益 | ||
| 专项储备 | ||
| 盈余公积 | 33,481,335.68 | 33,481,335.68 |
| 未分配利润 | 258,237,311.17 | 263,654,954.42 |
| 所有者权益合计 | 2,134,600,522.05 | 1,758,510,762.02 |
| 负债和所有者权益总计 | 3,734,971,825.81 | 2,619,602,198.71 |
3、合并本报告期利润表
单位：元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 一、营业总收入 | 368,091,656.85 | 147,698,472.34 |
| 其中：营业收入 | 368,091,656.85 | 147,698,472.34 |
| 利息收入 | ||
| 已赚保费 | ||
| 手续费及佣金收入 | ||
| 二、营业总成本 | 272,145,268.35 | 108,168,940.35 |
| 其中：营业成本 | 171,849,670.85 | 60,289,454.21 |
| 利息支出 | ||
| 手续费及佣金支出 | ||
| 退保金 | ||
| 赔付支出净额 | ||
| 提取保险合同准备金净额 | ||
| 保单红利支出 | ||
| 分保费用 | ||
| 税金及附加 | 1,477,703.12 | 882,196.00 |
| 销售费用 | 41,439,563.17 | 13,517,195.81 |
| 管理费用 | 37,366,493.25 | 12,854,957.49 |
| 研发费用 | 11,196,475.98 | 4,751,678.50 |
| 财务费用 | 8,296,830.48 | 14,126,006.51 |
| 其中：利息费用 | 16,964,539.32 | 9,997,331.62 |
| 利息收入 | 1,028,350.72 | 618,439.93 |
| 资产减值损失 | 7,518,531.50 | 1,747,451.83 |
| 加：其他收益 | ||
| 投资收益（损失以“－”号填列） | 19,367.86 | 112,290.28 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | ||
| 公允价值变动收益（损失以“－”号填列） | ||
| 汇兑收益（损失以“-”号填列） | ||
| 资产处置收益（损失以“-”号填列） | ||
| 三、营业利润（亏损以“－”号填列） | 95,965,756.36 | 39,641,822.27 |
| 加：营业外收入 | 1,505,808.21 | 444,883.01 |
| 减：营业外支出 | 1,962,806.66 | 4,416.12 |
| 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） | 95,508,757.91 | 40,082,289.16 |
| 减：所得税费用 | 9,585,506.00 | 8,106,154.78 |
| 五、净利润（净亏损以“－”号填列） | 85,923,251.91 | 31,976,134.38 |
| （一）持续经营净利润（净亏损以“－”号填列） | ||
| （二）终止经营净利润（净亏损以“－”号填列） | ||
| 归属于母公司所有者的净利润 | 87,234,798.51 | 31,983,330.29 |
| 少数股东损益 | -1,311,546.60 | -7,195.91 |
| 六、其他综合收益的税后净额 | ||
| 归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额 | ||
| （一）不能重分类进损益的其他综合收益 | ||
| 1.重新计量设定受益计划变动额 | ||
| 2.权益法下不能转损益 |
| 的其他综合收益 | ||
| （二）将重分类进损益的其他综合收益 | ||
| 1.权益法下可转损益的其他综合收益 | ||
| 2.可供出售金融资产公允价值变动损益 | ||
| 3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 | ||
| 4.现金流量套期损益的有效部分 | ||
| 5.外币财务报表折算差额 | ||
| 6.其他 | ||
| 归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 | ||
| 七、综合收益总额 | 85,923,251.91 | 31,976,134.38 |
| 归属于母公司所有者的综合收益总额 | 87,234,798.51 | 31,983,330.29 |
| 归属于少数股东的综合收益总额 | -1,311,546.60 | -7,195.91 |
| 八、每股收益： | ||
| （一）基本每股收益 | 0.1802 | 0.0736 |
| （二）稀释每股收益 | 0.1802 | 0.0736 |
本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元，上期被合并方实现的净利润为：0.00元。法定代表人：蔡廷祥 主管会计工作负责人：罗晨鹏 会计机构负责人：杨榕
4、母公司本报告期利润表
单位：元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 一、营业收入 | 51,723,901.49 | 53,950,723.99 |
| 减：营业成本 | 36,642,396.47 | 37,575,522.50 |
| 税金及附加 | 486,147.97 | 623,026.80 |
| 销售费用 | 1,304,413.54 | 5,794,144.56 |
| 管理费用 | 2,604,558.88 | 5,045,692.93 |
| 研发费用 | 1,640,456.90 | 3,517,470.73 |
| 财务费用 | 11,747,859.23 | 12,373,244.43 |
| 其中：利息费用 | 17,401,987.35 | 10,005,371.20 |
| 利息收入 | 923,759.59 | 602,523.25 |
| 资产减值损失 | 340,710.74 | 539,999.99 |
| 加：其他收益 | ||
| 投资收益（损失以“－”号填列） | 57,816,437.51 | |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | ||
| 公允价值变动收益（损失以“－”号填列） | ||
| 资产处置收益（损失以“-”号填列） | ||
| 二、营业利润（亏损以“－”号填列） | -3,042,642.24 | 46,298,059.56 |
| 加：营业外收入 | 41,424.06 | 30,000.00 |
| 减：营业外支出 | 195,106.00 | |
| 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） | -3,196,324.18 | 46,328,059.56 |
| 减：所得税费用 | ||
| 四、净利润（净亏损以“－”号填列） | -3,196,324.18 | 46,328,059.56 |
| （一）持续经营净利润（净亏损以“－”号填列） | ||
| （二）终止经营净利润（净亏损以“－”号填列） | ||
| 五、其他综合收益的税后净额 | ||
| （一）不能重分类进损益的其他综合收益 | ||
| 1.重新计量设定受益计划变动额 | ||
| 2.权益法下不能转损益的其他综合收益 | ||
| （二）将重分类进损益的其他综合收益 | ||
| 1.权益法下可转损益的其他综合收益 |
| 2.可供出售金融资产公允价值变动损益 | ||
| 3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 | ||
| 4.现金流量套期损益的有效部分 | ||
| 5.外币财务报表折算差额 | ||
| 6.其他 | ||
| 六、综合收益总额 | -3,196,324.18 | 46,328,059.56 |
| 七、每股收益： | ||
| （一）基本每股收益 | ||
| （二）稀释每股收益 |
5、合并年初到报告期末利润表
单位：元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 一、营业总收入 | 769,150,887.98 | 371,018,996.82 |
| 其中：营业收入 | 769,150,887.98 | 371,018,996.82 |
| 利息收入 | ||
| 已赚保费 | ||
| 手续费及佣金收入 | ||
| 二、营业总成本 | 614,215,582.54 | 311,899,423.78 |
| 其中：营业成本 | 394,901,241.13 | 190,744,056.71 |
| 利息支出 | ||
| 手续费及佣金支出 | ||
| 退保金 | ||
| 赔付支出净额 | ||
| 提取保险合同准备金净额 | ||
| 保单红利支出 | ||
| 分保费用 | ||
| 税金及附加 | 3,961,109.45 | 2,327,229.40 |
| 销售费用 | 84,284,068.32 | 32,145,760.13 |
| 管理费用 | 76,806,931.92 | 34,886,136.97 |
| 研发费用 | 23,804,694.26 | 12,005,811.62 |
| 财务费用 | 23,249,189.54 | 35,996,576.07 |
| 其中：利息费用 | 36,461,158.83 | 29,941,122.33 |
| 利息收入 | 3,670,198.11 | 2,534,402.48 |
| 资产减值损失 | 7,208,347.92 | 3,793,852.88 |
| 加：其他收益 | ||
| 投资收益（损失以“－”号填列） | -738,493.98 | 1,187,639.77 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | ||
| 公允价值变动收益（损失以“－”号填列） | ||
| 汇兑收益（损失以“-”号填列） | ||
| 资产处置收益（损失以“-”号填列） | ||
| 三、营业利润（亏损以“－”号填列） | 154,196,811.46 | 60,307,212.81 |
| 加：营业外收入 | 6,774,067.65 | 2,848,166.78 |
| 减：营业外支出 | 3,901,813.50 | 53,388.04 |
| 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） | 157,069,065.61 | 63,101,991.55 |
| 减：所得税费用 | 18,029,355.72 | 13,187,697.92 |
| 五、净利润（净亏损以“－”号填列） | 139,039,709.89 | 49,914,293.63 |
| （一）持续经营净利润（净亏损以“－”号填列） | ||
| （二）终止经营净利润（净亏损以“－”号填列） | ||
| 归属于母公司所有者的净利润 | 136,729,588.19 | 49,936,158.43 |
| 少数股东损益 | 2,310,121.70 | -21,864.80 |
| 六、其他综合收益的税后净额 | ||
| 归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额 | ||
| （一）不能重分类进损益的其他综合收益 | ||
| 1.重新计量设定受益计 |
| 划变动额 | ||
| 2.权益法下不能转损益的其他综合收益 | ||
| （二）将重分类进损益的其他综合收益 | ||
| 1.权益法下可转损益的其他综合收益 | ||
| 2.可供出售金融资产公允价值变动损益 | ||
| 3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 | ||
| 4.现金流量套期损益的有效部分 | ||
| 5.外币财务报表折算差额 | ||
| 6.其他 | ||
| 归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 | ||
| 七、综合收益总额 | 139,039,709.89 | 49,914,293.63 |
| 归属于母公司所有者的综合收益总额 | 136,729,588.19 | 49,936,158.43 |
| 归属于少数股东的综合收益总额 | 2,310,121.70 | -21,864.80 |
| 八、每股收益： | ||
| （一）基本每股收益 | 0.2950 | 0.1148 |
| （二）稀释每股收益 | 0.2950 | 0.1148 |
本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元，上期被合并方实现的净利润为：0.00元。
6、母公司年初到报告期末利润表
单位：元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 一、营业收入 | 144,163,053.01 | 193,468,499.19 |
| 减：营业成本 | 103,530,525.85 | 137,679,668.16 |
| 税金及附加 | 1,450,354.66 | 1,753,238.47 |
| 销售费用 | 5,304,498.25 | 15,816,086.08 |
| 管理费用 | 10,207,933.01 | 15,109,651.29 |
| 研发费用 | 4,603,286.55 | 7,034,632.16 |
| 财务费用 | 25,912,098.35 | 33,988,700.32 |
| 其中：利息费用 | 35,544,510.04 | 30,032,985.74 |
| 利息收入 | 3,469,405.25 | 2,161,367.35 |
| 资产减值损失 | -1,353,627.38 | 2,732,905.55 |
| 加：其他收益 | ||
| 投资收益（损失以“－”号填列） | -878,645.52 | 58,328,868.24 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | ||
| 公允价值变动收益（损失以“－”号填列） | ||
| 资产处置收益（损失以“-”号填列） | ||
| 二、营业利润（亏损以“－”号填列） | -6,370,661.80 | 37,682,485.40 |
| 加：营业外收入 | 1,448,124.55 | 1,289,784.00 |
| 减：营业外支出 | 495,106.00 | 3,613.09 |
| 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） | -5,417,643.25 | 38,968,656.31 |
| 减：所得税费用 | 1,365.50 | |
| 四、净利润（净亏损以“－”号填列） | -5,417,643.25 | 38,967,290.81 |
| （一）持续经营净利润（净亏损以“－”号填列） | ||
| （二）终止经营净利润（净亏损以“－”号填列） | ||
| 五、其他综合收益的税后净额 | ||
| （一）不能重分类进损益的其他综合收益 | ||
| 1.重新计量设定受益计划变动额 | ||
| 2.权益法下不能转损益的其他综合收益 | ||
| （二）将重分类进损益的其他综合收益 | ||
| 1.权益法下可转损益的 |
| 其他综合收益 | ||
| 2.可供出售金融资产公允价值变动损益 | ||
| 3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 | ||
| 4.现金流量套期损益的有效部分 | ||
| 5.外币财务报表折算差额 | ||
| 6.其他 | ||
| 六、综合收益总额 | -5,417,643.25 | 38,967,290.81 |
| 七、每股收益： | ||
| （一）基本每股收益 | ||
| （二）稀释每股收益 |
7、合并年初到报告期末现金流量表
单位：元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | ||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 1,093,497,889.27 | 283,190,283.65 |
| 客户存款和同业存放款项净增加额 | ||
| 向中央银行借款净增加额 | ||
| 向其他金融机构拆入资金净增加额 | ||
| 收到原保险合同保费取得的现金 | ||
| 收到再保险业务现金净额 | ||
| 保户储金及投资款净增加额 | ||
| 处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额 | ||
| 收取利息、手续费及佣金的现金 | ||
| 拆入资金净增加额 | ||
| 回购业务资金净增加额 |
| 收到的税费返还 | 13,325,395.83 | 11,001,004.36 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 40,166,518.12 | 38,624,952.16 |
| 经营活动现金流入小计 | 1,146,989,803.22 | 332,816,240.17 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 926,947,744.23 | 203,316,128.79 |
| 客户贷款及垫款净增加额 | ||
| 存放中央银行和同业款项净增加额 | ||
| 支付原保险合同赔付款项的现金 | ||
| 支付利息、手续费及佣金的现金 | ||
| 支付保单红利的现金 | ||
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 121,933,390.95 | 54,878,892.89 |
| 支付的各项税费 | 33,506,513.80 | 19,038,257.06 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 118,622,788.01 | 53,408,996.67 |
| 经营活动现金流出小计 | 1,201,010,436.99 | 330,642,275.41 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -54,020,633.77 | 2,173,964.76 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | ||
| 收回投资收到的现金 | 193,334,345.21 | 454,700,000.00 |
| 取得投资收益收到的现金 | 136,211.81 | 1,907,505.77 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 48,500.00 | 47,800.00 |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | ||
| 收到其他与投资活动有关的现金 | ||
| 投资活动现金流入小计 | 193,519,057.02 | 456,655,305.77 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 220,020,870.41 | 26,887,659.70 |
| 投资支付的现金 | 83,940,000.00 | 617,153,000.00 |
| 质押贷款净增加额 | ||
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | 42,964,200.00 | 17,139,549.80 |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 11,711,199.93 | |
| 投资活动现金流出小计 | 346,925,070.41 | 672,891,409.43 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -153,406,013.39 | -216,236,103.66 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | ||
| 吸收投资收到的现金 | 590,000.00 | |
| 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 | ||
| 取得借款收到的现金 | 316,000,000.00 | 237,144,000.00 |
| 发行债券收到的现金 | 343,000,000.00 | |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 441,107,775.96 | |
| 筹资活动现金流入小计 | 757,697,775.96 | 580,144,000.00 |
| 偿还债务支付的现金 | 205,500,000.00 | 415,270,000.00 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 40,272,709.09 | 30,925,605.92 |
| 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 | ||
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 74,727,745.40 | |
| 筹资活动现金流出小计 | 320,500,454.49 | 446,195,605.92 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 437,197,321.47 | 133,948,394.08 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 155,149.63 | -630,511.44 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 229,925,823.94 | -80,744,256.26 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 547,933,217.83 | 533,051,546.12 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 777,859,041.77 | 452,307,289.86 |
8、母公司年初到报告期末现金流量表
单位：元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | ||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 126,784,280.12 | 144,850,965.87 |
| 收到的税费返还 | 6,003,907.74 | 5,838,845.19 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 2,089,150.57 | 5,549,962.55 |
| 经营活动现金流入小计 | 134,877,338.43 | 156,239,773.61 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 134,780,877.92 | 131,019,087.26 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 17,917,053.43 | 26,767,916.23 |
| 支付的各项税费 | 1,832,015.40 | 2,850,751.66 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 12,588,978.79 | 18,702,645.31 |
| 经营活动现金流出小计 | 167,118,925.54 | 179,340,400.46 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -32,241,587.11 | -23,100,626.85 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | ||
| 收回投资收到的现金 | 113,830,000.00 | 343,000,000.00 |
| 取得投资收益收到的现金 | 1,048,734.24 | |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | ||
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | ||
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 66,409,998.28 | |
| 投资活动现金流入小计 | 113,830,000.00 | 410,458,732.52 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 79,745,900.00 | 1,382,849.00 |
| 投资支付的现金 | 480,000,000.00 | |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | 42,964,200.00 | 10,171,549.80 |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 25,583,157.42 | 79,532,462.32 |
| 投资活动现金流出小计 | 148,293,257.42 | 571,086,861.12 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -34,463,257.42 | -160,628,128.60 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | ||
| 吸收投资收到的现金 | ||
| 取得借款收到的现金 | 249,000,000.00 | 234,000,000.00 |
| 发行债券收到的现金 | 343,000,000.00 | |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 |
| 筹资活动现金流入小计 | 249,000,000.00 | 577,000,000.00 |
| 偿还债务支付的现金 | 191,500,000.00 | 415,270,000.00 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 39,820,889.09 | 30,925,605.92 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 74,300,000.00 | |
| 筹资活动现金流出小计 | 305,620,889.09 | 446,195,605.92 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -56,620,889.09 | 130,804,394.08 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 184,400.20 | -535,008.78 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -123,141,333.42 | -53,459,370.15 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 465,610,836.59 | 473,068,374.88 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 342,469,503.17 | 419,609,004.73 |
二、审计报告
第三季度报告是否经过审计□ 是 √ 否公司第三季度报告未经审计。