证券代码：000008 证券简称：神州高铁 公告编号：2018145
神州高铁技术股份有限公司关于终止公司2016年限制性股票激励计划暨回购注销已获授
但尚未解除限售的限制性股票的公告
神州高铁技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年10月29日召开第十二届董事会2018年度第十二次临时会议，审议通过了《关于终止公司2016年限制性股票激励计划暨回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司终止实施2016年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”），并回购注销311名原激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计33,223,334股，同时与之配套的《神州高铁技术股份有限公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件一并终止执行。该事项尚需公司2018年第六次临时股东大会审议通过。现将相关事项公告如下：
一、限制性股票激励计划情况概述1、限制性股票激励计划概述公司分别于2016年10月21日、2016年11月15日召开第十二届董事会2016年度第三次临时会议和2016年第六次临时股东大会，审议通过《关于公司<2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案，同意公司向符合条件的305名激励对象授予限制性股票6,216万股，其中首次授予5,138万股，预留1,078万股。
2、限制性股票授予情况（1）首次授予情况公司分别于2016年11月21日、2016年12月9日召开第十二届董事会2016年度第四次临时会议和第十二届董事会2016年度第六次临时会议，审议同意首次 授予限制性股票数量调整为5,137万股，确定首次授予日分别为2016年11月21日、2016年12月9日。
首次授予限制性股票于2016年12月28日登记上市，实际授予激励对象292名，授
予数量5,136.9万股。详情参见公司2016年12月24日披露于巨潮资讯网的《关于限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号：2016147）。
（2）预留授予情况公司于2017年6月19日召开第十二届董事会2017年度第七次临时会议，审议同意公司以2017年6月19日为授予日，授予54名激励对象1,078万股限制性股票。
预留限制性股票于2017年9月25日登记上市，实际授予激励对象49名，实际授予数量1,077.9万股。详情参见公司2017年9月22日披露于巨潮资讯网的《关于预留限制性股票授予完成的公告》（公告编号：2017092）。
3、限制性股票回购情况（1）公司分别于2017年5月9日、2017年8月29日召开第十二届董事会2017年度第五次临时会议和第十二届董事会第七次会议，审议同意回购注销8名不符合条件的原激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计1,527,470股，上述股份的回购注销手续已办理完毕。
（2）公司分别于2017年12月13日、2018年2月12日、2018年4月25日、2018年6月12日、2018年8月3日、2018年9月13日、2018年10月8日召开董事会会议，审议并同意回购注销22名不符合条件的原激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计4,311,129股。上述股票回购注销事项已获公司股东大会批准，相关回购注销手续尚在办理中。
4、限制性股票解除限售情况（1）公司于2017年12月13日召开第十二届董事会2017年度第十四次临时会议，审议同意限制性股票首次授予部分第一个限售期满后解除280名激励对象合计19,772,612股限制性股票。上述股份已于2017年12月28日完成解除限售相关手续，详情参见公司2017年12月26日披露于巨潮资讯网的《关于限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2017125）。
（2）公司于2018年10月8日召开第十二届董事会2018年度第九次临时会议，审议同意 限制性股票预留授予部分第一个限售期满后解除41名激励对象合计3,313,455股限制性股票。上述股份已于2018年10月15日完成解除限售相关手续，详情参见公司2018年10月12日披露于巨潮资讯网的《关于限制性股票激励计划预留授
予部分第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》（公告编号：
2018127）。
二、终止实施限制性股票激励计划的说明及回购注销相关事项1、终止原因鉴于公司激励计划推出后，特别是2018年以来，国内外经济形势和国内资本市场环境发生较大变化，目前公司股票价格与股权激励授予价出现了一定比例的倒挂，继续实施激励计划不利于充分调动公司管理人员及核心业务（技术）人员的积极性，且难以达到预期的股权激励效果。公司董事会经审慎评估后，拟终止实施本次激励计划。
2、回购注销数量本次回购注销311名原激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计33,223,334股，占公司股份总数的1.18%，其中，回购注销首次授予的限制性股票28,253,118股，回购注销预留授予的限制性股票4,970,216股。
3、回购注销价格及金额首次授予的限制性股票回购价格为首次授予价格4.81元/股加上银行同期存款利息，预留授予的限制性股票回购价格为预留授予价格3.71元/股加上银行同期存款利息。本次限制性股票回购价款总计为人民币158,543,693.89元，资金来源为公司自有资金。
4、后续计划公司董事会承诺股东大会审议通过本次终止激励计划后，自股东大会决议公告之日起三个月内，不再审议股权激励计划。本次激励计划终止实施后，公司将继续通过优化薪酬体系、完善内部激励体系等方式充分调动公司管理层和业务骨干的积极性。
三、回购后股本结构变化表
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动增减（+、-）（股） | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | ||
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 269,394,181 | 9.57 | -33,223,334 | 236,170,847 | 8.49 |
| 高管锁定股 | 194,978,637 | 6.93 | 194,978,637 | 7.01 | |
| 首发后限售股 | 41,192,210 | 1.46 | 41,192,210 | 1.48 | |
| 股权激励限售股 | 33,223,334 | 1.18 | -33,223,334 | 0 | 0 |
| 二、无限售条件流通股 | 2,544,624,499 | 90.43 | 2,544,624,499 | 91.51 | |
| 三、总股本 | 2,814,018,680 | 100.00 | -33,223,334 | 2,780,795,346 | 100.00 |
注：上述股权激励限售股及总股本不包含公司董事会及股东大会已同意回购注销但尚未办理完成回购注销登记手续的4,311,129股股份。本次回购注销限制性股票实施完成后，公司注册资本将随之发生变动，总股本由2,814,018,680股减少至2,780,795,346股,最终数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的上市公司股本结构表为准。公司将按照《公司法》、《公司章程》等相关规定办理注册资本变更手续。
四、本次终止实施限制性股票激励计划对公司的影响本次终止激励计划符合相关法律、法规、规范性文件及激励计划的有关规定，不会影响公司管理团队、核心骨干员工的勤勉尽职，公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。根据《企业会计准则第11号—股份支付》的相关规定，本次终止实施激励计划后对于已计提的股份支付费用不予转回，对于原本应在剩余解除限售期内确认的股份支付费用1,387.19万元在2018年加速提取。按照激励计划公司在2018年共计提3,263.41万元股份支付费用。
公司本次终止激励计划及回购注销限制性股票，不会对公司的财务状况产生实质性重大影响，不会对公司的生产经营产生重大影响，亦不会损害公司利益及股东的权益。本次回购注销所涉及的最终股份支付费用对公司净利润的影响将以会计师事务所出具的审计报告为准。
五、公司独立董事关于本次回购注销限制性股票的独立意见经核查，公司独立董事认为：公司实施激励计划的主要目的是通过激励计划充分调动公司管理人员、核心业务（技术）人员的积极性和创造性，有效地将股东、公司和核心团队利益结合在一起，确保公司发展战略和经营目标的实现。但由于当前国内资本市场环境发生较大变化，继续推进和实施激励计划难以达到预期的股权激励效果。公司董事会拟终止实施本次激励计划，并回购注销已获授但尚未解除限售的全部限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》、激励计划等相关规定；公司本次终止实施本激励计划及回购注销股票数量、价格的审批决策程序符合相关
法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况，不会对公司的经营业绩产生重大影响。
综上，我们同意董事会终止实施激励计划，同意对激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
六、公司监事会关于本次回购注销限制性股票的核查意见经核查，监事会认为：本次终止实施激励计划已履行了相关程序，本次回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票的原因、数量及价格符合激励计划的相关规定。本次终止实施激励计划并回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响。公司董事会关于本次终止实施激励计划并回购注销311名原激励对象已授予但尚未解除限售的33,223,334股限制性股票的审议程序符合相关规定，合法有效，同意公司办理相关回购注销事宜，并同意终止执行《神州高铁技术股份有限公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
七、律师对本次回购注销的专项法律意见经核查，律师认为：本次终止实施并回购注销已授予未解锁的全部限制性股票已经履行了现阶段必要的审批程序，符合《激励计划》的相关规定，公司本次终止实施并回购注销已授予未解锁的全部限制性股票的事由、数量、回购价格均符合《激励计划》的相关规定，本次终止实施和本次回购注销事项尚待提交股东大会审议，并按照《公司法》及相关规定办理减资手续和股份注销登记手续。
八、备查文件
1、公司第十二届董事会2018年度第十二次临时会议；
2、公司第十二届监事会2018年度第八次临时会议；
3、独立董事关于终止公司2016年限制性股票激励计划暨回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票的独立意见；
4、北京市天元律师事务所出具的法律意见书。
特此公告。
神州高铁技术股份有限公司董事会
2018年10月30日