已获授但尚未解除限售的限制性股票的独立意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规以及《神州高铁技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，作为神州高铁技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，现对终止公司2016年限制性股票激励计划暨回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票发表如下独立意见：
经审查，公司独立董事认为：公司实施本次激励计划的主要目的是通过激励计划充分调动公司管理人员、核心业务（技术）人员的积极性和创造性，有效地将股东、公司和核心团队利益结合在一起，确保公司发展战略和经营目标的实现。但由于当前国内资本市场环境发生较大变化，继续推进和实施激励计划难以达到预期的股权激励效果。公司董事会拟终止实施本次激励计划，并回购注销已获授但尚未解除限售的全部限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》、公司2016年限制性股票激励计划等相关规定；公司本次终止实施本激励计划及回购注销股票数量、价格的审批决策程序符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况，不会对公司的经营业绩产生重大影响。
综上所述，全体独立董事一致同意终止实施本次激励计划，同意对激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
专此意见。
神州高铁技术股份有限公司独立董事：程小可、张卫华、易廷斌二〇一八年十月二十九日