神州高铁技术股份有限公司第十二届董事会2018年度第十二次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、会议召开情况神州高铁技术股份有限公司（以下简称“公司”）第十二届董事会2018年度第十二次临时会议于2018年10月29日以通讯方式召开，会议通知于2018年10月26日以电子邮件方式送达。会议由公司董事长主持，应出席董事7人，实际出席董事7人。本次会议召集、召开的程序、方式符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程规定。
二、董事会会议审议情况经审议，会议形成如下决议：
1、审议通过《关于终止公司2016年限制性股票激励计划暨回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。详情参见与本公告同日披露于巨潮资讯网的《关于终止公司2016年限制性股票激励计划暨回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：2018145）。
关联董事钟岩是本次激励计划的激励对象，回避表决。表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。本议案需提交公司股东大会审议。2、审议通过《关于终止执行<公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
同意公司在终止激励计划后，终止执行原《公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
关联董事钟岩是本次激励计划的激励对象，回避表决。表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
3、审议通过《关于减少公司注册资本的议案》。
同意公司注册资本由2,815,188,810元减少为2,780,795,346元，公司股份总数由2,815,188,810股减少至2,780,795,346股。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。本议案需提交公司股东大会审议。
4、审议通过《关于修订公司章程的议案》。
因终止公司2016年限制性股票激励计划，公司拟回购注销已获授但尚未解除限售的全部限制性股票，并减少注册资本。另外，为进一步体现公司股权结构状况，增强公司董事会决策的科学性，公司董事会组成拟由7人增至9人。根据以上实际情况，同意公司对《公司章程》中相应条款进行修订，主要修订内容如下：
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。本议案需提交公司股东大会审议。
5、审议通过《关于修订公司董事会议事规则的议案》。
因公司董事会组成拟由7人增至9人，同意公司对《公司董事会议事规则》中相应条款进行修订，主要修订内容如下：
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。本议案需提交公司股东大会审议。
原《公司章程》条款
修订后《公司章程》条款
修订后《公司章程》条款
| 第六条 公司注册资本为人民币2,815,188,810元。 | 第六条 公司注册资本为人民币2,780,795,346元。 |
| 第十八条 公司股份总数为：2,815,188,810股。 公司的股本结构为：普通股2,815,188,810股。 | 第十八条 公司股份总数为：2,780,795,346股。 公司的股本结构为：普通股2,780,795,346股。 |
| 第一百零六条 董事会由7名董事组成，设董事长1人。 | 第一百零六条 董事会由9名董事组成，设董事长1人。 |
原《公司董事会议事规则》条款
修订后《公司董事会议事规则》条款
修订后《公司董事会议事规则》条款
| 第三条 公司董事会由7名董事组成。公司董事会设董事长1名。 | 第三条 公司董事会由9名董事组成。公司董事会设董事长1名。 |
6、审议通过《关于召开2018年第六次临时股东大会的议案》。
详情参见与本公告同日披露于巨潮资讯网的《关于召开2018年第六次临时股东大会的公告》（公告编号：2018147）。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。三、备查文件
1、公司第十二届董事会2018年度第十二次临时会议决议；
2、独立董事关于终止公司2016年限制性股票激励计划暨回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票的独立意见；
3、深交所要求的其他文件。
特此公告。
神州高铁技术股份有限公司董事会2018年10月30日