证券代码：300147 证券简称：香雪制药 公告编号：2018-072
广州市香雪制药股份有限公司关于收购广东神农资本管理有限公司45%出资额的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
广州市香雪制药股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十七次会议审议通过了《关于收购广东神农资本管理有限公司45%出资额的议案》，同意公司以自有资金人民币90万元收购深圳市中康福药业有限公司（以下简称“中康福药业”）、北京山海昆仑资本管理有限公司（以下简称“山海昆仑”）持有的广东神农资本管理有限公司（以下简称“神农资本”）45%出资额。收购完成后，公司持有神农资本100%股份，并按照神农资本公司章程的规定及投资进程足额缴纳注册资本。同日，各方就收购股份事宜签署了《出资额转让协议》。
本次收购神农资本45%出资额事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易金额在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方基本情况（一）深圳市中康福药业有限公司统一社会信用代码：91440300770346980R法定代表人：杨力帆成立时间：2005年01月24日注册资本：3000万元人民币企业性质：有限责任公司住所：深圳市福田区八卦三路深药大厦609房
经营范围：化妆品的销售及其它国内贸易、卫生用品的销售。企业管理咨询,企业形象策划；文化活动策划；市场营销策划；展览展示策划；从事广告业务；国内、国际货运代理；中药饮片、中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品；第二类精神药品(制剂)、蛋白同化制剂、肽类激素；保健食品的技术开发与批发(限营养素补充剂)；三类注射穿刺器械，医用电子仪器设备，医用超声仪器及有关设备，医用磁共振设备，医用X射线设备，临床检验分析仪器等。
股东：唐贤敏持有83.33%股份；深圳市中康福实业有限公司持有16.67%股份。
（二）北京山海昆仑资本管理有限公司统一社会信用代码：911101050555727944法定代表人：赵显峰成立时间：2012年10月25日注册资本：2000万元人民币企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)住所：北京市朝阳区麦子店街37号9层930室经营范围：资产管理；投资管理；项目投资。股东： 赵显峰持股51%；林峰持股24%；王洪洲持股15%；曹树生5%；贺晓东5%。
三、交易标的基本情况（一）交易标的简介名称：广东神农资本管理有限公司统一社会信用代码：914404000719310806法定代表人：黄滨成立时间：2013年06月13日注册资本：1000万元人民币企业性质：其他有限责任公司
住所：珠海市横琴新区宝中路3号4004-339室经营范围：投资管理、资产管理、项目投资、投资咨询、企业管理、企业策划、企业管理、经济贸易咨询。
（二）交易标的股权结构单位：万元
| 股东名称 | 本次收购前 | 本次收购后 | ||||
| 认缴出资额 | 实缴出资额 | 占注册资本比例 | 认缴出资额 | 实缴出资额 | 占注册资本比例 | |
| 广州市香雪制药股份有限公司 | 550 | 110 | 55％ | 1000 | 200 | 100％ |
| 深圳市中康福药业有限公司 | 250 | 50 | 25% | 0 | 0 | 0％ |
| 北京山海昆仑资本管理有限公司 | 200 | 40 | 20% | 0 | 0 | 0% |
| 合计 | 1000 | 200 | 100% | 1000 | 200 | 100% |
（三）交易标的主要财务数据
单位：万元
| 主要财务数据 | 2018年9月30日 | 2017年12月31日 |
| 总资产 | 237.51 | 186.17 |
| 总负债 | 28.66 | 2.20 |
| 净资产 | 208.85 | 183.97 |
| 主要财务数据 | 2018年1-9月 | 2017年 |
| 营业收入 | 0 | 8.06 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 24.89 | 6.62 |
注：2018年1-9月财务数据未经审计，2017年数据经立信会计师事务所审计。
（四）交易标的其他情况本次收购的标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利；不存在重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在查封、冻结等司法措施。
四、交易协议的主要内容第一条 有关各方1、 转让方（包括转让方一和转让方二）
转让方一：本次转让前持有标的公司25％出资额。转让方二：本次转让前持有标的公司20％出资额。
2、受让方：广州市香雪制药股份有限公司。
3、标的公司：广东神农资本管理有限公司，统一社会信用代码：
914404000719310806，是一家根据中国法律成立的有限责任公司，法定代表人为黄滨，注册地址为珠海市横琴新区宝中路3号4004-339室，注册资本为人民币1000万元，实缴资本为人民币200万元，其中转让方一实缴人民币50万元，转让方二实缴人民币40万元，受让方实缴人民币110万元。
第二条 出资额转让内容
1、 转让方一同意将其持有的标的公司25％出资额转让给受让方。
2、 转让方二同意将其持有的标的公司20％出资额转让给受让方。
3、 转让方向受让方转让出资额的同时，附属出资额的相应资产及其权益将一并转让继受；受让方同意受让转让方上述全部出资额及相应资产及其权益。
第三条 转让对价受让方根据转让方占标的公司的出资额比例以及实缴出资额为依据，协议各方均同意：受让方以90万元受让转让方占标的公司45％出资额，其中：
1、转让方一将占标的公司25％出资额作价50万元转让给受让方；
2、转让方二将占标的公司20％出资额作价40万元转让给受让方。
第四条 付款方式和时间1、本协议签定生效后，转让方立即配合受让方完成出资额变更工商登记和
产权过户，工商登记和产权过户变更完成后十个工作日内受让方向转让方支付转让款90万元。2、转让各方确认并同意，本协议项下的出资额转让款分别支付到转让方指
定的银行账户，具体以转让方的付款指令为准。第五条 转让后各方的持股比例受让方向转让方支付本协议约定全部转让款后，受让方将持有标的公司100％出资额。
第六条 股权交割本协议各方经协商确认，本协议生效之日起十个工作日内，协议各方共同完成办理工商局变更手续。
第七条 协议生效条件
本协议自协议各方签字盖章并取得受让方董事会同意后立即生效。五、收购股权目的及对公司的影响公司基于战略布局及长远利益的考量拟实施本次交易，符合公司的发展需求和整体经营规划，有利于公司优化资产配置。本次股权收购，不会对公司的生产经营和业绩带来重大影响。
六、风险提示本次股权收购后可能面临一定市场及管理等风险，敬请各位投资者予以关注。七、备查文件
1、广州市香雪制药股份有限公司第七届董事会第二十七次会议决议；
2、《出资额转让协议》。
广州市香雪制药股份有限公司董事会2018年10月29日