证券代码:000019、200019 证券简称:深深宝A、深深宝B 公告编号:2018-92
深圳市深宝实业股份有限公司2018年第三季度报告正文
第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。公司董事长郑煜曦、总经理颜泽松、财务总监王志萍及财务管理部经理徐启明声明:保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
第二节 公司基本情况
一、主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据□ 是 √ 否
本报告期末 | 上年度末 | 本报告期末比上年度末增减 | ||||
总资产(元) | 1,009,124,254.61 | 1,070,386,220.55 | -5.72% | |||
归属于上市公司股东的净资产(元) | 916,946,354.02 | 946,920,577.33 | -3.17% | |||
本报告期 | 本报告期比上年同期增减 | 年初至报告期末 | 年初至报告期末比上年同期增减 | |||
营业收入(元) | 80,047,887.79 | -13.54% | 216,769,103.19 | -6.06% | ||
归属于上市公司股东的净利润(元) | -11,727,584.24 | -35.91% | -29,974,223.31 | -13.59% | ||
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润(元) | -12,241,225.60 | -66.45% | -31,126,146.29 | -16.53% | ||
经营活动产生的现金流量净额(元) | -- | -- | 7,581,696.93 | 111.93% | ||
基本每股收益(元/股) | -0.0236 | -35.63% | -0.0603 | -13.56% | ||
稀释每股收益(元/股) | -0.0236 | -35.63% | -0.0603 | -13.56% | ||
加权平均净资产收益率 | -1.27% | -0.40% | -3.22% | -0.61% |
非经常性损益项目和金额√ 适用 □ 不适用
单位:元
项目 | 年初至报告期期末金额 | 说明 |
非流动资产处置损益(包括已计提资产减值准备的冲销部分) | -74,426.20 | |
计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关,按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外) | 2,326,110.05 | |
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外,持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益,以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | -397,336.94 | |
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -194,391.76 | |
减:所得税影响额 | 176,501.63 | |
少数股东权益影响额(税后) | 331,530.54 |
合计 | 1,151,922.98 | -- |
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目,以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目,应说明原因□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东总数及前10名股东持股情况表
单位:股
报告期末普通股股东总数 | 67,184 | 报告期末表决权恢复的优先股股东总数(如有) | 0 | ||||
前10名股东持股情况 | |||||||
股东名称 | 股东性质 | 持股比例 | 持股数量 | 持有有限售条件的股份数量 | 质押或冻结情况 | ||
股份状态 | 数量 | ||||||
深圳市农产品股份有限公司 | 其他 | 19.09% | 94,832,294 | 15,384,832 | |||
深圳市福德国有资本运营有限公司 | 其他 | 16.00% | 79,484,302 | 13,431,784 | |||
孙慧明 | 境内自然人 | 0.69% | 3,403,262 | 0 | |||
胡祥主 | 境内自然人 | 0.45% | 2,220,700 | 0 | |||
中央汇金资产管理有限责任公司 | 国有法人 | 0.30% | 1,472,625 | 0 | |||
蔡运生 | 境内自然人 | 0.27% | 1,353,790 | 0 | |||
李倩 | 境内自然人 | 0.26% | 1,278,931 | 0 | |||
陈宪平 | 境内自然人 | 0.20% | 990,000 | 0 | |||
叶秀霞 | 境内自然人 | 0.20% | 985,230 | 0 | |||
叶华丽 | 境内自然人 | 0.19% | 936,025 | 0 | |||
前10名无限售条件股东持股情况 | |||||||
股东名称 | 持有无限售条件股份数量 | 股份种类 | |||||
股份种类 | 数量 | ||||||
深圳市农产品股份有限公司 | 79,447,462 | 人民币普通股 | 79,447,462 | ||||
深圳市福德国有资本运营有限公司 | 66,052,518 | 人民币普通股 | 66,052,518 | ||||
孙慧明 | 3,403,262 | 境内上市外资股 | 3,403,262 | ||||
胡祥主 | 2,220,700 | 人民币普通股 | 2,220,700 | ||||
中央汇金资产管理有限责任公司 | 1,472,625 | 人民币普通股 | 1,472,625 |
蔡运生 | 1,353,790 | 人民币普通股 | 1,353,790 |
李倩 | 1,278,931 | 人民币普通股 | 1,278,931 |
陈宪平 | 990,000 | 人民币普通股 | 990,000 |
叶秀霞 | 985,230 | 人民币普通股 | 985,230 |
叶华丽 | 936,025 | 人民币普通股 | 936,025 |
上述股东关联关系或一致行动的说明 | 深圳市国资委直接持有深圳市福德国有资本运营有限公司100%股权、通过深圳市福德国有资本运营有限公司间接持有深圳市农产品股份有限公司34%股权,除此之外,未知上列其余股东之间是否存在关联关系及是否属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。 | ||
前10名普通股股东参与融资融券业务情况说明(如有) | 无 |
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易□ 是 √ 否公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
第三节 重要事项
一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
报表项目 | 期末金额 (或本期金额) | 期初金额 (或上期金额) | 变动比率 | 变动原因 |
货币资金 | 181,641,272.79 | 255,961,650.41 | -29.04% | 主要原因为本期购买理财产品的现金支出增加所致 |
预付款项 | 1,501,336.95 | 11,787,432.82 | -87.26% | 主要原因为本期预付货款减少所致 |
其他流动资产 | 61,990,566.36 | 2,758,494.99 | 2147.26% | 主要原因为本期购买理财产品所致 |
应付职工薪酬 | 8,849,720.50 | 14,385,332.90 | -38.48% | 主要原因为本期发放上年度绩效工资所致 |
其他应付款 | 23,863,300.09 | 35,722,121.35 | -33.20% | 主要原因为本期应付往来款减少所致 |
资产减值损失 | 1,970,172.17 | 300,460.13 | 555.72% | 主要原因为本期子公司搬迁导致资产减值损失增加所致 |
所得税费用 | 2,335,182.76 | -272,202.24 | 957.89% | 主要原因为本期子公司当期所得税费用增加所致 |
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
公司因筹划重大事项,经向深交所申请,公司股票(简称:深深宝A、深深宝B,代码:000019、200019)自2017年8月22日开市起停牌。2017年9月5日,公司披露了《公司重大资产重组停牌公告》,公司股票自2017年9月5日开市起转入重大资产重组事项继续停牌。在公司股票停牌期间,公司根据重大资产重组事项进展情况,已按照相关规定至少每五个交易日披露一次《重大资产重组停牌进展公告》。
2018年3月23日,公司召开第九届董事会第十五次会议审议并通过了《关于<公司发行股份购买资产暨关联交易预案>的议案》等与本次重大资产重组相关的议案。
2018年3月27日,公司收到深交所下发的《关于对公司重组问询函》(许可类重组问询函[2018]第6号)。根据问询函的要求,公司迅速组织各中介机构进行仔细研究,对相关问题进行逐项落实和回复,并对原预案内容进行了补充及修订,编制了《公司发行股份购买资产暨关联交易预案(修订稿)》。
经申请,公司股票于2018年4月4日(星期三)上午开市起复牌。2018年6月8日,公司召开第九届董事会第十七次会议审议并通过了《关于<公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》等与本次重大资产重组相关的议案。
2018年6月15日,收到公司股东深圳市福德国有资本运营有限公司(以下简称“福德资本”)转来的深圳市国资委出具的《深圳市国资委关于公司发行股份购买深粮集团100%股权重大资产重组有关事项的批复》(深国资委函[2018]499号),同意福德资本上报的重组方案。
2018年6月19日,公司收到深交所下发的《关于对公司重组问询函》(许可类重组问询函[2018]第18号)。根据问询函的要求,公司对本次重大资产重组相关文件进行了补充和完善,编制了《公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(修订稿)》。
2018年6月27日,公司召开2018年第一次临时会议审议并通过了《关于<公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》等与本次重大资产重组相关的议案。
2018年7月5日,公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请补正通知书》(181013 号)(以下简称:“补
正通知书”)。中国证监会依法对公司提交的《公司上市公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查,并要求公司在《补正通知书》发出之日起 30 个工作日内向中国证监会行政许可申请受理部门报送有关补正材料。后公司严格按照《补正通知书》的要求,积极准备补正材料并及时报送。
2018年7月27日,公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理单》(受理序号 181013)。中国证监会依法对公司提交的《上市公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查,认为所有材料齐全,决定对该行政许可申请予以受理。
2018年8月9日,公司从负责本次重大资产重组的审计机构中天运处取得《中国证监会调查通知书》(粤证调查通字180133号),因其在对其他企业的审计过程中涉嫌违反证券法律法规,中国证监会决定对其进行立案调查。公司根据证监会第138号令的相关规定,于2018年8月13日召开董事会,决定向中国证监会申请《上市公司发行股份购买资产核准》中止审核,并于当日向中国证监会报送了申请,公司于8月15日收到《中国证监会行政许可申请中止审查通知书》(181013号),中国证监会决定同意公司中止审查事项。
鉴于中天运已按规定履行了相应的复核程序并出具复核报告,2018年8月19日,公司召开董事会审议通过《关于公司向中国证监会申请<上市公司发行股份购买资产核准>恢复审核的议案》,同意公司向中国证监会申请恢复审核。
2018年8月23日,公司收到国家市场监督管理总局反垄断局出具的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》(反垄断初审函[2018]第153号),其同意对公司收购深粮集团股权案不实施进一步审查,公司从即日起可以实施集中。
2018年8月24日,公司收到《中国证监会行政许可申请恢复审查通知书》(181013号),中国证监会依法对公司提交的《关于恢复审查上市公司发行股份购买资产核准》进行了审查,认为该申请符合恢复审查条件,根据《中国证监会行政许可实施程序规定》第二十三条的有关规定,中国证监会决定恢复对该行政许可申请的审查。
2018年8月31日,公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(181013号)。中国证监会依法对公司提交的《上市公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查,要求公司就有关问题作出书面说明和解释,并在30个工作日内向中国证监会行政许可受理部门提交书面回复意见。
2018年9月6日,公司召开第九届董事会第二十二次会议审议并通过了《关于修订发行价格调整方案的议案》、《关于调整公司发行股份购买资产发行价格的议案》等与本次重大资产重组相关的议案。
2018年9月10日,公司回复中国证监会一次反馈意见并根据反馈意见要求对重组报告书进行修订。2018年9月12日,公司收到中国证监会的通知,中国证监会上市公司并购重组审核委员会(以下简称“并购重组委”)将于近日召开工作会议,审核公司发行股份购买资产暨关联交易事项。经向深交所申请,公司股票(股票简称:深深宝A、深深宝B,股票代码:000019、200019)自2018年9月13日(星期四)开市起停牌。
2018年9月21日,公司收到中国证监会的通知,经中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开的2018年第44次并购重组委工作会议审核,公司发行股份购买资产暨关联交易事项获得无条件通过。经向深交所申请,公司股票(证券简称:深深宝A、深深宝B,证券代码:000019、200019)自2018年9月25日(星期二)开市起复牌。
2018年10月13日,公司披露重组评估报告加期公告,并根据加期情况对重组报告书进行修订。2018年10月15日,公司收到中国证监会核发的《关于核准公司向福德资本发行股份购买资产的批复》(证监许可[2018]1610号),据此公司对重组报告书进行了修订。
2018年10月18日,公司取得了深圳市市场监督管理局出具的《变更(备案)通知书》(21802220859),公司关于发行股份购买资产暨关联交易之标的资产过户完成。本次变更完成后,公司持有深粮集团100%股权。
公司指定的信息披露媒体是《中国证券报》、《证券时报》、《香港商报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn),公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的为准。
重要事项概述 | 披露日期 | 临时报告披露网站查询索引 |
重大资产重组停牌进展公告 | 2018年01月04日 | 巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn) |
2018年01月11日 | 巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn) |
2018年01月18日 | 巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn) | |
关于国有股份无偿划转的提示性公告 | 2018年01月20日 | 巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn) |
关于国有股份无偿划转的进展公告 | 2018年01月25日 | 巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn) |
重大资产重组停牌进展公告 | 2018年01月25日 | 巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn) |
简式权益变动报告书 | 2018年01月25日 | 巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn) |
收购报告书摘要 | 2018年01月25日 | 巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn) |
重大资产重组停牌进展公告 | 2018年02月01日 | 巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn) |
2018年02月08日 | 巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn) | |
关于召开投资者网上说明会的通知 | 2018年02月12日 | 巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn) |
关于国有股份无偿划转的进展公告 | 2018年02月13日 | 巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn) |
关于投资者网上说明会召开情况的公告 | 2018年02月14日 | 巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn) |
关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告 | 2018年02月14日 | 巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn) |
重大资产重组停牌进展公告 | 2018年02月28日 | 巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn) |
2018年03月07日 | 巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn) | |
2018年03月10日 | 巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn) | |
关于深圳市福德国有资本运营有限公司豁免要约收购义务申请获得中国证监会核准暨重大资产重组停牌进展公告 | 2018年03月17日 | 巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn) |
公司第九届董事会第十五次会议决议公告 | 2018年03月24日 | 巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn) |
关于重大资产重组的一般风险提示暨股票暂不复牌公告 | 2018年03月24日 | 巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn) |
董事会关于本次发行股份购买资产暨关联交易未摊薄当期每股收益的情况公告 | 2018年03月24日 | 巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn) |
重大资产重组停牌进展公告 | 2018年03月31日 | 巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn) |
公司关于对深圳证券交易所重组问询函的回复公告 | 2018年04月04日 | 巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn) |
关于公司发行股份购买资产暨关联交易预案的修订说明公告 | 2018年04月04日 | 巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn) |
关于公司股票复牌的提示性公告 | 2018年04月04日 | 巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn) |
关于国有股份无偿划转过户完成的公告 | 2018年04月04日 | 巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn) |
重大资产重组进展公告 | 2018年05月03日 | 巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn) |
2018年06月01日 | 巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn) | |
公司第九届董事会第十七次会议决议公告 | 2018年06月11日 | 巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn) |
公司关于重大资产重组的一般风险提示公告 | 2018年06月11日 | 巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn) |
公司董事会关于本次发行股份购买资产暨关联交易未摊薄当期每股收益的情况公告 | 2018年06月11日 | 巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn) |
公司收购报告书摘要 | 2018年06月11日 | 巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn) |
公司简式权益变动报告书 | 2018年06月11日 | 巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn) |
公司关于召开公司2018年第一次临时股东大会的通知 | 2018年06月11日 | 巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn) |
公司关于重大资产重组有关事项获得深圳市国资委批复的公告 | 2018年06月16日 | 巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn) |
关于公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)及其摘要的修订说明公告 | 2018年06月23日 | 巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn) |
公司2018年第一次临时股东大会决议公告 | 2018年06月28日 | 巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn) |
公司关于收到《中国证监会行政许可申请补正通知书》的公告 | 2018年07月06日 | 巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn) |
公司关于收到《中国证监会行政许可申请受理单》的公告 | 2018年07月28日 | 巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn) |
公司第九届董事会第十九次会议决议公告 | 2018年08月15日 | 巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn) |
公司关于收到《中国证监会行政许可申请中止审查通知书》的公告 | 2018年08月16日 | 巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn) |
公司第九届董事会第二十一次会议决议公告 | 2018年08月20日 | 巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn) |
公司关于收到《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》的公告 | 2018年08月24日 | 巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn) |
公司关于收到《中国证监会行政许可申请恢复审查通知书》的公告 | 2018年08月25日 | 巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn) |
公司关于收到《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的公告 | 2018年09月01日 | 巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn) |
公司第九届董事会第二十二次会议决议公告 | 2018年09月08日 | 巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn) |
公司关于修订发行价格调整方案暨调整公司发行股份购买资产发行价格的公告 | 2018年09月08日 | 巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn) |
公司董事会关于本次发行股份购买资产暨关联交易未摊薄当期每股收益的情况公告 | 2018年09月08日 | 巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn) |
公司关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》之反馈意见回复的公告 | 2018年09月10日 | 巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn) |
公司关于发行股份购买资产暨关联交易报告书及摘要修订说明公告 | 2018年09月10日 | 巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn) |
公司关于中国证监会并购重组委员会审核公司发行股份购买资产暨关联交易事项的停牌公告 | 2018年09月13日 | 巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn) |
公司关于发行股份购买资产暨关联交易事项获得中国证监会上市公司并购重组委员会审核通过暨公司股票复牌公告 | 2018年09月25日 | 巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn) |
公司关于发行股份购买资产暨关联交易所涉资产评估报告加期的公告 | 2018年10月13日 | 巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn) |
公司关于发行股份购买资产暨关联交易报告书的修订说明公告 | 2018年10月13日 | 巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn) |
公司关于发行股份购买资产暨关联交易事项获得中国证监会核准批复的公告 | 2018年10月17日 | 巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn) |
公司关于发行股份购买资产暨关联交易报告书的修订说明公告 | 2018年10月17日 | 巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn) |
公司关于发行股份购买资产暨关联交易之标的资产过户完成情况的公告 | 2018年10月23日 | 巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn) |
三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项
□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。
四、对2018年度经营业绩的预计
预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明□ 适用 √ 不适用
五、证券投资情况
√ 适用 □ 不适用
单位:元
证券品种 | 证券代码 | 证券简称 | 最初投资成本 | 会计计量模式 | 期初账面价值 | 本期公允价值变动损益 | 计入权益的累计公允价值变动 | 本期购买金额 | 本期出售金额 | 报告期损益 | 期末账面价值 | 会计核算科目 | 资金来源 |
境内外股票 | 000017 | 深中华 A | -- | 公允价值计量 | 1,599,668.20 | -397,336.94 | 121,265.17 | 0.00 | 0.00 | -397,336.94 | 1,202,331.26 | 交易性金融资产 | 债务重整受偿股份 |
合计 | -- | -- | 1,599,668.20 | -397,336.94 | 121,265.17 | 0.00 | 0.00 | -397,336.94 | 1,202,331.26 | -- | -- | ||
证券投资审批董事会公告披露日期 | 不适用 | ||||||||||||
证券投资审批股东会公告披露日期(如有) | 不适用 |
六、委托理财
√ 适用 □ 不适用
单位:万元
具体类型 | 委托理财的资金来源 | 委托理财发生额 | 未到期余额 | 逾期未收回的金额 |
银行理财产品 | 自有资金 | 9,000 | 6,000 | 0 |
合计 | 9,000 | 6,000 | 0 |
单项金额重大或安全性较低、流动性较差、不保本的高风险委托理财具体情况□ 适用 √ 不适用委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形□ 适用 √ 不适用
七、衍生品投资情况
□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在衍生品投资。
八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
□ 适用 √ 不适用公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。
九、违规对外担保情况
□ 适用 √ 不适用公司报告期无违规对外担保情况。
十、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
深圳市深宝实业股份有限公司董事长:郑煜曦
二〇一八年十月二十六日