证券代码：839247 证券简称：芳源环保 主办券商：华创证券
广东芳源环保股份有限公司关于公司收购资产的公告
一、 交易情况
（一） 基本情况
根据公司长期战略发展方向以及经营需要，公司拟受让深圳市普兰德储能技术有限公司（以下简称“普兰德”）持有江门芳源锂能科技有限公司（以下简称“芳源锂能”）的3%股权（股份所对应的认缴额为249万，实缴额为0元）和广州得乐环保技术有限公司（以下简称“得乐公司”）持有芳源锂能的7%股权（股份所对应的认缴额为581万，实缴额为0元），由于普兰德及得乐公司尚未实缴出资，经公司与受让方友好协商，上述股权转让均为人民币1元。本次受让完成后，公司持有芳源锂能61%的股权。
（二） 是否构成重大资产重组
本次交易不构成重大资产重组。
根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》的相关规定：“公
众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到50%以上；（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产总额的比例达到50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的财务会计报表期末资产总额比例达到30%以上。”公司2017年度经审计的合并会计报表期末资产总额为人民币486,479,810.14元，净资产为人民币289,787,367.49元。本次交易总额为人民币2元，未达到重大资产重组标准，故本次收购不构成重大资产重组。
（三） 是否构成关联交易
本次交易不构成关联交易。
（四） 审议和表决情况
公司于2018年10月29日召开第一届董事会第三十六次会议审议并通过了《关于公司受让控股子公司股权的议案》。该议案表决情况为：同意7票，反对0票，弃权0票。该议案无需提交股东大会审议。
（五） 交易生效需要的其它审批及有关程序
本次交易尚需到当地工商管理部门进行变更登记。
二、 交易对手方的情况
（一） 法人及其他经济组织
名称：深圳市普兰德储能技术有限公司住所：深圳市龙岗区龙岗街道宝龙石路2号尚荣工业厂区厂房B3栋一、二楼注册地址：深圳市龙岗区龙岗街道宝龙石路2号尚荣工业厂区厂房B3栋一、二楼
企业类型：有限责任公司法定代表人：黄玲实际控制人：深圳市拉普兰资产管理有限公司主营业务：新能源的技术开发与支持、技术服务与咨询,技术转让;物业管理;电池及其配套产品的销售;国内贸易;货物及技术的进出口业务;电池和电控产品的技术研发与生产;电池储能系统集成的研发与制造。
注册资本：20,000,000.00关联关系：不存在
（二） 法人及其他经济组织
名称：广州得乐环保技术有限公司住所：广州市南沙区石板东街2号石奥苑商业街2栋412房注册地址：广州市南沙区石板东街2号石奥苑商业街2栋412房企业类型：有限责任公司法定代表人：有限责任公司实际控制人：刘国红主营业务：节能技术开发服务;船舶、海上设施、岸上工程的技
术检验;环境保护监测;环境评估;空气污染监测;工矿企业气体监测;水污染监测;废料监测;噪声污染监测;放射性污染监测;光污染监测;室内环境监测;水土保持监测;工程技术咨询服务;环境工程专项设计服务;新能源发电工程勘察设计;土壤修复;安全生产技术服务;充电桩设施安装、管理;货物进出口(专营专控商品除外);技术进出口;商品批发贸易(许可审批类商品除外);投资咨询服务;市场调研服务;能源技术咨询服务;碳减排技术咨询服务;水土保持技术咨询服务;安全系统监控服务;软件服务;企业自有资金投资。注册资本：500,000.00关联关系：不存在
三、 交易标的情况说明
（一） 交易标的基本情况
1、交易标的名称：江门芳源锂能科技有限公司
2、交易标的类别：股权类资产
3、交易标的所在地：江门市新会区古井镇临港工业园A区11号（厂房一）股权类资产特殊披露：
江门芳源锂能科技有限公司由公司、威立雅中国控股有限公司、深圳市普兰德储能技术有限公司和广州得乐环保技术有限公司于2018年8月29日，注册资本为人民币8,300万元，法定代表人：罗爱平，经营范围：研发、收集、利用：含镍废物（HW46）、含铜废物（HW22）（凭有效的《危险废物经营许可证》经营）；生产、销售：球
形氢氧化镍、氢氧化钴、电解铜、锂离子电池三元前驱体、锂离子电池正极材料；货物或技术进出口。本次交易前，标的公司主要股东及持股比例：
| 股东名称 | 币种 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 广东芳源环保股份有限公司 | 人民币 | 3,978.00 | 51.00% |
| 威立雅中国控股有限公司 | 人民币 | 1,560.00 | 20.00% |
| 深圳市普兰德储能技术有限公司 | 人民币 | 780.00 | 10.00% |
| 广州得乐环保技术有限公司 | 人民币 | 1,482.00 | 19.00% |
| 股东名称 | 币种 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 广东芳源环保股份有限公司 | 人民币 | 4,808.00 | 61.00% |
| 威立雅中国控股有限公司 | 人民币 | 1,560.00 | 20.00% |
| 深圳市普兰德储能技术有限公司 | 人民币 | 531.00 | 7.00% |
| 广州得乐环保技术有限公司 | 人民币 | 901.00 | 12.00% |
本次交易的定价充分考虑了交易标的公司当前经营状况（未开始经营，无业务收入）、财务情况及交易对手未履行完毕其认缴出资的情况，经三方友好协商确定。
五、 交易协议的主要内容
（一） 交易协议主要内容
公司拟以人民币1元的价格受让普兰德持有芳源锂能的3%股权，以人民币1元的价格受让得乐公司持有芳源锂能的7%股权。本次受让完成后，公司持有芳源锂能61%的股权。
（二） 交易协议的其他情况
协议约定生效后，各方将立即向工商行政管理机关申请办理股权变更，具体时间为以工商行政管理机关审批通过股权变更的日期为准。
六、 交易目的及对公司的影响
本次受让使公司进一步明确未来发展规划及目标，提升各业务的协同效应，有利于公司的整体业务发展，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生不利影响，符合公司和全体股东的利益。
七、 备查文件目录
《广东芳源环保股份有限公司第一届董事会第三十六次会议决议》
广东芳源环保股份有限公司
董事会
2018年10月29日