青岛澳柯玛股份有限公司关于与青岛华通国有资本运营（集团）有限责任公司签订《厂房租赁协议书》的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
经青岛澳柯玛股份有限公司四届十四次董事会审议通过，同意公司与青岛华通国有资本运营（集团）有限责任公司签订《厂房租赁协议书》。该交易为关联交易，根据中国证监会有关规定及《上海证券交易所股票上市规则》的要求，现将有关事项公告如下：
一、关联交易概述
公司四届十四次董事会于2009年11月13日在本公司会议室召开，会议同意公司与青岛华通国有资本运营（集团）有限责任公司签订《厂房租赁协议书》，租赁其位于青岛经济技术开发区前湾港路315号澳柯玛工业园院内的厂房（原澳柯玛空调器厂厂房）；租赁期限自2009年10月1日至2019年9月30日止，期限为十年。租金为每年人民币伍佰万元整，自协议生效之日起7日内，本公司应支付第一年的租金；以后应在每年9月28日前付清下一年度的租金。上述交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
本次会议应到董事8名，实际参与表决董事8名，关联董事李蔚先生、宋闻非先生回避表决。
二、关联方介绍
本次交易方为本公司与青岛华通国有资本运营（集团）有限责任公司。青岛华通国有资本运营（集团）有限责任公司为本公司的间接控制人，与本公司存在关联关系。
根据青岛市人民政府青政发[2008]11号《青岛市人民政府关于组建政府投资类公司的通知》，公司控股股东青岛市企业发展投资有限公司被整建制划转青岛华通国有资本运营（集团）有限责任公司，并保留法人地位，其债权债务关系不变；青岛华通国有资本运营（集团）有限责任公司持有本公司控股股东青岛市企业发展投资有限公司100%的股权。
青岛华通国有资本运营（集团）有限责任公司于2008年6月6日注册成立，列市直企业管理，由青岛市政府国资委依法履行出资人职责，营业执照注册号370200020000369，法定代表人：王磊，注册资本：人民币20亿元，公司类型：国有独资，经营范围：现代制造业和现代服务业的投资运营；国有股权持有与资本运作；国有资产及债权债务重组；企业搬迁改造及土地整理开发；财务顾问和经济咨询服务；经政府批准的国家法律、法规禁止以外的其它资产投资与经营活动。截止2008年12月底，公司总资产303629万元，负债67201万元，净资产236428万元，主营业务收入1517万元，净利润1214万元，以上为审计数据。
三、关联交易协议涉及房产的基本情况
该房产座落在本公司已取得工业出让权的土地上，位于澳柯玛工业园西南角，且与本公司现有的厂房及办公楼相邻，房产所有权证书编号：青房黄自变字第85号；房屋建筑面积：56242.4平方米 ；房屋附属建筑物及其他设施：空压机站及气瓶库301平方米、液化石油气瓶库77平方米、消防水池1000立方米以及部分室外道路3850平方米等归本公司使用。
四、关联交易的主要内容和定价政策
1、签约双方：青岛华通国有资本运营（集团）有限责任公司（甲方）、青岛澳柯玛股份有限公司（乙方）。
2、租赁期限及租金的计算和支付
（1）租赁期限：自2009年10月1日至2019年9月30日止，期限为十年。租金为每年人民币伍佰万元整，自本协议生效之日起7日内，乙方应支付甲方第一年的租金；以后应在每年9月28日前付清下一年度的租金。
（2）租赁期间，如非因乙方原因，协议房产发生漏水、倒塌，或被认定为危房，或其它原因致使乙方无法正常生产经营的，在维护或修缮完毕、具备正常使用条件之前，甲方应免除该段日期的租金，不可抗力原因除外。
3、因本协议履行而发生的纠纷，双方应协商解决，协商不成，可向人民法院提起诉讼。本协议一式四份，甲乙双方各执二份，签字盖章并经乙方董事会和股东大会批准后生效。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
加快公司高端节能冰箱生产线的建设进程，减少为扩大产能而带来的一次性投入，并有利于公司今后对新设生产线进行日常的经营与管理，促进公司持续健康发展。
六、独立董事的意见
公司独立董事同意将本次关联交易的相关议案提交董事会审议。
公司独立董事认为，该厂房位于澳柯玛工业园内，与公司现有的厂房及办公楼相邻，位置优越；租赁该房产，有助于公司加快高端节能冰箱生产线的建设进程，有助于公司减少为扩大产能而带来的一次性投入，并有利于今后公司对新设生产线进行日常的经营与管理，有利于促进公司持续健康发展。董事会审议该项议案时关联董事已回避表决，决策程序符合有关规定，没有损害本公司利益，没有损害公司非关联股东的利益，符合公司经营发展的需要。
七、历史关联交易情况
经青岛澳柯玛股份有限公司四届七次董事会审议通过，同意公司控股子公司青岛澳柯玛资产管理有限公司将其持有的青岛澳柯玛新能源技术有限公司100%的股权全部转让给青岛华通国有资本运营（集团）有限责任公司，同意公司控股子公司青岛澳柯玛商务有限公司、青岛澳柯玛资产管理有限公司将其持有的青岛新时代房地产开发有限公司90%和10%的股权全部转让给青岛华通国有资本运营（集团）有限责任公司，同意青岛华通国有资本运营（集团）有限责任公司与本公司签订《委托代管协议》，具体详见公司2008年12月10日公告；目前，上述关联交易正按照有关协议的约定严格履行过程中。
八、备查文件目录
1、本公司四届十四次董事会决议；
2、青岛澳柯玛股份有限公司独立董事对于关联交易的意见；
3、《厂房租赁协议书》。
特此公告
青岛澳柯玛股份有限公司
2009年11月14日
