上海申华控股股份有限公司
2018年第三次临时股东大会
会议文件
二〇一八年十一月五日
目 录
2018年第三次临时股东大会会议议程 ...... 2
关于公司符合重大资产重组条件的议案 ...... 4
关于公司重大资产出售暨关联交易方案的议案 ...... 7
关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案 ...... 10
关于本次交易构成关联交易的议案 ...... 11关于《上海申华控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案 ...... 12
关于签署《关于上海申华控股股份有限公司所持广发银行股份有限公司股份之附条件生效转让协议》的议案 ...... 32
关于批准本次交易所涉及的备考审阅报告及评估报告的议案 ...... 41关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案 ...... 42
关于本次重大资产出售定价的依据及公平合理性说明的议案 ...... 43关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案 ...... 44
关于本次重大资产出售相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明的议案 ...... 45
关于公司本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性以及提交的法律文件的有效性的议案 ...... 46
关于本次重大资产出售摊薄即期回报及填补措施的议案 ...... 47
上海申华控股股份有限公司2018年第三次临时股东大会会议议程
时 间：二〇一八年十一月五日 下午14：00会议议程：
一、会议主持人宣布上海申华控股股份有限公司2018年第三次临时股东大会开始；二、审议2018年第三次临时股东大会会议议案：
1、关于公司符合重大资产重组条件的议案；
2、关于公司重大资产出售暨关联交易方案的议案；
（一）交易方案概况（二）交易合同主要内容（1）交易标的（2）交易对方（3）交易方式（4）交易的定价原则及交易价格（5）支付方式（6）期间损益（7）标的资产交割（8）协议的生效和终止（9）本次交易决议有效期
3、关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案；
4、关于本次交易构成关联交易的议案；
5、关于《上海申华控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案；
6、关于签署《关于上海申华控股股份有限公司所持广发银行股份有限公司股份之附条件生效转让协议》的议案；
7、关于批准本次交易所涉及的备考审阅报告及评估报告的议案；
8、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案；
9、关于本次重大资产重组出售定价的依据及公平合理性说明的议案；
10、关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案；
11、关于本次重大资产出售相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股
票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明的议案；12、关于公司本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性以及提交的法律文件的
有效性的议案；
13、关于本次重大资产出售摊薄即期回报及填补措施的议案。
三、大会表决；四、股东代表发言；五、回答股东质询；六、宣布表决结果；七、律师发表有关此次股东大会的法律意见；八、会议主持人宣布股东大会现场会议结束。
上海申华控股股份有限公司二〇一八年十一月五日
2018年第三次临时股东大会会议文件
关于公司符合重大资产重组条件的议案
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的相关规定，结合对公司相关情况和本次交易相关事项的自查论证，认为公司符合上市公司重大资产重组的条件。
一、 本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规
定
本次重大资产出售的标的资产为上海申华 控股股份有限公司（以下简称“申华控股”、“公司”或“上市公司”）持有的223,596,793股广发银行股份有限公司（以下简称“广发银行”或“标的公司”）股份（以下简称“标的资产”或“交易标的”）（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）。符合相关产业政策，不涉及有关环境保护、土地管理、反垄断等方面情况。
（二）本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市条件本次交易不涉及上市公司的持股比例变动，不会使上市公司出现《上海证券交易所股
票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）中股权分布不具备上市条件的情况，不会导致上市公司不符合股票上市条件。
（三）本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形本次重大资产重组已聘请具有证券期货从业资格的评估机构对标的资产进行评估。根
据交易双方签署的《关于上海申华控股股份有限公司所持广发银行股份有限公司股份之附条件生效转让协议》，本次交易的转让价款以具有证券期货从业资格的评估机构出具的评估报告确认的标的资产在评估基准日的市场价值为依据。双方协商确定，标的资产的转让价款为159,000.00万元。本次重大资产重组聘请的评估机构及相关经办评估师与本次重大资产重组的标的资产、交易双方均没有现实及预期的利益或冲突，具有充分的独立性。上市公司独立董事关注了本次重大资产重组的背景、交易定价以及交易完成后上市公司的发展前景，对本次重大资产重组方案提交董事会表决前予以事前认可，同时就本次重大资产重组发表了独立意见认为：本次重大资产重组以资产评估报告的评估结果作为定价依据，
交易定价具有公允性、合理性，且履行必要的内部决策程序，不存在损害公司及其股东利益的情形。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易拟出售的223,596,793股广发银行股份权属清晰，存在质押情况，须解除质押之后方可对外转让。根据《关于上海申华控股股份有限公司所持广发银行股份有限公司股份之附条件生效转让协议》约定，申华控股在《关于上海申华控股股份有限公司所持广发银行股份有限公司股份之附条件生效转让协议》生效后尽快办理标的资产出质注销登记手续。除上述质押情形外，标的资产的权属清晰，不存在信托持股、委托持股的情形，不存在任何潜在法律权属纠纷。另外，该等股权也不存在其他担保或第三方权益限制情形，不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖该等股权之情形。本次交易的标的资产为股权类资产，本次交易不涉及标的公司债权债务的变更。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易有利于上市公司盘活存量资产，优化产业结构。本次交易完成后，上市公司将集中财力做大做强主业，盘活存量资产，契合上市公司优化业务结构、加快业务升级的战略方向，有利于提升上市公司的资产质量和盈利能力，实现可持续发展。标的资产不涉及上市公司主营业务，本次交易完成后，上市公司仍将保留原有业务，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。
华晨汽车集团控股有限公司（以下简称“华晨集团”）已出具关于保持上市公司独立性的承诺，主要内容为：华晨集团作为申华控股的控股股东出具承诺，保证上市公司人员独立、保证上市公司资产独立完整、保证上市公司财务独立、保证上市公司机构独立及保证上市公司业务独立。
综上，本次交易有利于上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面与控股股东及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构本次交易前，上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议
事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，上市公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易不会改变上市公司的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构。
上述议案提请股东大会审议批准。
2018年第三次临时股东大会会议文件
关于公司重大资产出售暨关联交易方案的议案
公司拟实施重大资产出售暨关联交易之事项，具体方案如下：
（一）交易方案概况本次交易中，上市公司拟将其持有的广发银行1.45%股份（223,596,793股股份）转让给华晨集团，华晨集团将以现金认购。本次交易完成后，上市公司将不再持有广发银行股份，上市公司将集中资源做大做强主业，盘活存量资产，优化业务结构，加快主营业务拓展、升级与转型，有利于提升上市公司的资产质量和盈利能力，实现可持续发展。
（二）交易合同主要内容1、交易标的上市公司持有的广发银行1.45%股份（223,596,793股股份）。2、交易对方本次重大资产出售的交易对方为华晨集团。3、交易方式本次交易的交易方式为协议转让方式。4、交易的定价原则及交易价格本次交易标的资产的交易价格以具有证券期货从业资格的评估机构出具的评估报告确认的标的资产在评估基准日的评估值为依据，经交易双方协商确定。
根据万隆（上海）资产评估有限公司出具的《上海申华控股股份有限公司拟资产转让涉及的可供出售金融资产资产评估报告》（万隆评报字（2018）第10155号），标的资产于评估基准日2017年12月31日的评估值为15.74亿元。交易双方协商确定，本次交易标的资产的转让价格为15.9亿元。
5、支付方式华晨集团将分期以现金方式向申华控股支付全部交易对价，其中：申华控股与华晨集团签署的《关于上海申华控股股份有限公司所持广发银行股份有限公司股份之附条件生效转让协议》（以下简称“《附条件生效转让协议》”）生效后的30日内华晨集团向公司指定的银行账户支付首期转让价款，首期转让价款的金额为人民币壹拾壹亿元整（1,100,000,000元），剩余转让价款由华晨集团于《附条件生效转让协议》生效之日起
12个月内支付至公司指定的银行账户。
6、期间损益标的资产自评估基准日至交割日期间产生的收益或亏损由华晨集团所有或承担。
7、标的资产交割双方应协助并促使标的资产在《附条件生效转让协议》生效后且不迟于2018年12月31日完成交割。标的资产的交割手续由申华控股负责办理，华晨集团应就办理标的资产的交割提供必要协助。除《附条件生效转让协议》约定的申华控股应继续履行的义务之外，自交割日起，华晨集团成为广发银行股份有限公司的股东，享有与标的资产相关的权利、权益和利益，承担与标的资产相关的责任和义务。
8、协议的生效和终止（1）《附条件生效转让协议》经双方法定代表人或授权代表签署并加盖各自公章之日起成立。
（2）《附条件生效转让协议》在以下条件全部满足后生效（以最后一个条件的满足日为生效日）：
① 按照《公司法》及其它相关法律、法规、规章、规范性文件及交易双方公司章程之规定，经双方董事会审议通过；
② 经国家出资企业（即华晨集团）审议决策通过；③ 完成国有资产监管法律等规定的国有资产交易必要的程序、审批或者备案。④ 经申华控股股东大会审议通过。（3）在以下情况下，《附条件生效转让协议》终止：
① 经双方协商一致，终止《附条件生效转让协议》；② 《附条件生效转让协议》任何一方严重违反《附条件生效转让协议》，导致《附条件生效转让协议》目的无法实现的，守约方有权以书面通知的方式单方解除《附条件生效转让协议》；
③ 根据相关法律、法规或规范性文件发生变化，或者司法机关、仲裁机关对《附条件生效转让协议》提出异议，导致《附条件生效转让协议》被认定为不合法或无效，或者导致《附条件生效转让协议》无法继续履行从而使《附条件生效转让协议》的目的无法实现的，经双方协商仍无法解决的，任何一方有权以书面通知的方式单方解除《附条件生效转让协议》；
④ 《附条件生效转让协议》被双方就本次交易另行签订的新协议所取代（应在新协议中明确约定取代《附条件生效转让协议》）；
⑤ 《附条件生效转让协议》已被双方依法并适当履行完毕；⑥ 申华控股在足额收到华晨集团支付的首期转让价款后50天内由于申华控股原因未完成标的资产出质注销登记手续。
9、本次交易决议有效期本次交易相关决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
本议案涉及关联交易，与该关联交易有利害关系的关联人在股东大会对该议案进行表决时应回避表决。
上述议案提请股东大会审议批准。
备查文件：第十一届董事会第六次会议决议
2018年第三次临时股东大会会议文件
关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案
本次交易上市公司拟出售广发银行1.45%股份（223,596,793股股份），根据上市公司2017年经审计的财务数据（合并）及标的公司2017年经审计的财务数据情况，本次交易相关财务指标占比计算结果如下：
单位：万元
项目
| 项目 | 上市公司 | 标的公司1.45%股权对应价值 | 指标占比 |
| 资产总额 | 993,977.96 | 3,009,253.80 | 302.75% |
| 资产净额 | 181,027.66 | 165,270.33 | 91.30% |
| 营业收入 | 580,247.47 | 73,356.44 | 12.64% |
如上表所示，本次拟出售广发银行1.45%股份对应的2017年12月31日资产总额与资产净额分别为3,009,253.80万元与165,270.33万元，占公司2017年末经审计的资产总额与资产净额的比例分别为302.75%与91.30%。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条和第十四条的规定，本次资产出售构成重大资产重组，需按相关规定进行信息披露，同时本次重大资产重组不涉及发行股份购买资产，无需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
本次重大资产重组不涉及发行股份，本次重大资产重组完成后，上市公司控股股东仍为华晨集团，实际控制人仍为辽宁省国资委，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定，本次重大资产重组不构成重组上市。根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次重大资产重组不需要提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
上述议案提请股东大会审议批准。
备查文件：第十一届董事会第六次会议决议
2018年第三次临时股东大会会议文件
关于本次交易构成关联交易的议案
本次交易的交易对方为华晨集团，华晨集团直接持有公司12.80%的股份、通过一致行动人辽宁正国投资发展有限公司间接持有公司10.14%的股份，合计持有公司22.94%的股份，系上市公司控股股东。因此，本次交易构成关联交易。
本议案涉及关联交易，与该关联交易有利害关系的关联人在股东大会对该议案进行表决时应回避表决。
上述议案提请股东大会审议批准。
备查文件：第十一届董事会第六次会议决议
2018年第三次临时股东大会会议文件
关于《上海申华控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书
（草案）》及其摘要的议案
本次交易上市公司拟将其持有的广发银行1.45%股份（223,596,793股股份）转让给华晨集团，华晨集团将以现金认购。本次交易完成后，上市公司将不 再持有广发银行股份，上市公司将集中资源做大做强主业，盘活存量资产，优化业务结 构，加快主营业务拓展、升级与转型，提升上市公司的资产质量和盈利能力，实现可持 续发展。现根据本次交易的方案及进展，公司编制了《上海申华控股股份有限公司重大 资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。具体内容详见附件：
1、《上海申华控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》（全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）2、《上海申华控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》摘要（详
见附件）
本议案涉及关联交易，与该关联交易有利害关系的关联人在股东大会对该议案进行表决时应回避表决。
上述议案提请股东大会审议批准。
备查文件：第十一届董事会第六次会议决议
附件：
上海申华控股股份有限公司
重大资产出售暨关联交易报告书
（草案）摘要
交易对方
| 交易对方 | 住所及通讯地址 |
| 华晨汽车集团控股有限公司 | 沈阳市大东区东望街39号 |
独立财务顾问
二〇一八年十月
交易各方声明
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站；备查文件的查阅方式为：上海申华控股股份有限公司董事会办公室。
一、公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组报告书及本摘要内容的真实、准确、完整，对重组报告书及本摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证重组报告书及本摘要中财务会计报告真实、完整。
本公司董事会及全体董事保证相关数据的真实性和合理性。重组报告书所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。重组报告书所述本次重组相关事项的生效和完成尚待本公司股东大会批准。
中国证监会和其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对重组报告书及本摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重组的交易对方已出具承诺函：
“本公司保证及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证为本次交易所提供的本公司所知悉信息的真实性、准确性和完整性，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，其在上市公司如拥有权益的股份，则将暂停转让。
本公司同时承诺向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带法律责任。”
三、本次交易中介机构承诺
独立财务顾问海通证券承诺：“本公司同意上海申华控股股份有限公司在《上海申华控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容，保证其所引用的本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容已经本公司审阅，确认《上海申华控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因引用上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。如本次交易申请文
件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
本次重大资产重组的法律顾问北京市天元律师事务所承诺：“本所及经办律师同意上海申华控股股份有限公司在《上海申华控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中援引本所出具的《北京市天元律师事务所关于上海申华控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易的法律意见》（以下简称“法律意见书”）的相关内容，并对所引述的内容进行了审阅，确认《上海申华控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。”
为本次重大资产重组出具《上海申华控股股份有限公司2017年度及2018年1-6月备考财务报表审阅报告》的众华会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：“本所同意上海申华控股股份有限公司在《上海申华控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中援引本所出具的《上海申华控股股份有限公司2017年度及2018年1-6月备考财务报表审阅报告》的相关内容。
本所保证上海申华控股股份有限公司在《上海申华控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中引用本所出具的审阅报告的相关内容已经本所审阅，确认《上海申华控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
本次重大资产重组的评估机构万隆（上海）资产评估有限公司承诺：“本公司同意上海申华控股股份有限公司在《上海申华控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中引用本公司出具的资产评估报告的相关内容，保证其所引用的本公司出具的资产评估报告的相关内容已经本公司审阅，确认《上海申华控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
释义
摘要、本摘要、本重大资产重组报告书摘要
| 摘要、本摘要、本重大资产重组报告书摘要 | 指 | 《上海申华控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要》 |
| 报告书、重组报告书、交易报告书 | 指 | 《上海申华控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》 |
| 申华控股、本公司、公司、上市公司 | 指 | 上海申华控股股份有限公司，股票代码：600653 |
| 交易对方、华晨集团、控股股东 | 指 | 华晨汽车集团控股有限公司 |
| 标的公司、广发银行 | 指 | 广发银行股份有限公司 |
| 交易标的、标的资产、拟出售资产 | 指 | 广发银行1.45%股份（223,596,793股股票） |
| 辽宁正国 | 指 | 辽宁正国投资发展有限公司，系本公司股东，华晨集团之控股子公司、一致行动人 |
| 辽宁省国资委 | 指 | 辽宁省国有资产监督管理委员会 |
| 本次交易、本次重组、本次重大资产出售、本次重大资产重组 | 指 | 申华控股向华晨集团出售其持有的广发银行1.45%股份（223,596,793股股票）的行为 |
| 股份转让框架协议 | 指 | 关于上海申华控股股份有限公司所持广发银行股份有限公司股份转让之框架协议 |
| 附条件生效的股份转让协议 | 指 | 关于上海申华控股股份有限公司所持广发银行股份有限公司股份之附条件生效转让协议 |
| 股东大会 | 指 | 上海申华控股股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 上海申华控股股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 上海申华控股股份有限公司监事会 |
| 公司章程 | 指 | 上海申华控股股份有限公司章程 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所、交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 中国银保监会 | 指 | 中国银行保险监督管理委员会 |
| 中国银监会 | 指 | 中国银行业监督管理委员会 |
| 华晨汽租 | 指 | 上海华晨汽车租赁有限公司，系上市公司曾经的合并范围内的子公司 |
| 独立财务顾问、海通证券 | 指 | 海通证券股份有限公司，本次重大资产重组的独立财务顾问 |
| 法律顾问、天元律师 | 指 | 北京市天元律师事务所，本次重大资产重组的法律顾问 |
| 评估机构、万隆评估师 | 指 | 万隆（上海）资产评估有限公司，本次重大资产重组的评估机构 |
| 众华会计师 | 指 | 众华会计师事务所（特殊普通合伙），为上市公司提供审计服务且为本次重大资产重组出具《上海申华控股股份有限公司2017年度及2018年1-6月备考财务报表审阅报告》的会计师事务所 |
| 评估报告 | 指 | 《上海申华控股股份有限公司拟资产转让涉及的可供出售金融资产资产评估报告》 |
| 备考审阅报告 | 指 | 《上海申华控股股份有限公司2017年度及2018年1-6月备考财务报表审阅报告》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 《若干问题的规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 |
| 《内容和格式准则第26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容和格式准则第26号》 |
《财务顾问管理办法》
| 《财务顾问管理办法》 | 指 | 《上市公司并购重组财务顾问管理办法》 |
| 《财务顾问业务指引》 | 指 | 《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》 |
| 《暂行规定》 | 指 | 《中国证券监督管理委员会关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》 |
| 评估基准日 | 指 | 2017年12月31日 |
| 最近两年，近两年 | 指 | 2016年、2017年 |
| 最近三年，近三年 | 指 | 2015年、2016年及2017年 |
| 元、千元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币千元、人民币万元、人民币亿元 |
注：本摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。本摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入。
第一节 重大事项提示
一、本次交易情况概述
本次交易上市公司拟将其持有的广发银行1.45%股份（223,596,793股股票）转让给华晨集团，华晨集团将以现金认购。本次交易完成后，上市公司将不再持有广发银行股份，上市公司将集中资源做大做强主业，盘活存量资产，优化业务结构，加快主营业务拓展、升级与转型，提升上市公司的资产质量和盈利能力，实现可持续发展。
二、 本次交易构成重大资产重组、构成关联交易
（一） 本次交易构成重大资产重组
本次交易上市公司拟出售广发银行1.45%股份（223,596,793股股票），根据上市公司2017年经审计的财务数据（合并）及标的公司2017年经审计的财务数据情况，本次交易相关财务指标占比计算结果如下：
单位：万元
项目
| 项目 | 上市公司 | 标的公司1.45%股份对应价值 | 指标占比 |
| 资产总额 | 993,977.96 | 3,009,253.80 | 302.75% |
| 资产净额 | 181,027.66 | 165,270.33 | 91.30% |
| 营业收入 | 580,247.47 | 73,356.44 | 12.64% |
如上表所示，本次拟出售广发银行1.45%股份对应的2017年12月31日资产总额与资产净额分别为3,009,253.80万元与165,270.33万元，占公司2017年末经审计的资产总额与资产净额的比例分别为302.75%与91.30%。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条和第十四条的规定，本次资产出售构成重大资产重组，需按相关规定进行信息披露，同时本次重大资产重组不涉及发行股份购买资产，无需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
（二） 本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方为华晨集团，截至重组报告书签署日，华晨集团直接持有公司12.80%的股份、通过一致行动人辽宁正国间接持有公司10.14%的股份，合计持有公司22.94%的股份，系上市公司控股股东。因此，本次交易构成关联交易。
本公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；本公司独立董事就上市公司关联交易相关事项发表了独立意见。在召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。
三、 本次交易未导致实际控制人发生变更、未构成重组上市
本次交易不涉及发行股份，本次交易完成后，本公司控股股东仍为华晨集团，实际控制人仍为辽宁省国资委，根据《重组管理办法》第十三条规定，本次交易不构成重组上市。根据《重组管理办法》，本次交易不需要提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
四、 本次交易支付方式
华晨集团将分期以现金方式向申华控股支付全部交易对价，其中：
（1） 附条件生效的股份转让协议生效后的30日内华晨集团向申华控股指定的银行账户支付金额为人民币壹拾壹亿元整（1,100,000,000元）的首期转让价款；
（2） 剩余转让价款应由华晨集团于附条件生效的股份转让协议生效之日起12个月内支付至申
华控股指定的银行账户。
五、 标的资产评估和作价情况
本次出售标的资产的评估基准日为2017年12月31日。拟出售的标的资产评估值为人民币15.74亿元。截至评估基准日2017年12月31日，作为可供出售金融资产核算的申华控股持有的广发银行1.45%股份经审计账面价值为62,928.50万元，评估增值94,471.50万元，增值率为150.13%。
本次交易的转让价款以具有证券期货从业资格的评估机构出具的评估报告确认的标的资产在评估基准日的市场价值为依据，经双方协商确定、且不低于标的资产的评估值。双方协商确定，标的资产的转让价款为159,000.00万元。
六、 标的资产存在质押的情况及相关安排
1、 标的资产质押情况截至重组报告书出具日，本次交易标的资产存在质押的情况，须解除质押之后方可进行转让。标的资产质押情况具体如下表：
标的公司
| 标的公司 | 质押股数 （万股） | 质权人 | 截至重组报告书出具日是否解除质押 |
| 广发银行 | 7,701.00 | 中国民生银行股份有限公司上海分行 | 否 |
| 广发银行 | 2,561.01 | 宁波银行股份有限公司上海分行 | 否 |
| 广发银行 | 3,425.01 | 中国农业银行股份有限公司上海五角场支行 | 否 |
| 广发银行 | 8,600.05 | 北京银行股份有限公司上海分行 | 否 |
| 合计 | 22,287.07 | - | - |
截至重组报告书出具日，申华控股正在与该等质权人进行协商。2、 标的资产质押解除安排双方签订的附条件生效的股份转让协议中约定，附条件生效的股份转让协议生效后，申华控股应按双方约定尽快办理标的资产出质注销登记手续，保证标的资产上不存在任何权利限制。
3、 标的资产未按约定解除质押的后果双方签订的附条件生效的股份转让协议中约定，申华控股在足额收到华晨集团支付的首期转让价款后50天内由于自身原因未完成标的资产出质注销登记手续，则附条件生效的股份转让协议终止。
七、 附条件生效的股份转让协议的终止条款
在以下情况下，附条件生效的股份转让协议终止：
（1） 经双方协商一致，终止附条件生效的股份转让协议；
（2） 附条件生效的股份转让协议任何一方严重违反本协议，导致本协议目的无法实现的，守约方有权以书面通知的方式单方解除本协议；
（3） 根据相关法律、法规或规范性文件发生变化，或者司法机关、仲裁机关对附条件生效的股份转让协议提出异议，导致本协议被认定为不合法或无效，或者导致本协议无法继续履行从而使本协议的目的无法实现的，经双方协商仍无法解决的，任何一方有权以书面通知的方式单方解除本协议；
（4） 附条件生效的股份转让协议被双方就本次交易另行签订的新协议所取代（应在新协议中明确约定取代附条件生效的股份转让协议）；
（5） 附条件生效的股份转让协议已被双方依法并适当履行完毕；
（6） 申华控股在足额收到华晨集团支付的首期转让价款后50天内由于自身原因未完成标的资产出质注销登记手续。
八、 本次交易对上市公司的影响
（一） 本次交易对上市公司主营业务及盈利能力的影响本次交易的标的资产为申华控股所持有的广发银行1.45%股份（223,596,793股股票），该资产不涉及上市公司主营业务，因此，本次交易前后，公司主营业务不会发生变化。
通过本次交易，上市公司将广发银行股权这一较长时间内较少获得分红收益的资产转让给华晨集团，可盘活存量资产，亦可获得一定资金，为公司的核心业务发展提供资金支持，有利于进一步提升公司竞争力和盈利能力。
（二） 本次交易对股权结构的影响本次交易不涉及发行股份，不影响上市公司的股本总额和股权结构。（三） 本次交易对上市公司主要财务指标的影响根据上市公司未经审计的2018年1-6月财务报告、经众华会计师审计的上市公司2017年度财务数据和众华会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易对上市公司的财务指标影响如下：
单位：万元
项目
| 项目 | 交易前 | 交易后 |
| 2018.6.30/2018年1-6月 | ||
| 资产总额 | 939,586.85 | 1,035,658.35 |
| 归属于母公司的所有者权益 | 158,718.80 | 235,261.40 |
| 营业收入 | 316,698.34 | 316,698.34 |
| 利润总额 | -18,250.60 | -18,250.60 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -22,116.76 | -22,116.76 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.11 | -0.11 |
| 2017.12.31/2017年度 | ||
| 资产总额 | 993,977.96 | 1,090,049.46 |
| 归属于母公司的所有者权益 | 181,027.66 | 257,570.26 |
| 营业收入 | 580,247.47 | 580,247.47 |
| 利润总额 | -53,526.97 | 42,465.03 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -57,079.42 | 19,463.19 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.29 | 0.10 |
注：上市公司2018年1-6月财务数据未经审计。
本次交易完成后，上市公司截至2017年12月31日和2018年6月30日备考合并口径下总资产分别增长了9.67%和10.22%，归属于母公司的所有者权益分别增长了42.28%和48.23%，增长幅度明显。2017年度备考口径下利润总额、归属于母公司所有者的净利润均由负转正，提升幅度明显。综上，本次交易有助于上市公司扩大总资产及净资产规模，提升重大资产重组完成当年的盈利水平。
九、 本次交易已履行和尚需履行的批准或核准程序
（一） 本次交易已履行的批准或核准程序
1、 本次交易已经上市公司第十一届董事会第三次会议审议通过。
2、 本次交易已经上市公司第十一届董事会第六次会议审议通过。
3、 本次交易已经交易对方（华晨集团）董事会审议通过。
4、 本次交易已经《企业国有资产交易监督管理办法》规定的国家出资企业（华晨集团）的审议通过。
5、 本次交易中交易标的的评估结果已向《企业国有资产交易监督管理办法》中规定的有权机构
履行备案手续。
（二） 本次交易尚需履行的批准或核准程序本次交易尚需履行的批准或核准程序包括但不限于以下：
1、 上市公司股东大会对本次交易的正式方案进行审议。
上述批准或核准程序为本次交易的前提条件。本次交易能否获得上述相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
（三） 交易对方取得标的资产后需履行的程序就本次交易，华晨集团需要在取得标的资产后十个工作日内通过广发银行向中国银保监会报告。
十、 本次重组相关方作出的重要承诺
序号
| 序号 | 承诺方 | 承诺名称 | 承诺的主要内容 |
| 1 | 申华控股董事、监事、高级管理人员 | 关于提供信息真实、准确、完整的承诺 | 本人保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时承诺向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带法律责任。 如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让所持有的上市公司股份。 |
| 2 | 申华控股 | 关于提供信息真实、准确、完整的承诺 | 本公司保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时承诺向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带法律责任。 |
| 3 | 华晨集团 | 关于提供信息真实、准确、完整的承诺 | 本公司保证及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证为本次交易所提供的本公司所知悉信息的真实性、准确性和完整性，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，其在上市公司如拥有权益的股份，则将暂停转让。 本公司同时承诺向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带法律责任。 |
| 4 | 华晨集团 | 关于保持申华控股独立性的承诺 | 为了保护上市公司的合法利益及其独立性，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，本机构现承诺，本次重大资产重组完成后，将保证上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性。 |
| 5 | 华晨集团 | 关于避免同业竞争的承诺 | 1、本次交易完成后，本公司不会利用作为申华控股控股股东的地位，作出不利于申华控股而有利于其他公司的决定和判断；亦不会利用这种地位所获得的信息，作出不利于申华控 |
股而有利于其他公司的决定和判断。2、本公司目前与申华控股无实质性同业竞争，并承诺在今后的生产经营中避免与申华控股发生同业竞争等利益冲突、保持申华控股经营独立性。
3、在本公司作为申华控股股东期间，上述承诺持续有效。
| 股而有利于其他公司的决定和判断。 2、本公司目前与申华控股无实质性同业竞争，并承诺在今后的生产经营中避免与申华控股发生同业竞争等利益冲突、保持申华控股经营独立性。 3、在本公司作为申华控股股东期间，上述承诺持续有效。 | |||
| 6 | 华晨集团 | 关于规范及减少关联交易的承诺 | 1、本次交易完成后，本公司将根据相关法律、法规和规范性文件的规定，保证自身并将促使本公司直接或间接控制的除申华控股及其下属子公司外其他企业规范并减少与申华控股及其下属子公司之间的关联交易。 2、对于本公司及控制的其他企业与申华控股之间无法避免或者确有合理原因而发生的关联交易，本公司、本公司控制的其他企业保证按照有关法律法规、申华控股上市公司的治理要求、申华控股公司章程及关联交易管理制度等履行相应程序，按照与独立第三方进行交易的交易价格与交易条件与申华控股及其下属子公司进行交易，保证不利用关联交易损害申华控股及其他股东的利益。 3、不利用自身对申华控股的股东地位谋求申华控股及其子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不利用自身对申华控股的股东地位谋求与申华控股及其子公司达成交易的优先权利。 4、在本公司作为申华控股股东期间，上述承诺持续有效。 |
| 7 | 华晨集团及其一致行动人辽宁正国 | 重组期间不减持公司股票的承诺 | 本公司无任何在上海申华控股股份有限公司重大资产重组意向协议公告之日起至本次交易实施完毕期间减持上海申华控股股份有限公司股份的计划。自上海申华控股股份有限公司重大资产重组意向协议公告之日起至本次交易实施完毕期间，本公司承诺不减持上海申华控股股份有限公司股份。本承诺函自签署之日起对本公司具有约束力，本公司愿意对违反上述承诺给上海申华控股股份有限公司造成的实际损失承担全部法律责任。 |
| 8 | 申华控股董事、监事、高级管理人员 | 重组期间不减持公司股票的承诺 | 自本次重大资产重组意向协议公告之日起至实施完毕期间，承诺不减持上市公司股份。 |
| 9 | 申华控股董事、监事、高级管理人员 | 关于摊薄即期回报填补措施的承诺 | 1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 4、本人承诺由董事会或董事会薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 5、若公司未来实施股权激励计划，其行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 6、本承诺出具日后至公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 |
十一、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司的控股股东华晨集团已就本次重组出具说明：“本公司原则性同意本次交易。”截至重组报告书签署日，华晨集团直接持有公司12.80%的股份、通过控股子公司、一致行动人辽宁正国间接持有公司10.14%的股份，合计持有公司22.94%的股份，系上市公司控股股东。辽宁省国资
委为公司实际控制人。
本次交易中，华晨集团及其一致行动人辽宁正国已出具承诺，自本次重组意向协议公告之日起至实施完毕期间，不减持公司股份。
截至重组报告书签署日，公司董事、监事、高级管理人员无任何减持公司股份的计划。本次交易中，公司董事、监事、高级管理人员已出具承诺，自本次重组意向协议公告之日起至实施完毕期间，不减持公司股份。
十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一） 严格履行信息披露义务本次资产出售行为构成上市公司重大资产重组，公司已经严格遵循《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》和《重组管理办法》等相关法律法规的要求对本次交易事项采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票价格产生影响的重大事件，未来公司会继续履行相关的信息披露义务。
（二） 严格履行相关审议程序公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易事项已经董事会审议通过，独立董事认真审核了本次重组相关文件，对本次重组相关议案予以事前认可并发表了独立意见。董事会在审议本次重组事项时，关联董事就相关议案的表决进行了回避。公司董事会在审议本次交易的股东大会召开前将发布提示性公告，股东大会在审议本次重组事项时，关联股东就相关议案的表决将予以回避。
（三） 资产定价公允性为保护其他投资者（特别是中小股东）的利益，上市公司已聘请独立财务顾问、律师事务所、资产评估机构等中介机构，确保本次交易相关事宜的合规性，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东利益。
（四） 股东大会及网络投票在股东大会表决时，本公司将采用现场投票、网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权。本公司在发出召开股东大会的通知后，在股东大会召开前将通过有效方式督促全体股东参加本次股东大会。在审议本次交易的股东大会上，本公司将通过上交所交易系统向全体股东提供网络形式的投票平台，以切实保护中小投资者的合法权益。
（五） 其他保护投资者利益的安排交易双方承诺并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证所提供信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本次交易完成后，本公司将根据业务及组织架构进一步完善公司治理机制，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司治理结构。本次交易完成后，本公司将继续保持上市公司的独立性，规范关联交易，避免同业竞争，遵守中国证监会有关规定，规范上市公司运作。
（六） 本次交易是否摊薄每股收益的分析本次交易前，上市公司总股本为194,638.03万股。本次交易不涉及发行股份，本次交易完成后，上市公司总股本不变。
标的资产的评估价值为157,400万元。本次交易的转让价款以具有证券期货从业资格的评估机构出具的评估报告确认的标的资产在评估基准日的市场价值为依据，经双方协商确定、且不低于标的资产
的评估值。双方协商确定，标的资产的转让价款为159,000.00万元。
根据众华会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易前后，上市公司每股收益情况对比如下：
单位：万元
项目
| 项目 | 2018年1-6月/2018年6月30日 | 2017年度/2017年12月31日 | ||
| 交易前 | 交易后备考 | 交易前 | 交易后备考 | |
| 上市公司归属于母公司股东的净利润（万元） | -22,116.76 | -22,116.76 | -57,079.42 | 19,463.19 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.11 | -0.11 | -0.29 | 0.10 |
根据上表对比，本次交易完成后，上市公司重大资产重组完成当年每股收益由负转正，不存在重组摊薄当期每股收益的情形。
十三、上市公司股票停牌前（股价敏感信息发布前）股价无异常波动的说明
因筹划重大资产出售暨关联交易相关事项，经向上海证券交易所申请，公司于2018年8月1日公告了《申华控股关于签署重大资产重组意向协议的公告》，属于可能对上市公司股价产生较大波动的股价敏感重大信息。截至目前，公司未因本次重大资产重组事项停牌。
按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）以及上交所有关规定的要求，申华控股对公司发布股价敏感重大信息公告前20个交易日股票价格波动情况，以及该期间与上证综指（000001.SH）、万得零售业指数（882109.WI）波动情况进行了自查比较，自查比较情况如下：
单位：元/股，点；比例：%
| 日期 | 申华控股收盘价 （600653.SH） | 上证综指 （000001.SH） | 万得零售行业指数 （882109.WI） |
| 首次公告前第21个交易日 （2018年7月3日） | 1.92 | 2,786.89 | 4,046.06 |
| 首次公告前第1个交易日 （2018年7月31日） | 1.98 | 2,876.4 | 4,066.04 |
| 首次公告前20个交易日内累计涨幅（%） | 3.13 | 3.21 | 0.49 |
| 剔除大盘因素后累计涨幅 | -0.08 | - | - |
| 剔除同行业因素后累计涨幅 | 2.64 | - | - |
申华控股股票在股价敏感信息公布前20个交易日内（即2018年7月4日至2018年7月31日期间），收盘价累计涨幅为3.13%，同期上证综指累计涨幅为3.21%，同期万得零售行业指数累计涨幅为0.49%。申华控股股票收盘价在上述期间内，扣除上证综指上涨3.21%因素后，波动幅度为-0.08%；扣除万得零售行业指数上涨0.49%因素后，波动幅度为2.64%。
据此，剔除上证综指和同行业板块因素影响，公司的股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准，不存在异常波动的情况。
十四、上市公司股票停复牌安排
本次重大资产重组事项未涉及停复牌相关安排。
十五、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请海通证券担任本次交易的独立财务顾问，海通证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
第二节 重大风险提示
投资者在评价本公司本次重大资产出售时，除重组报告书的其他内容和与重组报告书同时披露的
相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、 本次交易的审批风险
本次交易尚需履行的批准或核准包括但不限于：
（一） 公司将召开股东大会对本次交易的正式方案进行审议，能否获得审议通过及获得审议通过的时间存在不确定性。
本次交易尚需获得的批准或核准存在不确定性，就上述事项取得批准或核准的时间也存在不确定性。因此，本次重组存在审批风险。
二、 本次交易可能被终止或取消的风险
本次交易存在可能被终止或取消的风险，包括但不限于：
（一） 根据申华控股同华晨集团签署的《附条件生效的股份转让协议》约定，申华控股在足额收到华晨集团支付的首期转让价款后50天内由于自身原因未完成标的资产出质注销登记手续，则《附条件生效的股份转让协议》终止，可能导致本次交易被终止。
（二） 因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次重组的风险；（三） 本次交易未获得上市公司股东大会审议通过的风险；（四） 若本次交易无法按期进行，则需面临交易标的重新定价的风险。
三、 评估值增值率较高的风险
截至2017年12月31日，作为可供出售金融资产核算的申华控股持有的广发银行1.45%股份经审计账面价值为62,928.50万元，以市场法评估的标的资产评估值为15.74亿元，评估值增值率为150.13%。
本次评估值增值率较大的原因系广发银行历年的经营积累，导致历史投资成本与现时价值之间存在差异。
本次交易标的资产评估值增值幅度较大，提请投资者关注标的资产评估值增值较高的风险。
四、 标的资产存在质押影响本次交易实施的风险
截至重组报告书出具日，本次交易标的资产存在质押的情况，须解除质押之后方可进行转让。标的资产质押情况具体如下表：
标的公司
| 标的公司 | 质押股数 （万股） | 质权人 | 截至重组报告书出具日是否解除质押 |
| 广发银行 | 7,701.00 | 中国民生银行股份有限公司上海分行 | 否 |
| 广发银行 | 2,561.01 | 宁波银行股份有限公司上海分行 | 否 |
| 广发银行 | 3,425.01 | 中国农业银行股份有限公司上海五角场支行 | 否 |
| 广发银行 | 8,600.05 | 北京银行股份有限公司上海分行 | 否 |
| 合计 | 22,287.07 | - | - |
根据申华控股同华晨集团签署的《附条件生效的股份转让协议》约定，申华控股在足额收到华晨集团支付的首期转让价款后50天内由于自身原因未完成标的资产出质注销登记手续，则《附条件生效的股份转让协议》终止，可能导致本次交易被终止。
截至重组报告书出具日，申华控股正在与该等质权人进行协商，申华控股应按《附条件生效的股份转让协议》的约定尽快办理标的资产出质注销登记手续，保证标的资产上不存在任何权利限制。
虽然公司已与交易对方签署了《附条件生效的股份转让协议》，对本次交易双方需履行的义务，包括申华控股应及时完成标的资产出质注销登记手续的义务作出了明确的约定和安排，但是未来如因上
市公司无法按照《附条件生效的股份转让协议》及时解除标的资产质押，可能出现影响本次交易实施的情形，导致本次交易终止。
五、 标的公司尽职调查受限引致的风险
本次交易的标的公司为广发银行股份有限公司，根据广发银行2017年年度报告，截至2017年12月31日，广发银行法人股东计447户，自然人股东计1,286户，股东共计1,733户，根据《非上市公众公司监督管理办法》，股票向特定对象发行或者转让导致股东累计超过200人且其股票未在证券交易所上市交易的股份有限公司为非上市公众公司，故广发银行为非上市公众公司，应当遵守《非上市公众公司监督管理办法》。
《非上市公众公司监督管理办法》第二十条规定，“公司及其他信息披露义务人应当向所有投资者同时公开披露信息”。第二十八条规定，“除监事会公告外，公众公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布未披露的信息。”
据此，广发银行应以法定的形式向所有投资者同时公开披露法规规定应当披露的信息。鉴于上述情况，上市公司及相关中介机构只能依据广发银行公开披露的文件及广发银行提供的有限资料进行尽职调查，在履行尽职调查程序时有所受限，故有可能未能对标的公司所有重大风险进行了解和排查，存在部分对投资决策有重要影响的信息无法披露的风险。
六、 因出售资产而带来的业绩波动风险
本次交易拟以协议转让方式出售公司部分资产，即申华控股持有的223,596,793股广发银行股票，本次交易预计将增加公司税前净利润为9.60亿元，会对公司业绩产生一定的影响。
七、 股价波动风险
股票市场投资收益与风险并存。股票的价格不仅受公司盈利水平和未来发展前景的影响，还受投资者心理、股票供求关系、所处行业的发展与整合、国家宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响。由于以上多种不确定因素的存在，公司股票价格可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险，投资者对此应有充分的认识。
八、 交易对方未能按期付款的风险
本次交易对价将采取现金支付的方式进行。若交易对方未能根据合同约定按期支付，将造成公司应收款项增加且出现坏账损失的风险。
九、 标的公司的历史沿革及是否存在出资瑕疵或影响其合法存续情况的风险
标的公司的历史沿革及是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况等相关信息尚未披露，标的公司合法存续的风险对本次重组的影响有重大不确定性。
第三节 本次交易概况一、 本次交易的背景及目的
1、 公司经营情况及主营业务盈利情况目前，我国经济已经进入中高速发展的新常态，汽车消费需求将继续受到中国宏观经济增长放缓、产业结构调整和国际政治经济环境等因素的影响。2017年，我国汽车产销增速均为3%左右，较往年增幅有较大幅度下滑，同时，购置税恢复正常、新能源补贴降低将一定程度上影响消费者的购车积极性。
面对国内汽车销量增长已逐年放缓的局面，汽车销售市场竞争越来越激烈，目前豪华品牌纷纷国产化、中高端品牌价格不断下探、加之进口车税率下调，自主品牌销售所面临的压力较大。
公司主营华晨品牌旗下的中华、金杯、华颂等汽车品牌销售，全资、控股、参股的各类品牌4S店和二、三级销售网络数量超过100家，伴随2017年12月对申华晨宝收购的完成，公司在宝马等高端汽车产品序列的销售得到补强和完善，经过多年的发展，公司汽车销售网络已形成规模，积累了大量、稳定的客户资源，为公司逐步转型为汽车消费综合服务提供商奠定了基础。
2015年、2016年、2017年及2018年1-6月，公司归属于母公司所有者的净利润分别为5,298.45万元、6,660.28万元、-57,079.42万元及-22,116.76万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为-35,105.82万元、-38,850.93万元、-59,637.44万元以及-23,231.47万元。
2、 标的资产质量根据广发银行公开披露的资料：截至2017年末，广发银行总资产20,729.15亿元，比年初增加253.24亿元；实现净利润102.04亿元，同比增长7.37%；本外币贷款余额11,015.72亿元，较年初增加1,226.70亿元，增长12.53%；本外币存款余额10,798.24亿元，较年初减少243.07亿元，下降2.20%；资产质量改善，不良贷款率1.42%。主要监管指标均满足达标要求，其中拨备覆盖率152.68%，流动性覆盖率103.60%，资本充足率10.71%。广发银行业务发展情况良好，盈利能力稳步增长。
本次交易的标的资产为申华控股所持有的广发银行1.45%股份（223,596,793股股票），该标的资产属于广发银行的少数股权；公司将其分类为可供出售金融资产在财务报表中列示及核算。自公司2001年入股广发银行以来，仅于2009年取得现金分红404.10万元，其余年度均未取得现金分红。
公司主营业务分为三个板块，即汽车消费服务类业务、新能源业务、少量房地产业务。标的资产不涉及公司主营业务，与公司现有主营业务不存在协同效应，也不属于同行业或紧密相关的上下游行业。
3、 公司进行本次交易的主要考虑面对复杂多变的市场环境，公司经过反复讨论和市场调研，确定了打造现有的汽车消费产业全产业链的经营思维，实现传统经营模式突破和传统业务升级的发展思路。公司决定立足现有的汽车消费产业优势，发展汽车服务业，将公司汽车消费业务做大做优。
2017年末公司资产负债率超过75%，由于近两年来市场实际利率维持较高水平，公司采用债务融资的成本较高，公司将面临较大的财务费用压力，对此，公司将通过调整运营结构加速资金回笼并进一
步优化融资方式，以适应业务开展要求。
本次交易完成后，公司将根据实际经营需要，把所获得的资金用于加大对汽车营销渠道的投入，补充现有4S店的流动资金需求，进行宝马品牌及其他品牌4S店网络建设，偿还银行贷款等方面。
通过本次交易，公司将广发银行股权这一较长时间内较少获得分红收益的资产转让给华晨集团，可盘活存量资产，避免银行贷款的利息支出持续发生给公司造成的经营压力，并获得一定资金，为公司的核心业务发展提供资金支持，有利于进一步提升公司竞争力和盈利能力。上市公司将集中资源做大做强汽车消费业务，盘活存量资产，优化业务结构，加快主营业务拓展、升级与转型，有利于提升上市公司的资产质量和盈利能力，实现可持续发展。
二、 本次交易决策程序和批准情况
（一） 本次交易已履行的批准或核准程序
1、 本次交易已经上市公司第十一届董事会第三次会议审议通过。
2、 本次交易已经上市公司第十一届董事会第六次会议审议通过。
3、 本次交易已经交易对方（华晨集团）董事会审议通过。
4、 本次交易已经《企业国有资产交易监督管理办法》规定的国家出资企业（华晨集团）的审议
通过。
5、本次交易中交易标的的评估结果已向《企业国有资产交易监督管理办法》中规定的有权机构履行备案手续。
（二） 本次交易尚需履行的批准或核准程序
本次交易尚需履行的批准或核准程序包括但不限于以下：
1、 上市公司股东大会对本次交易的正式方案进行审议。
（三） 交易对方取得标的资产后需履行的程序就本次交易，华晨集团需要在取得标的资产后十个工作日内通过广发银行向中国银保监会报告。
三、 本次交易具体方案
（一） 交易方案概况本次交易中，上市公司拟将其持有的广发银行1.45%股份（223,596,793股股份）转让给华晨集团，华晨集团将以现金认购。本次交易完成后，上市公司将不再持有广发银行股份，上市公司将集中资源做大做强主业，盘活存量资产，优化业务结构，加快主营业务拓展、升级与转型，有利于提升上市公司的
资产质量和盈利能力，实现可持续发展。
（二） 标的资产及其交易价格、定价依据、交易方式1、 标的资产上市公司持有的广发银行1.45%股份（223,596,793股股份）。2、 交易价格及定价依据本次交易的对价条款系基于考虑双方各自独立利益，经双方公平协商并一致达成的一般商业条款。本次交易的转让价款以具有证券期货从业资格的评估机构万隆（上海）资产评估有限公司出具的《上海申华控股股份有限公司拟资产转让涉及的可供出售金融资产资产评估报告》（万隆评报字（2018）第10155号）为基础，以标的资产在评估基准日2017年12月31日的评估值为依据，经双方协商确定、且不低于标的资产的评估值。
根据评估报告，在2017年12月31日，标的资产的评估值为157,400.00万元，对应广发银行每股单价7.04元/股。双方协商确定，标的资产的转让价款为159,000.00万元，对应广发银行每股单价7.11元/股。
3、 交易方式本次交易的交易方式为协议转让方式。
（三） 标的资产交易对价的支付方式华晨集团将分期以现金方式向申华控股支付全部交易对价，其中：
（1） 附条件生效的股份转让协议生效后的30日内华晨集团向申华控股指定的银行账户支付金额为人民币壹拾壹亿元整（1,100,000,000元）的首期转让价款；
（2） 剩余转让价款应由华晨集团于附条件生效的股份转让协议生效之日起12个月内支付至申华控股指定的银行账户。
（四） 资产交付或过户的时间安排双方应协助并促使标的资产在附条件生效的股份转让协议生效后且不迟于2018年12月31日完成交割。标的资产的交割手续由申华控股负责办理，华晨集团应就办理标的资产的交割提供必要协助。
（五） 交易标的自评估基准日至交割日期间损益的归属
自评估基准日至交割日的期间为损益归属期间，损益归属期间内标的资产产生的收益或亏损由华晨集团所有或承担。
四、 本次重组对上市公司的影响
（一） 本次交易对主营业务及盈利能力的影响本次交易的标的资产为申华控股所持有的广发银行1.45%股份（223,596,793股股票），该标的资产属于公司可供出售金融资产，不涉及上市公司主营业务，因此，本次交易前后，公司主营业务不会发生变化。
本次交易完成后，公司将根据实际经营需要，把所获得的资金用于加大对汽车营销渠道的投入，补充现有4S店的流动资金需求，进行宝马品牌及其他品牌4S店网络建设，偿还银行贷款等方面。
通过本次交易，公司将广发银行股权这一较长时间内较少获得分红收益的资产转让给华晨集团，公司可盘活存量资产，避免银行贷款的利息支出持续发生给公司造成的经营压力，并获得一定资金，为公司的核心业务发展提供资金支持，有利于进一步提升公司竞争力和盈利能力。上市公司将集中资源做大做强主业，盘活存量资产，优化业务结构，加快主营业务拓展、升级与转型，有利于提升上市公司的资产质量和盈利能力，实现可持续发展。
（二） 本次交易对股权结构的影响本次交易不涉及发行股份，不影响上市公司的股本总额和股权结构。（三） 本次交易对上市公司主要财务指标的影响根据上市公司未经审计的2018年1-6月财务报告、经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的上市公司2017年度财务数据和众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》，本次交易对上市公司的财务指标影响如下：
单位：万元
项目
| 项目 | 交易前 | 交易后 |
| 2018.6.30/2018年1-6月 | ||
| 资产总额 | 939,586.85 | 1,035,658.35 |
| 归属于母公司的所有者权益 | 158,718.80 | 235,261.40 |
| 营业收入 | 316,698.34 | 316,698.34 |
| 利润总额 | -18,250.60 | -18,250.60 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -22,116.76 | -22,116.76 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.11 | -0.11 |
| 2017.12.31/2017年度 | ||
| 资产总额 | 993,977.96 | 1,090,049.46 |
| 归属于母公司的所有者权益 | 181,027.66 | 257,570.26 |
| 营业收入 | 580,247.47 | 580,247.47 |
| 利润总额 | -53,526.97 | 42,465.03 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -57,079.42 | 19,463.19 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.29 | 0.10 |
注：上市公司2018年1-6月财务数据未经审计。
本次交易完成后，上市公司截至2017年12月31日和2018年6月30日备考合并口径下总资产分别增长了9.67%和10.22%，归属于母公司的所有者权益分别增长了42.28%和48.23%，增长幅度明显。2017年度备考口径下利润总额、归属于母公司所有者的净利润均由负转正，提升幅度明显。综上，本次交易有助于上市公司扩大总资产及净资产规模，提升重大资产重组完成当年的盈利水平。
（四） 本次交易对同业竞争的影响公司与控股股东华晨集团及其控制的其他企业不存在实质性同业竞争，公司与华晨集团等相关主体不会因本次重组产生同业竞争。
为避免同业竞争，控股股东华晨集团承诺：
1、本次交易完成后，本公司不会利用作为申华控股控股股东的地位，作出不利于申华控股而有利于其他公司的决定和判断；亦不会利用这种地位所获得的信息，作出不利于申华控股而有利于其他公司的决定和判断。
2、本公司目前与申华控股无实质性同业竞争，并承诺在今后的生产经营中避免与申华控股发生同业竞争等利益冲突、保持申华控股经营独立性。
3、在本公司作为申华控股股东期间，上述承诺持续有效。
（五） 本次交易对关联交易的影响1、本次交易构成关联交易本次重大资产出售的交易对方为华晨集团。截至重组报告书签署日，华晨集团直接持有公司12.80%的股份、通过一致行动人辽宁正国间接持有公司10.14%的股份，合计持有公司22.94%的股份，系上市公司控股股东。根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规及规范性文件的相关规定，交易对方属于本公司的关联方，因此本次交易构成关联交易。
2、 本次交易对关联交易的影响（1） 本次交易前后关联方的变化情况本次交易前后，关联方关系不发生变化，华晨集团仍将直接和间接持有申华控股共计22.94%的股份。
（2） 本次交易前后关联交易的变化情况华晨集团为本公司控股股东，华晨集团以现金认购公司本次重组的标的资产构成关联交易。
本次重组前，公司与华晨集团及其关联方之间的关联交易均已在公司定期报告和临时报告中予以披露。本次重组后，公司与华晨集团及其关联方之间不会因本次重组增加新的关联交易。
本次重组完成后，公司与关联方的原有关联交易将继续遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议并按照有关法律、法规和上市规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，严格按照关联交易协议中规定的定价原则进行，不会损害公司及全体股东的利益。
3、 本次交易完成后形成的关联担保及关联方资金占用情形本次交易完成后，公司与华晨集团及其关联方之间不会因本次交易产生新的关联担保或关联方资金占用。
4、 本次交易规范关联交易的措施目前公司已建立了完善的公司治理制度，在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易管理制度》等制度中，规定了有关关联交易的回避表决制度、决策权限、决策程序等，以保证公司关联交易的合规性、公允性，确保关联交易行为不损害公司和全体股东的利益。对于必要的关联交易，公司将通过制定严格、细致的关联交易协议条款，保证决策程序的合规性及交易价格的公允性。
同时，为了减少及规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，控股股东华晨集团承诺：
“1、本次交易完成后，本公司将根据相关法律、法规和规范性文件的规定，保证自身并将促使本公司直接或间接控制的除申华控股及其下属子公司外其他企业规范并减少与申华控股及其下属子公司之间的关联交易。
2、对于本公司及控制的其他企业与申华控股之间无法避免或者确有合理原因而发生的关联交易，本公司、本公司控制的其他企业保证按照有关法律法规、申华控股上市公司的治理要求、申华控股公司章程及关联交易管理制度等履行相应程序，按照与独立第三方进行交易的交易价格与交易条件与申华控股及其下属子公司进行交易，保证不利用关联交易损害申华控股及其他股东的利益。
3、不利用自身对申华控股的股东地位谋求申华控股及其子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不利用自身对申华控股的股东地位谋求与申华控股及其子公司达成交易的优先权利。
4、在本公司作为申华控股股东期间，上述承诺持续有效。”
2018年第三次临时股东大会会议文件
关于签署《关于上海申华控股股份有限公司所持广发银行股份有限
公司股份之附条件生效转让协议》的议案
根据审议确定的本次重大资产重组的方案，公司拟与华晨集团签署《关于上海申华控股股份有限公司所持广发银行股份有限公司股份之附条件生效转让协议》。
本议案涉及关联交易，与该关联交易有利害关系的关联人在股东大会对该议案进行表决时应回避表决。
上述议案提请股东大会审议批准。
备查文件：第十一届董事会第六次会议决议
附：《关于上海申华控股股份有限公司所持广发银行股份有限公司股份之附条件生效转让协议》
关于上海申华控股股份有限公司所持广发银行股份有限公司股份之
附条件生效转让协议本协议于2018年10月16日由下列双方在中国沈阳市大东区签订：
甲方：上海申华控股股份有限公司注册地址：上海市宁波路1号法定代表人：祁玉民乙方：华晨汽车集团控股有限公司注册地址：沈阳市大东区东望街39号法定代表人：祁玉民（甲方与乙方以下合称为“双方”，单称为“一方”。）鉴于：
1、甲方系一家依据中华人民共和国法律设立并有效存续的股份有限公司，其发行的人民币普通股已在上海证券交易所上市（股票代码：600653）；
2、乙方系一家依据中华人民共和国法律设立并有效存续的有限责任公司，为甲方控股股东；
3、甲方同意将持有的广发银行股份有限公司1.45%股份（223,596,793股股份，以下简称“标的资产”）向乙方转让，乙方同意受让甲方持有的标的资产并支付现金对价。
有鉴于此，双方同意以协议转让方式完成标的资产转让，就此次标的资产转让安排达成如下合同条款：
第一条 定义
1.1 为本协议之目的，除非本协议上下文另有特别说明，下列词语应具有如下含义：
本协议
| 本协议 | 指申华控股和华晨集团签订的本《关于上海申华控股股份有限公司所持广发银行股份有限公司股份之附条件生效转让协议》 |
| 甲方／上市公司/申华控股 | 指上海申华控股股份有限公司 |
| 乙方／华晨集团 | 指华晨汽车集团控股有限公司 |
| 标的公司/广发银行 | 指广发银行股份有限公司 |
| 标的资产/拟出售资产 | 指申华控股持有的广发银行1.45%股份（223,596,793股股份） |
本次交易/本次重大资产重组/本次重大资产出售
| 本次交易/本次重大资产重组/本次重大资产出售 | 指申华控股向华晨集团出售其持有的广发银行1.45%股份（223,596,793股股份） |
| 交易对价/转让价款 | 指第3.1条所述之标的资产转让价款 |
| 股份转让框架协议 | 指申华控股与华晨集团签署的《关于上海申华控股股份有限公司所持广发银行股份有限公司股份转让之框架协议》 |
| 评估机构/万隆评估 | 指万隆（上海）资产评估有限公司 |
| 评估报告 | 评估机构出具的《上海申华控股股份有限公司拟资产转让涉及的可供出售金融资产资产评估报告》（万隆评报字（2018）第10155号） |
| 交割 | 指按照本协议约定的生效条件全部得以满足，本次交易涉及的标的资产的权属转移行为 |
| 交割日 | 指本协议第4.2条所述之条件均获得满足之日 |
| 上交所 | 指上海证券交易所 |
| 评估基准日 | 指2017年12月31日 |
| 损益归属期间 | 指从评估基准日至交割日为计算损益归属的期间 |
| 过渡期 | 指本协议签署日至交割日的期间 |
| 日 | 指本协议项下的“日”均指公历日 |
| 工作日 | 指中国境内银行通常对外营业的任何一日，包括中国政府宣布为临时工作日的星期六或星期日，但不包括法定节假日以及调休工作日以外的星期六或星期日 |
| 元 | 指人民币元 |
| 中国 | 指中华人民共和国，就本协议而言，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区 |
1.2 在本协议中，除非另有规定：
1.2.1 本协议提及的法律、法规或其相关条文，均包括以后对该等法律、法规或
其相关条文的解释、修订或补充，还包括取代该等法律、法规的新颁布的有关法律、法规及其相关的配套或附属条例；
1.2.2 “条”、“款”、“项”即为本协议之“条”、“款”、“项”；1.2.3 本协议条文的标题只是为方便阅读而设置，不影响对本协议文义的解释；1.2.4 本协议第1.1款所述定义仅适用于本协议。第二条 标的资产转让2.1 双方同意按照本协议规定的条款和条件，由甲方向乙方转让标的资产及附着于标的
资产的一切权利和义务。2.2 乙方同意按照标的资产在本协议签署日及交割日的状况，完全地接受标的资产，并
按照本协议规定支付全部标的资产转让价款。乙方确认，其已充分知悉，截至本协议签署之日申华控股已将其持有的广发银行22,287.07万股股份质押给银行债权人。
2.3 因标的资产转让产生的税费由双方根据法律法规的规定各自缴纳。第三条 转让价款3.1 双方一致同意，本次交易的对价条款系基于考虑双方各自独立利益，经双方公平协
商并一致达成的一般商业条款。本次交易的转让价款以具有证券期货从业资格的评估机构万隆（上海）资产评估有限公司出具的《上海申华控股股份有限公司拟资产转让涉及的可供出售金融资产资产评估报告》（万隆评报字（2018）第10155号），标的资产在评估基准日2017年12月31日的评估值为依据，经双方协商确定、且不低于标的资产的评估值。
根据评估报告，在2017年12月31日，标的资产的评估值为157,400.00万元，对应广发银行每股单价7.04元/股。双方协商确定，标的资产的转让价款为159,000.00万元，对应广发银行每股单价7.11元/股。
3.2 双方同意，本次交易的转让价款支付安排如下：
(1) 本协议生效后的30日内乙方向甲方指定的银行账户支付金额为人民币壹拾壹
亿元整（1,100,000,000元）的首期转让价款；(2) 剩余转让价款应由乙方于本协议生效之日起12个月内支付至甲方指定的银行
账户。3.3 标的资产质押解除安排
本协议生效后，甲方应按双方约定尽快办理标的资产出质注销登记手续，保证标的资产上不存在任何权利限制。
第四条 标的资产的交割及过渡期等其他安排4.1 双方应协助并促使标的资产在本协议生效后且不迟于2018年12月31日完成交割。
标的资产的交割手续由甲方负责办理，乙方应就办理标的资产的交割提供必要协
助。4.2 以下条件均获得满足之日起为本次交易的交割日：
(1) 本协议已生效；(2) 乙方已按照本协议第3.2条第（1）项约定向甲方足额支付首期转让价款；(3) 乙方及其持有标的资产已被记载于广发银行的股东名册。4.3 交割日，标的资产应被视为甲方交付给乙方。自交割日起，乙方成为广发银行的股
东，享有与标的资产相关的权利、权益和利益，承担与标的资产相关的责任和义务。4.4 双方同意，自评估基准日至交割日的期间为损益归属期间，损益归属期间内标的资
产产生的收益或亏损由乙方所有或承担。4.5 双方同意，自本协议签署之日至交割日为过渡期。过渡期内，未经乙方事先书面许
可，甲方不得将其所持有的标的资产转让给任何第三方。除本协议第2.2条所述之质押外，过渡期内，未经乙方事先书面许可，甲方不得对标的资产进行质押或设定担保等任何第三人权利。另外，过渡期内，甲方不得从事损害标的资产价值的行为，如发生可能导致标的资产价值贬损事件的，甲方应当尽最大努力予以挽救并及时通知乙方。
4.6 标的资产交割后，甲方应配合乙方通过广发银行办理本次交易涉及的工商变更登记
/备案及向中国银行保险监督管理委员会报告事宜。第五条 甲方陈述、保证及承诺
申华控股于本条所作之陈述和保证的内容于本协议签署之日至交割日在所有重大方面均属真实及准确，乙方可依赖该等陈述、保证签署并履行本协议。
5.1 为根据中国法律合法设立且有效存续的法人。5.2 就本协议之签署，申华控股已采取所有适当和必需的公司行为以授权签署本协议，
并已取得于签署协议阶段所必需的授权或批准。5.3 本协议一经生效，即对申华控股具有完全的法律约束力，签订和履行本协议的义务、
条款和条件不会导致申华控股违反相关法律、法规、行政规章、行政决定、生效判决和仲裁裁决的强制性规定，也不会导致申华控股违反公司章程的约定和股东大会、董事会决议，或违反其与第三人协议的条款、条件和承诺。
5.4 申华控股对标的资产拥有完全的所有权，除本协议第2.2条所述之质押外，标的资
产上不存在其他质押、留置、司法扣押、冻结、期权、优先购买权、导致第三人追索或主张权利或利益。
5.5 申华控股保证为顺利完成本次交易，对本协议约定的应由申华控股给予配合、支持
及协助的事项，给予积极和充分的配合、支持与协助。第六条 乙方陈述、保证及承诺
乙方于本条所作之陈述和保证的内容于本协议签署之日至交割日在所有重大方面均属真实及准确，申华控股可依赖该等陈述、保证签署并履行本协议。
6.1 乙方系依据中华人民共和国法律依法成立并有效存续的公司。6.2 就本协议之签署，乙方已采取所有适当和必须的行为以签署本协议，并已取得于签
署协议阶段所必需的授权或批准（如涉及）。6.3 本协议一经生效，即对乙方具有完全的法律约束力，签订和履行本协议的义务、条
款和条件不会导致乙方违反相关法律、法规、行政规章、行政决定、生效判决和仲裁裁决的强制性规定，也不会导致乙方违反其与第三人协议的条款、条件和承诺。
6.4 乙方签署并履行本协议不违反对其各自有约束力的法律法规、判决、裁决、合同、
协议或其他文件。6.5 乙方将为办理有关本协议可能涉及的审批程序和登记、备案/报告程序提供协助，
包括提供必要的文件和资料。6.6 乙方将遵守本协议的条款和条件，根据本协议的约定支付全部转让价款。第七条 债权、债务处理7.1 本协议双方在此一致确认，标的资产转让完成后，标的公司原有的债权债务继续由
标的公司享有和承担。第八条 职工安置人员安排8.1 本协议双方在此一致确认，本次交易不影响甲方、乙方、标的公司与其各自员工之
间的劳动关系。第九条 保密9.1 双方同意并承诺，本协议双方及其雇员、顾问均应对本协议其他双方与本协议的
谈判、签订、履行有关的一切商业信息、技术信息、财务信息及其他相关文件、材料、信息、资料等保密信息（以下简称“保密信息”）承担保密义务，未经协议其他方书面同意或者除非本协议另有明确规定，不以任何形式、任何 方式将该等信息透露给任何第三人或公开使用该等信息。
9.2 本协议双方的保密义务在下列情形下得以免除：
(1) 任何保密信息可以披露给任何一方因参与本协议项下交易而需要知道此等保密
信息的董事、监事、工作人员、代表、代理、财务法律评估专业顾问等人员，进行该等披露的前提是，前述董事、监事、工作人员、代表、代理、财务法律评估专业顾问等人员对保密信息负有保密义务；
(2) 如果非因任何一方的原因，导致保密信息已由第三人披露而进入公共领域，则任
何一方不再对此等保密信息负有保密义务；
(3) 按法律、法规和/或证券监管部门的要求，必须公开披露的相关信息。9.3 本协议双方同意，任何一方对本条约定的保密义务的违反将构成该方违约，守约
方有权要求违约方承担违约责任；并且守约方有权启动法律程序要求 停止此类侵害或采取其他救济，以防止进一步的侵害。
第十条 通知10.1 任何与本协议有关的双方之间的通知或其它通讯往来（以下简称“通知”）应当采
用书面形式（邮递），并发送至对方的下述地址：
申华控股：
地址：上海市宁波路1号联系人：[朱旭岚]电话：[021-63372010]传真：[021-63372870]
华晨集团：
地址：
联系人：
电话：
传真：
任何以邮寄方式进行的通知均应采用挂号快件或特快专递的方式进行，并在投邮
72小时后视为已经送达被通知人（法定节假日顺延）。10.2 任何一方的上述通讯地址发生变化的，应当在该变更发生后的7日之内通知另一
方，否则另一方对于其原通讯地址的通知视为有效通知。第十一条 违约行为与救济11.1 任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证、承诺或本协议的任何条款，即构
成违约。违约方应向守约方全面地、足额地赔偿其所受经济损失，包括但不限于守约方为履行本协议已承担的税负、为本项目发生的必要开支、中介费用（包括但不限于律师费、财务/税务顾问费、评估费等）。发生违约行为的，守约方有权中止履行本协议并向违约方发出纠正违约行为的通知；如该项违约达到造成订立本协议之目的无法实现的程度，守约方有权决定是否继续执行或终止本协议。
11.2 本协议一方对其他方违约行为救济的弃权仅以书面形式做出方为有效。守约方未
行使或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成弃权，守约方部分行使
权利或救济亦不妨碍其行使其他权利或救济。第十二条 生效、变更、解除及终止12.1 本协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖各自公章之日起成立。12.2 本协议在以下条件全部满足后生效（以最后一个条件的满足日为生效日）：
(1) 按照《公司法》及其它相关法律、法规、规章、规范性文件及双方公司章程
之规定，经双方董事会审议通过；(2) 经国家出资企业（即华晨集团）审议决策通过；(3) 完成国有资产监管法律等规定的国有资产交易必要的程序、审批或者备案；(4) 经甲方股东大会审议通过。12.3 除非本协议另有约定或根据相关法律、法规的规定及政府主管部门的要求，本协
议的变更或终止需经本协议双方签署书面变更或终止协议。12.4 在以下情况下，本协议终止：
(1) 经双方协商一致，终止本协议；(2) 本协议任何一方严重违反本协议，导致本协议目的无法实现的，守约方有权
以书面通知的方式单方解除本协议；(3) 根据相关法律、法规或规范性文件发生变化，或者司法机关、仲裁机关对本
协议提出异议，导致本协议被认定为不合法或无效，或者导致本协议无法继续履行从而使本协议的目的无法实现的，经双方协商仍无法解决的，任何一方有权以书面通知的方式单方解除本协议；
(4) 本协议被双方就本次交易另行签订的新协议所取代（应在新协议中明确约定
取代本协议）；(5) 本协议已被双方依法并适当履行完毕；(6) 甲方在足额收到乙方支付的首期转让价款后50天内由于甲方原因未完成标的
资产出质注销登记手续。第十三条 法律适用与争议解决13.1 本协议的订立、效力、解释、履行和争议均适用中华人民共和国法律。13.2 凡因本协议所发生的或与之相关的一切争议，双方可通过友好协商解决，在合理
期间内协商不能解决或一方不愿通过协商解决时，任何一方有权提交合同签订地的人民法院予以诉讼解决。
第十四条 标题14.1 本协议中的标题仅为检索方便而设置，合同条款的具体内容应当以条款的具体规
定为准，而不应参考该标题进行解释。第十五条 权利放弃15.1 本协议任何一方当事人未行使、部分行使或延迟行使其在本协议的任何权利，不
应被认为其放弃该项权利或本协议项下的其它任何权利；任何一方针对一项违约行为的豁免或放弃其可主张的权利不应被解释为其此后针对同一违约行为的豁免或放弃其可主张的权利。
第十六条 独立性16.1 如果本协议的一条或多条条款或与之相关联的其他文件在任何适用法律下被认
定为无效、不合法或不可强制履行，则：(1)其他条款的有效性，合法性及可强制执行性均不受影响或损害并仍应保持完全有效；(2)双方应立即用有效、合法及可强制执行的并且最接近于体现该无效、不合法及不可强制执行的条款意图的条款来替代该条款。
第十七条 完整合同17.1 本协议签署之前双方之间的任何信函来往、声明、承诺、会议纪要、备忘录、合
同或其他任何文件，如与本协议及其附件有冲突的，以本协议的规定为准。第十八条 附则18.1 本协议未尽事宜，双方可以进一步协商签署补充合同。18.2 自本协议生效之日起，股份转让框架协议同时终止。18.3 本协议以中文书写，正本一式陆份，双方各持有两份，其余用于向有权政府部门或
主管部门办理审批或/和登记备案手续，每份具有相同之效力。
2018年第三次临时股东大会会议文件
关于批准本次交易所涉及的备考审阅报告及评估报告的议案
公司已聘请具有证券期货从业资格的众华会计师事务所（特殊普通合伙）、万隆（上海）资产评估有限公司作为本次交易的有关中介机构，万隆（上海）资产评估有限公司出具了《上海申华控股股份有限公司拟资产转让涉及的可供出售金融资产资产评估报告》（万隆评报字（2018）第10155号）、众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《上海申华控股股份有限公司2017年度及2018年1-6月备考财务报表审阅报告》（众会字（2018）第5666号）。
本议案涉及关联交易，与该关联交易有利害关系的关联人在股东大会对该议案进行表决时应回避表决。
本议案提请股东大会审议批准。
备查文件：
1、第十一届董事会第六次会议决议2、《上海申华控股股份有限公司拟资产转让涉及的可供出售金融资产资产评估报告》（万隆评报字（2018）第10155号）
3、《上海申华控股股份有限公司2017年度及2018年1-6月备考财务报表审阅报告》（众会字（2018）第5666号）
2018年第三次临时股东大会会议文件
关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估
目的的相关性及评估定价的公允性的议案
经核查，公司认为：公司本次交易所聘请的评估机构具有证券期货业务资格，除正常的业务往来关系外，评估机构及经办评估师与公司及本次交易的交易对方均不存在关联关系，具有充分独立性。本次评估的假设前提遵循了市场通用的惯例和准则，符合评估对象的实际情况，符合国家有关法律法规的规定，评估假设前提合理。本次交易的评估目的是确定标的资产在评估基准日2017年12月31日的价值，为本次资产转让提供价值依据。评估机构针对标的公司采用了市场法进行了评估，并最终作为标的资产的定价依据。本次交易的资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与本次评估的评估目的具有相关性。本次交易以资产评估报告的评估结果作为定价依据，交易定价具有公允性、合理性，且履行必要的内部决策程序，不存在损害公司及其股东利益的情形。
上述议案提请股东大会审议批准。
备查文件：第十一届董事会第六次会议决议
2018年第三次临时股东大会会议文件
关于本次重大资产出售定价的依据及公平合理性说明的议案
本次交易标的资产涉及的交易对价以具有证券期货从业资格的评估机构对评估基准日的评估结果为依据，经交易双方协商确定。本次交易标的资产的定价符合相关法律法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。
本议案因涉及关联交易，与该关联交易有利害关系的关联人在股东大会对该议案进行表决时应回避表决。
上述议案提请股东大会审议批准。
备查文件：第十一届董事会第六次会议决议
2018年第三次临时股东大会会议文件
关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定》第四条规定的议案
经认真对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《重组规定》”）第四条的相关规定并进行审慎判断，公司认为本次交易符合《重组规定》第四条的相关规定，具体情况如下：
（一） 本次重大资产出售的标的资产为广发银行股份有限公司股票，不直接涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次交易涉及的有关交易双方内部审议以及外部决策和报告事项，其进展情况和尚需履行的程序已在《上海申华控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》中详细披露。
（二） 本次重大资产重组不涉及购买资产的情形。（三） 本次交易不涉及购买资产。另外，本次交易前，上市公司已经按照有关法律
法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。华晨集团已出具关于保持上市公司独立性的承诺，主要内容为：华晨集团作为申华控股的控股股东出具承诺，保证上市公司人员独立、保证上市公司资产独立完整、保证上市公司财务独立、保证上市公司机构独立及保证上市公司业务独立。综上，本次交易有利于上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面与控股股东及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（四） 本次交易有利于提升上市公司的资产质量和持续经营能力。标的资产不涉及上市公司主营业务，本次交易完成后，上市公司仍将保留原有业务，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。本次交易完成后，上市公司的资产负债率水平也将显著下降，有利于上市公司改善财务状况、增强抗风险能力。同时，上市公司控股股东即本次交易的交易对方做出了相关承诺，将保持上市公司独立性、避免同业竞争、规范及减少关联交易。
本议案因涉及关联交易，与该关联交易有利害关系的关联人在股东大会对该议案进行表决时应回避表决。
上述议案提请股东大会审议批准。
备查文件：第十一届董事会第六次会议决议
2018年第三次临时股东大会会议文件
关于本次重大资产出售相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任
何上市公司重大资产重组情形的说明的议案
根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》的要求，公司对本次重大资产出售相关主体认真审核后认为：根据本次重大资产出售相关主体的自查情况，涉及《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第七条规定的相关主体均不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，也不存在最近36个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
因此，本次重大资产出售相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
本议案因涉及关联交易，与该关联交易有利害关系的关联人在股东大会对该议案进行表决时应回避表决。
上述议案提请股东大会审议批准。
备查文件：第十一届董事会第六次会议决议
2018年第三次临时股东大会会议文件
关于公司本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性以及提
交的法律文件的有效性的议案
1、 公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——重大资产重组》等有关法律法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
2、 根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——重大资产重组》等规定，公司董事会就本次重组事项拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：本公司保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时承诺向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带法律责任。
综上，公司认为，公司本次交易履行的法定程序完备、合规，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。
《上海申华控股股份有限公司董事会关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明》详见公司法定信息披露网站上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
上述议案提请股东大会审议批准。
备查文件：第十一届董事会第六次会议决议
2018年第三次临时股东大会会议文件
关于本次重大资产出售摊薄即期回报及填补措施的议案
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会[2015]31号）等有关法律、法规和规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司对本次重大资产出售对当期回报摊薄的影响进行了认真分析：公司不存在因本次交易而导致当期每股收益被摊薄的情况。
本议案因涉及关联交易，与该关联交易有利害关系的关联人在股东大会对该议案进行表决时应回避表决。上述议案提请股东大会审议批准。
附：《上海申华控股股份有限公司董事会关于重大资产出售摊薄即期回报情况及相关填补措施的说明》
上海申华控股股份有限公司董事会关于重大资产出售摊薄即期回报情况
及相关填补措施的说明
鉴于公司拟向华晨汽车集团控股有限公司（以下简称“华晨集团”）出售其持有的广发银行股份有限公司（以下简称“广发银行”）1.45%股份（以下简称“本次交易”或“本次重组”），根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发［2014］17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发［2013］110）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告［2015］31 号）（以下简称“指导意见”）等法律、法规、 规范性文件的要求，公司就本次交易对公司即期回报摊薄的影响及填补回报的措施说明如下：
一、 本次交易对每股收益的影响本次交易前，上市公司总股本为194,638.03 万股。本次交易不涉及发行股份，本次交易完成后，上市公司总股本不变。
标的资产的评估价值为157,400 万元。本次交易的转让价款以具有证券期货从业资格的评估机构出具的评估报告确认的标的资产在评估基准日的市场价值为依据，经双方协商确定、且不低于标的资产的评估值。双方协商确定，标的资产的转让价款为159,000.00 万元。
根据众华会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易前后，上市公司每股收益情况对比如下：
单位：万元
项目
| 项目 | 2018年1-6月/2018年6月30日 | 2017年度/2017年12月31日 | ||
| 交易前 | 交易后备考 | 交易前 | 交易后备考 | |
| 上市公司归属于母公司股东的净利润（万元） | -22,116.76 | -22,116.76 | -57,079.42 | 19,463.19 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.11 | -0.11 | -0.29 | 0.10 |
根据上表对比，本次交易完成后，上市公司重大资产重组完成当年每股收益由负转正，不存在重组摊薄当期每股收益的情形。
二、 本次交易的必要性和合理性1、 公司经营情况及主营业务盈利情况目前，我国经济已经进入中高速发展的新常态，汽车消费需求将继续受到中国宏观经济增长放缓、产业结构调整和国际政治经济环境等因素的影响。2017 年，我国汽车产销增速均为3%左右，较往年增幅有较大幅度下滑，同时，购置税恢复正常、新能源补贴降低将一定程度上影响消费者的购车积极性。
面对国内汽车销量增长已逐年放缓的局面，汽车销售市场竞争越来越激烈，目前豪华品牌纷纷国产化、中高端品牌价格不断下探、加之进口车税率下调，自主品牌销售所面临的压力较大。
公司主营华晨品牌旗下的中华、金杯、华颂等汽车品牌销售，全资、控股、参股的各类品牌 4S店和二、三级销售网络数量超过100 家，伴随 2017 年12 月对申华晨宝收购的完成，公司在宝马等
高端汽车产品序列的销售得到补强和完善，经过多年的发展，公司汽车销售网络已形成规模，积累了大量、稳定的客户资源，为公司逐步转型为汽车消费综合服务提供商奠定了基础。
2015 年、2016 年、2017 年及 2018 年上半年，公司归属于母公司所有者的净利润分别为5,298.45万元、6,660.28 万元、-57,079.42 万元及-22,116.76万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为-35,105.82万元、-38,850.93万元-59,637.44万元以及-23,231.47万元。
2、标的资产质量
根据广发银行公开披露的资料：截至2017年末，广发银行总资产20,729.15亿元， 比年初增加253.24 亿元；实现净利润102.04亿元，同比增长7.37%；本外币贷款余额 11,015.72 亿元，较年初增加1,226.70亿元，增长12.53%；本外币存款余额10,798.24亿元，较年初减少243.07亿元，下降2.20%；资产质量改善，不良贷款率1.42%。主要监管指标均满足达标要求，其中拨备覆盖率152.68%，流动性覆盖率103.60%，资本充足率 10.71%。广发银行业务发展情况良好，盈利能力稳步增长。
本次交易的标的资产为申华控股所持有的广发1.45%股份（223,596,793股股票），该标的资产属于广发银行的少数股权；公司将其分类为可供出售金融资产在财务报表中列示及核算。自公司2001年入股广发银行以来，仅于2009年取得现金分红404.10万元，其余年度均未取得现金分红。
公司主营业务分为三个板块，即汽车消费服务类业务、新能源业务、少量房地产业务。标的资产不涉及公司主营业务，与公司现有主营业务不存在协同效应，也不属于同行业或紧密相关的上下游行业。
3、 公司进行本次交易的主要考虑
面对复杂多变的市场环境，公司经过反复讨论和市场调研，确定了打造现有的汽车消费产业全产业链的经营思维，实现传统经营模式突破和传统业务升级的发展思路。公司决定立足现有的汽车消费产业优势，发展汽车服务业，将公司汽车消费业务做大做优。
2017 年末公司资产负债率超过 75%， 由于近两年来市场实际利率维持较高水平，公司采用债务融资的成本较高，公司将面临较大的财务费用压力，对此，公司将通过调整运营结构加速资金回笼并进一步优化融资方式，以适应业务开展要求。
本次交易完成后，公司将根据实际经营需要，把所获得的资金用于加大对汽车营销渠道的投入，补充现有4S店的流动资金需求，进行宝马品牌及其他品牌4S店网络建设， 偿还银行贷款等方面。
通过本次交易，公司将广发银行股权这一较长时间内较少获得分红收益的资产转让给华晨集团，可盘活存量资产，避免银行贷款的利息支出持续发生给公司造成的经营压力，并获得一定资金，为公司的核心业务发展提供资金支持，有利于进一步提升公司竞争力和盈利能力。上市公司将集中资源做大做强汽车消费业务，盘活存量资产，优化业务结构，加快主营业务拓展、升级与转型，有利于提升上市公司的资产质量和盈利能力，实现可持续发展。
三、 公司根据自身经营特点制定的填补即期回报的具体措施为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，具体措施包括：
1、 完善利润分配政策，重视投资者回报根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发【2012】 37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告【2013】43号） 等规定以及《上市公司章程指引（2016年修订）》的精神，公司已在《公司章程》、《未来三年（2017-2019年）股东回报规划》中明确了持续稳定的回报机制。未来公司将严格执行利润分配规定，切实保障投资者合法权益。
2、 进一步优化经营管理和内部控制制度公司将持续优化业务流程和相关内部控制制度，不断提高日常运营效率，加强预算管理，合理运用各种融资工具和渠道，提高资金使用效率，降低运营成本。
四、 公司董事、高级管理人员以及公司控股股东所做的承诺为保证申华控股填补回报措施能够得到切实履行，申华控股的董事、高级管理人员作出承诺如下：
“1、 本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或董事会薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若公司未来实施股权激励计划，其行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺出具日后至公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
为保证申华控股填补回报措施能够得到切实履行，作为申华控股的控股股东，华晨集团作出承诺如下：
“1、不越权干预申华控股经营管理活动，不侵占申华控股利益。
2、本承诺出具日后至申华控股本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
3、本公司承诺切实履行申华控股制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给申华控股或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对申华控股或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。”