公告编号：2018-022证券代码：832735 证券简称：德源药业 主办券商：华泰联合
江苏德源药业股份有限公司对外投资的公告
一、对外投资概述
（一）基本情况
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
江苏德源药业股份有限公司（以下简称“德源药业”）拟与南京锋蕴创业投资有限公司（以下简称“南京锋蕴”）分别向南京赛诺生物技术有限公司（以下简称“南京赛诺”）现金增资400万元人民币，德源药业与南京锋蕴分别占南京赛诺注册资本的10%。增资完成后，南京赛诺注册资本由50万元增至62.5万元。
（二）是否构成重大资产重组
本次交易不构成重大资产重组
江苏德源药业股份有限公司（以下简称“德源药业”）拟与南京锋蕴创业投资有限公司（以下简称“南京锋蕴”）分别向南京赛诺生物技术有限公司（以下简称“南京赛诺”）现金增资400万元人民币，德源药业与南京锋蕴分别占南京赛诺注册资本的10%。增资完成后，南京赛诺注册资本由50万元增至62.5万元。
根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》的规定：“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组；
（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 50%以上；（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 30%以上。”
公司 2017 年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额为 31,926.25万元，期末净资产额为20,859.39万元。期末资产总额的 50.00%为15963.13万元；净资产额的 50.00%为10,294.70万元。
本次投资金额为 400 万元人民币，未达到《非上市公众公司重大资产重组管理办法》规定的标准，故本次投资不构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易
本次交易不构成关联交易
（四）审议和表决情况
（五）本次对外投资不涉及进入新的领域。
二、投资协议其他主体的基本情况
1. 法人及其他经济组织
名称：南京赛诺生物技术有限公司住所：南京市江宁区芝兰路18号注册地址：南京市江宁区芝兰路18号企业类型：有限责任公司法定代表人：何定兵实际控制人：何定兵主营业务：生物医药技术、药品的研发、技术转让等注册资本：500,000
2. 法人及其他经济组织
名称：南京锋蕴创业投资有限公司住所：南京市江宁区天元东路391号注册地址：南京市江宁区天元东路391号企业类型：有限责任公司法定代表人：唐爱实际控制人：南京市江宁区国资委主营业务：创业投资、股权投资、实业投资、投资管理
公告编号：2018-022注册资本：200,000,000
三、投资标的基本情况
（一）对现有公司增资
1、出资方式
本次增资的出资方式为：现金。本次增资的出资说明
2、增资情况说明
本次对外投资的资金来源于公司自有资金，不涉及实物资产、无形资产。
经前期尽调及与南京赛诺经营团队充分沟通，公司和南京锋蕴认为南京赛诺的经营团队有较为丰富的药品研究经验，在研产品具有较大的市场潜力和一定的创新性，三方认可的企业投前估值为3200万元。南京赛诺原股东自愿放弃本次增资，由德源药业和南京锋蕴分别出资400万元进行增资，分别占增资后注册资本的10%，其中12.5万元新增注册资本，787.5万元增加资本公积。注册资本由50万元增至62.5万元。增资前后股东持股比例见下表：（单位：万元）
四、对外投资协议的主要内容
五、对外投资的目的、存在风险和对公司的影响
（一）本次对外投资的目的
南京赛诺是一家依中华人民共和国法律成立并合法存续的有限公司，截至本协议签署日，公司注册资本为50万元，实收资本为50万元；南京赛诺及原股东一致同意德源药业与南京锋蕴共同对公司以非公开增资形式投资人民币800万元，其中德源药业出资400万元（其中6.25万元作为公司新增注册资本，剩余393.75万元作为资本公积），南京锋蕴出资400万元（其中6.25万元作为公司新增注册资本，剩余393.75万元作为资本公积），投资完成后，德源药业、南京锋蕴各持有公司10%的股权。公司原股东放弃参加本次增资/投资。
根据公司的产品研发战略及现状，公司在坚持自主研发、合作研发的同时，也在积极寻求各种新药研发机构，通过参股等方式与高端研发机构开展合作，拓展公司对外合作领域及方式，进一步扩大公司在糖尿病相关领域的项目储备，提升企业在行业内的知名度。
（二）本次对外投资可能存在的风险
根据公司的产品研发战略及现状，公司在坚持自主研发、合作研发的同时，也在积极寻求各种新药研发机构，通过参股等方式与高端研发机构开展合作，拓展公司对外合作领域及方式，进一步扩大公司在糖尿病相关领域的项目储备，提升企业在行业内的知名度。
本次投资的公司主要进行糖尿病药物胰岛素的研发及新一代GLP-1类药物的开发，由于新药研发存在研发周期长，风险大等行业特点，能否最终取得研发成果存在重大不确定性，因此公司存在研发失败的风险。如果产品研发失败，公司的投资也存在无法收回的风险，如果产品顺利上市，公司的投资可能获得较大回报。公司在全面评估风险和收益的情况下，认为本次投资不会对公司经营造成重大损失，属于可控风险。
（三）本次对外投资对公司的未来财务状况和经营成果影响
本次投资的公司主要进行糖尿病药物胰岛素的研发及新一代GLP-1类药物的开发，由于新药研发存在研发周期长，风险大等行业特点，能否最终取得研发成果存在重大不确定性，因此公司存在研发失败的风险。如果产品研发失败，公司的投资也存在无法收回的风险，如果产品顺利上市，公司的投资可能获得较大回报。公司在全面评估风险和收益的情况下，认为本次投资不会对公司经营造成重大损失，属于可控风险。 本次对外投资是公司完善新药研发体系的重要举措，由于新药研发存在诸多的不确定性，本次投资在短期内不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。长期来看，如果产品研发取得阶段性成果或研发成功，将会对提升公司在行
六、备查文件目录
业内的知名度，同时本次投资也将会实现一定的增值。《江苏德源药业股份有限公司第二届董事会第五次会议决议》
江苏德源药业股份有限公司
董事会2018年10月29日