证券代码：002152 证券简称：广电运通 公告编号：临2018-063
广州广电运通金融电子股份有限公司关于收购广州广电计量检测股份有限公司股权及内部股权转让的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述广州广电运通金融电子股份有限公司（以下简称“公司”或“广电运通”）已于2016年8月通过认购广州广电计量检测股份有限公司（以下简称“广电计量”）定向增发股份方式成为了广电计量的战略股东，目前已持有广电计量12.1%股权。自投资广电计量以来，广电计量业绩持续快速成长，目前已向中国证监会提交了IPO申报材料，证监会已受理。
作为广电计量的战略股东，为了进一步分享优质企业高速增长的成果，增强公司的盈利能力，实现股东利益最大化，公司全资子公司广州支点创业投资有限公司（以下简称“支点投资”）将通过收购广电计量“三类股东”所持股份的形式增持广电计量股份59.44万股，占广电计量24,800万股总股本的0.24%，收购价格16元/股，收购金额951.04万元。
此外，由于广电计量股票目前在全国中小企业股份转让系统（以下简称“股转系统”）中处于暂停转让的状态，为了满足股转系统挂牌公司股份特定事项协议转让的条件（单个受让方受让的股份数量不低于挂牌公司总股本5%的股份），同时，为了调整广电运通对广电计量的持股结构，广电运通将向支点投资转让1,180.56万股广电计量股份，转让股份数量占广电计量24,800万股总股本的4.76%，转让价格15.75元/股，转让金额18,593.82万元。
上述交易完成后，广电运通直接持有广电计量1,819.44万股股份，持股比例为7.34%；支点投资持有广电计量1,240万股股份，持股比例为5%，广电运通合计持有广电计量3,059.44万股股份，持股比例为12.34%。
公司于2018年10月26日召开的第五届董事会第十次（临时）会议审议通过了《关于收购广州广电计量检测股份有限公司股权及内部股权转让的议案》，公司独立董事就本议案发表了同意的独立意见。本次转让股权事项属于公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审
议。本次转让股权事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易各方基本情况1、受让方介绍公司名称：广州支点创业投资有限公司法定代表人：叶子瑜注册资本：5,000万元人民币住 所：广州市高新技术产业开发区科学城科林路11号经营范围：创业投资；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。
股权结构：广电运通持有其100%股权。2、出让方介绍（1）出让方1-5介绍
| 名称 | 性质 | 备案信息 | 管理人 | 持股数量 （股） |
| 中国民生信托有限公司－民生信托?聚利3期证券投资基金 | 契约型基金 | 备案日期：2016年2月4日；备案编码：SE4529 | 中国民生信托有限公司（登记编号：P1007748，登记日期：2015年2月4 日） | 369,000 |
| 宁波鼎锋明道投资管理合伙企业（有限合伙）－鼎锋明道新三板汇联基金 | 契约型基金 | 备案日期：2015年5月7日；备案编码： S33316 | 宁波鼎锋明道投资管理合伙企业(有限合伙)（登记编号：P1006501，登记日期：2015年1月7日） | 201,400 |
| 深圳市财富森林资产管理有限公司－财富森林众富1号私募证券投资基金 | 契约型基金 | 备案日期：2016年8月25日；备案编码：SM0816 | 深圳市财富森林资产管理有限公司（登记编号：P1013252，登记日期：2015年5月14日） | 13,000 |
| 上海雅儒资产管理合伙企业（有限合伙）－雅儒价值成长一号新三板投资基金 | 契约型基金 | 备案日期：2015年8月21日；备案编码：S68356 | 上海雅儒资产管理合伙企业(有限合伙)（基金管理人登记编号P1016121，登记日期：2015年6月17日） | 9,000 |
| 深圳市前海合之力量创投资管理有限公司－合力量创起航1 号量化投资基金 | 契约型基金 | 备案日期：2016年8月16日；备案编码：SL8402 | 深圳市前海合之力量创投资管理有限公司（登记编号P1032081，登记日期：2016年7月4日） | 2,000 |
| 合计 | - | - | - | 594,400 |
注：以上资料来源：广电计量刊登于中国证监会网站的《广州广电计量检测股份有限公司首次公开发行
股票招股说明书（申报稿2018年5月7日报送）》。
前述出让五方合计持有广电计量股份594,400股，出让方详细股权信息请查阅《广州广电计量检测股份有限公司首次公开发行股票招股说明书（申报稿2018年5月7日报送）》。
关联关系：前述出让五方与公司不存在关联关系。（2）出让方6介绍公司名称：广州广电运通金融电子股份有限公司法定代表人：黄跃珍注册资本：242,888.5725万元人民币住 所：广州市高新技术产业开发区科学城科林路9、11号经营范围：计算机应用电子设备制造；自动售货机、售票机、柜员机及零配件的批发；技术进出口；货物进出口（专营专控商品除外）；计算器及货币专用设备制造；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；软件开发；计算机技术开发、技术服务；计算机和辅助设备修理。
三、交易标的概况1、交易标的基本情况公司名称：广州广电计量检测股份有限公司法定代表人：黄跃珍注册资本：24,800万元人民币住 所：广州市天河区黄埔大道西平云路163号经营范围：电气机械检测服务；进出口商品检验鉴定；贵金属检测服务；建筑消防设施检测服务；企业管理咨询服务；网络技术的研究、开发；工矿企业气体监测；煤炭检测；电子、通信与自动控制技术研究、开发；水污染监测；工程和技术基础科学研究服务；化学工程研究服务；空气污染监测；食品科学技术研究服务；信息电子技术服务；仪器仪表修理；消防检测技术研究、开发；纺织科学技术研究服务；信息技术咨询服务；建筑材料检验服务；计算机技术开发、技术服务；化工产品检测服务；噪声污染监测；放射性污染监测；废料监测；环境评估；生态监测；工程和技术研究和试验发展；环保技术推广服务；材料科学研究、技术开发；光污染监测；食品检测服务。
2、交易标的股权结构截至2018年6月30日，广电计量总股本24,800万股，前十大股东持股情况如下：
| 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 广州无线电集团有限公司 | 132,000,005 | 53.23 |
| 广州广电运通金融电子股份有限公司 | 30,000,000 | 12.10 |
| 黄敦鹏 | 21,600,000 | 8.71 |
| 曾昕 | 17,964,000 | 7.24 |
| 陈旗 | 8,736,004 | 3.52 |
| 无锡国联创投基金企业（有限合伙） | 5,000,000 | 2.02 |
| 宁波鼎锋明道万年青投资合伙企业（有限合伙） | 5,000,000 | 2.02 |
| 广州越秀诺成六号实业投资合伙企业（有限合伙） | 5,000,000 | 2.02 |
| 广州盈锭产业投资基金合伙企业（有限合伙） | 5,000,000 | 2.02 |
| 陈海梅 | 1,800,200 | 0.73 |
| 黄英龄 | 1,800,200 | 0.73 |
| 合计 | 233,900,409 | 94.34% |
3、交易标的财务状况截止2017年12月31日，广电计量资产总额为1,430,374,710.01元，负债总额为680,768,780.18元，所有者权益为749,605,929.83元。2017年度，广电计量营业收入811,272,621.02元，归属于母公司股东的净利润为100,436,277.58元。（以上数据已经审计）
截止2018年6月30日，广电计量资产总额为1,637,133,179.62元，负债总额为898,018,270.04元，所有者权益为739,114,909.58元。2018年上半年，广电计量营业收入430,899,619.23元，归属于母公司股东的净利润为25,105,470.96元。（以上数据已经审计）
4、其他说明（1）公司及子公司不存在为广电计量提供担保、委托理财的情况；广电计量没有占用公司及子公司的资金。
（2）拟受让的广电计量股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及拟转让股权的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。
四、交易的定价依据、收购方式及资金来源1、定价依据（1）收购“三类股东”所持广电计量股权根据广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《广州支点创业投资有限公司拟收购股份所涉及广州广电计量检测股份有限公司594,400股无限售股份价值资产评估报告》（联信（证）评报字[2018]第Z0846号），以2018年6月30日为评估基准日，分别采用市场法、收益法对广电计量594,400股无限售股份进行了评估。考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，选用市场法评估结果作为最终评估结论，通过清查及评估测算，广电计量594,400
股无限售股份评估值为9,546,800.00元。
（2）广电运通所持广电计量股权的内部转让本次广电运通内部股权转让价格15.75元/股的定价依据为广电运通长期股权投资的账面价格。
2、收购方式本次交易的收购方式为协议转让，具体收购情况如下：
（1）收购“三类股东”所持广电计量股权参照股权评估结果并经交易各方友好协调，广电运通的全资子公司支点投资拟收购广电计量下列“三类股东”持有的广电计量股份594,400股，占广电计量24,800万股总股本的0.24%，收购价格16元/股，收购金额9,510,400元；相关“三类股东”的收购明细表如下：
| 序号 | 三类股东 | 转让数量 （股） | 转让单价 （元） | 转让总价 （元） |
| 1 | 中国民生信托有限公司－民生信托·聚利3期证券投资基金 | 369,000 | 16.00 | 5,904,000 |
| 2 | 宁波鼎锋明道投资管理合伙企业（有限合伙）－鼎锋明道新三板汇联基金 | 201,400 | 16.00 | 3,222,400 |
| 3 | 深圳市财富森林资产管理有限公司－财富森林众富1号私募证券投资基金 | 13,000 | 16.00 | 208,000 |
| 4 | 上海雅儒资产管理合伙企业（有限合伙）－雅儒价值成长一号新三板投资基金 | 9,000 | 16.00 | 144,000 |
| 5 | 深圳市前海合之力量创投资管理有限公司－合力量创起航1号量化投资基金 | 2,000 | 16.00 | 32,000 |
| 合计 | 594,400 | - | 9,510,400 |
（2）广电运通所持广电计量股权的内部转让与此同时，广电运通向支点投资转让11,805,600股广电计量股份，转让股份数量占广电计量24,800万股总股本的4.76%，转让价格15.75元/股，转让金额185,938,200元。
上述拟收购的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及拟转让股权的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。
上述交易完成后，广电运通直接持有广电计量1,819.44万股股份，持股比例为7.34%；支点投资持有广电计量1,240万股股份，持股比例为5%，广电运通合计持有广电计量3,059.44万股股份，持股比例为12.34%。
3、资金来源
本次交易的资金来源为支点投资的自有资金。五、股权转让协议的主要内容广州支点创业投资有限公司（受让方）、中国民生信托有限公司－民生信托?聚利3期证券投资基金（出让方1）、宁波鼎锋明道投资管理合伙企业（有限合伙）－鼎锋明道新三板汇联基金（出让方2）、深圳市财富森林资产管理有限公司－财富森林众富1号私募证券投资基金（出让方3）、上海雅儒资产管理合伙企业（有限合伙）－雅儒价值成长一号新三板投资基金（出让方4）、深圳市前海合之力量创投资管理有限公司－合力量创起航1号量化投资基金（出让方5）、广电运通（出让方6）经友好协商，并根据相关法律规定，就本次转让事宜，达成以下协议，以资共同信守：
1、标的股权1.1本次转让的标的股权为出让方1持有的广电计量股票369,000股、出让方2持有的广电计量股票201,400股、出让方3持有的广电计量股票13,000股、出让方4持有的广电计量股票9,000股、出让方5持有的广电计量股票2,000股、出让方6持有的广电计量股票11,805,600股。
1.2 出让方所转让的股权包括该等股权所包含的全部股东权益和股东义务。1.3 自标的股权登记至受让方名下之日起，广电计量如有派息、送股、资本公积金转增股本等导致标的股权产生孳息或其他衍生权益的，该等孳息及权益应归受让方所有。
2、转让价款及支付方式2.1出让方1-5所持标的股权的转让价格确定为人民币16元/股，出让方6所持标的股权的转让价格确定为人民币15.75元/股。
2.2本协议生效后5个工作日内，受让方向出让方指定账户支付转让款项的50%；在受让方获得中国证券登记结算有限责任公司出具的证券过户登记确认书起5个工作日内，受让方向出让方指定账户支付剩余转让款项。
3、标的股权转让安排3.1 本协议生效后且受让方按本协议第二条约定支付完成50%股权转让款之日起 2 个工作日内，双方配合完成向全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“股转公司”）提交标的股权转让的申请材料。
3.2 在股转公司就标的股权转让申请出具确认意见和转让经手费收费通知书之日起 2个工作日内，双方各自足额缴纳上述收费通知书列明的所有费用。
3.3 在领取股转公司出具的关于本次转让的确认函的当天（最迟不超下一个工作日），双方配合完成向中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）提交办理股份转让过户登记的申请材料。在中国结算就标的股权过户申请出具付款通知书之日起 2 个工作日内，双方各自足额缴纳付款通知书列明的所有费用。
4、违约责任出让方违反本协议项下的相关规定，足以影响本次转让的根本目的实现或对本次转让行为的效力可能会存在实质性不利影响的，受让方有权单方面解除本协议，并有权要求出让方按受让方届时己支付之转让款总数额的20%向受让方承担违约责任。
5、本协议自双方法定代表人（执行事务合伙人、执行事务合伙人委派代表）或授权代表签署并加盖公章之日起生效。
六、本次交易目的及对公司的影响计量检测是国家大力发展的专业技术服务业，行业增长显著。广电计量作为计量检测行业中具有较高成长性和发展潜力的第三方机构，资产质量较优，业务发展趋势良好。公司本次收购广电计量股权及调整公司持股结构，是基于对计量检测产业发展前景的看好及对广电计量发展潜力的充分认可，能进一步拓展公司资本运营空间，通过产业孵化与股权投资，分享优质企业高速增长的成果，增强公司的盈利能力，实现股东利益最大化。
七、独立董事的意见根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，在仔细审阅了包括《关于收购广州广电计量检测股份有限公司股权及内部股权转让的议案》在内的本次交易相关议案及文件，并听取了有关人员的汇报后，本着实事求是的原则，就本次交易的有关事项发表独立意见如下：
1、公司全资子公司支点投资拟通过收购广电计量“三类股东”所持股份的形式增持广电计量股份59.44万股，占广电计量24,800万股总股本的0.24%，收购价格16元/股，收购金额951.04万元；同时，公司向支点投资转让1,180.56万股广电计量股份，转让股份数量占广电计量24,800万股总股本的4.76%，转让价格15.75元/股，转让金额18,593.82万元。上述交易是基于对计量检测产业发展前景的看好及对广电计量发展潜力的充分认可，能进一步拓展公司资本运营空间，分享优质企业高速增长的成果，增强公司的盈利能力，实现股东利益最大化。
2、公司第五届董事会第十次（临时）会议对上述交易事项的审议程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害本公司和股东特别是中小股
东利益的情形。
因此，我们同意本次投资事项。八、本次交易可能存在的风险1、广电计量为新三板挂牌企业，尽管公司已就广电计量相关业务的经营状况进行了审慎判断，但由于受宏观经济、行业、自身经营能力等多种因素影响，本次投资仍然存在收益不确定性的风险。
2、本次广电计量股权转让事项尚需向股转公司提出申请，能否取得确认意见以及最终取得确认意见的时间存在不确定性的风险。
九、备查文件
1、公司第五届董事会第十次（临时）会议决议；
2、独立董事意见。
特此公告！
广州广电运通金融电子股份有限公司
董 事 会2018年10月29日