证券代码：300376 证券简称：易事特 公告编号：2018-140
易事特集团股份有限公司关于使用自有资金进行对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次投资不构成关联交易。
2、本次投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、本次对外投资事项为公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
一、对外投资概述易事特集团股份有限公司（以下简称“易事特”或“公司”）作为智慧城市和智慧能源解决方案的卓越供应商，始终将环境保护作为企业可持续发展战略的一项重要内容，2018年7月，公司与小黄狗环保科技有限公司（以下简称“小黄狗环保科技”或“标的公司”）签署《设备采购战略合作协议书》（具体内容详见公司披露在巨潮资讯网上的相关公告，公告编号：2018-094），就智能垃圾分类回收设备采购项目签署了战略合作协议，由我公司为小黄狗环保科技生产制造“智能垃圾分类回收设备”。为了更充分利用双方在各自领域内的优势，进一步深入和加强公司与战略合作方的合作关系，公司拟以自有资金1.5亿元人民币对
小黄狗环保科技有限公司进行增资，增资完成后，公司持有其0.99%的股权。
上述对外投资事项已经公司第五届董事会第二十七次会议以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过，无需提交股东大会审议。
本次交易不存在与关联方共同投资而构成关联交易的情形，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司将根据信息披露的相关
规则，及时披露对外投资的进展情况。
二、投资标的基本情况（一）增资方式公司拟以自有资金1.5亿元人民币对小黄狗环保科技有限公司进行增资，对应所认购的股份数为万股（即增资价格为121.90287413元/股）。增资完成后，小黄狗环保科技的注册资本将由目前的人民币12304.878049万元增至
12427.92683万元，其中，123.04878万元入注册资本，14876.95122万元入资本
公积，本次投资完成后，公司将持有小黄狗环保科技有限公司0.99%的股权。
（二）标的公司的基本情况1、公司名称：小黄狗环保科技有限公司2、企业类型：其他有限责任公司3、法定代表人：蓝霞4、注册资本：12304.878049万元人民币5、成立日期：2017年8月9日6、住址：东莞市南城街道莞太路111号民间金融大厦2号楼17楼01-07室
7、经营范围：再生物资回收（含废旧金属回收）；废弃资源综合利用业；节能环保技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；货物进出口、技术进出口；
贸易代理；仓储服务；经济信息咨询；增值电信业务经营（互联网信息服务）；移动互联网技术开发；云计算技术开发；计算机网络系统集成、安装、调试；数据处理和存储服务；设计、制作、代理、发布国内外各类广告；普通货运（不含危险货物）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
8、增资前后的股权结构
| 增资前 | 增资后 | ||||
| 股东名称 | 出资金额（万元） | 占注册资本比例（%） | 股东名称 | 出资金额（亿元） | 占注册资本比例（%） |
| 派生科技集团有限公司 | 6900. | 56.08 | 派生科技集团有限公司 | 6900. | 55.52 |
| 330488 | 330488 | ||||
| 星河云腾（湖州）股权投资合伙企业（有限合伙） | 1500 | 12.19 | 星河云腾（湖州）股权投资合伙企业（有限合伙） | 1500 | 12.07 |
| 广州市富壹投资发展有限公司 | 630.8536585 | 5.13 | 广州市富壹投资发展有限公司 | 630.8536585 | 5.08 |
| 许平伟 | 500 | 4.06 | 许平伟 | 500 | 4.02 |
| 孙丹 | 2304.878049 | 18.73 | 孙丹 | 2304.878049 | 18.55 |
| 苏建军 | 369.1463415 | 3.00 | 苏建军 | 369.1463415 | 2.97 |
| 邹兵 | 99.6695122 | 0.81 | 邹兵 | 99.6695122 | 0.80 |
| - | - | - | 易事特集团股份有限公司 | 123.04878 | 0.99 |
| 合计 | 12304.878049 | 100 | 合计 | 12427.92683 | 100 |
9、标的公司经营情况及定价小黄狗智能垃圾分类回收环保公益项目，是小黄狗环保科技的主营业务，小黄狗环保科技以自主研发的智能设备：小黄狗垃圾分类回收箱为载体，深入布局到各城市的各个社区等公共区域，通过大数据、人工智能和物联网等先进科技，实现对生活垃圾前端返现分类回收、中端统一运输、末端集中处理的“物联网+智能回收” 新模式，小黄狗环保科技打通了线上线下回收行业生态圈，有效地将广大群众、废品回收商、再生资源产业、垃圾处理事业单位等有机整合，打造一套完整的废品回收生态链，极大地减少填埋焚烧垃圾量，积极参与国家生活、
生产和生态融合发展。
目前，小黄狗环垃圾分类回收箱已进驻北京、上海、广州、深圳、东莞、重庆、西安、济南、南京、长沙等25座城市，覆盖超过2000个社区及写字楼、高校等，小黄狗APP的注册及使用人员接近60万人，小黄狗垃圾分类回收项目得到了各地政府的认可、诸多主流媒体报道，并取得了使用用户良好的市场反馈，垃圾分类回收量及注册用户增长迅速。
垃圾分类可再生资源领域市场容量巨大，具备良好的可持续发展前景，环保产业关系到国计民生，具有深远的社会意义，小黄狗环保科技独创的垃圾分类创新的运营模式，整合并提升了传统的垃圾分类及废品回收行业，树立了行业新的风向，业内无同级别的竞争对手，近几个月内，在产品升级、运营模式优化、覆盖城市人口数量、注册用户等各方面均取得了飞速发展。
截至2018年9月30日，小黄狗环保科技总资产为91,223.13万元，净资产为50,107.78万元（未经审计），该公司垃圾分类回收项目处于设备投放期。
根据小黄狗环保科技的垃圾分类回收项目近期的发展情况，包括行业发展前景及行业地位、自主研发的小黄狗设备、设备运营铺设速度、注册用户增加速度及活跃程度、回收再利用收入及未来互联网运营收入预测、未来盈利预测等，并综合考虑与公司业务合作情况，经与小黄狗环保科技充分平等协商，本次公司拟对其投资1.5亿元，其中，123.04878万元入注册资本，14876.95122万元入资本公积，本次投资完成后，公司将持有小黄狗环保科技有限公司0.99%的股权。
三、协议的主要条款1、公司以人民币1.5亿元现金认购标的公司新增的1,230,487.80元注册资本，认购价格为人民币121.90287413元/元注册资本。其中人民币1,230,487.80元作为标的公司注册资本的增资，人民币 148,769,512.20元计入标的公司资本公积。
2、公司对标的公司的全部出资将用于标的公司的正常经营需求（主要用于：
设备生产、清运车辆采购、中转及分拣仓库租用或建设、生产基地建设等一次性投入费用，同时也将用于支付箱体落地安装费、物业入驻费、清运及分拣运营费、箱体研发、软件研发等等相关的运营费用）或经标的公司董事会以特殊决议批准的其它用途。
3、各方确认，投资方在本协议项下的投资义务以下列全部条件的满足为前提：各方同意并正式签署本协议，包括所有附件、补充协议等内容；标的公司按照本协议的相关条款修改公司章程并经标的公司所有股东正式签署；除上述标的公司章程修订之外，过渡期内，不得修订或重述标的公司章程；公司已就本次增资事宜履行其内部必要的审批程序，包括但不限于标的公司董事会、股东会决议通过本协议项下的增资事宜及修改后的章程或章程修正案。
4、本次增资前标的公司滚存未分配利润由本次增资完成后的股东按持股比例共同享有。
5、特别约定（1）依据公司与标的公司签署的《设备采购战略合作协议书》，标的公司保证以合理价格向公司采购智能垃圾分类回收设备，2018年最低完成不少于1亿元、2019年最低完成不少于10亿，2020年最低完成不少于9亿，2021年最低完成不少于10亿元。
（2）若任何控股股东、目标公司或其代表在本协议签署后，以比本协议所设定的条款更加有利的条件（“更有利条件”）与其他投资者达成融资意向或协议（包括但不限于股权融资、债权融资），公司有权无需另行支付对价即可自动享有更有利条件。
6、违约责任如标的公司无论基于何种原因，未能按照特别约定履行承诺，则标的公司需要向公司一次性支付等额于公司1.5亿元投资款的违约金，并按投资时间计算年化8%的违约利息。
四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响1、本次对外投资的目的本次对外投资，利于公司在环保领域的布局和发展，深入和增强公司与战略合作方的业务关系。本次投资事项不会对上市公司当期财务及经营状况产生重大影响。
2、本次对外投资存在的风险1）市场风险小黄狗环保科技的经营业绩及发展情况，存在未来没有达到预期的效果，可
能会对公司的投资带来不利影响，公司在本次投资过程中虽然遵循了谨慎原则，履行了勤勉、尽职的职责，但标的公司的未来经营仍然受多方面因素影响，存在投资风险。公司将持续关注小黄狗环保科技的发展情况，利用双方优势互补，助力小黄狗环保科技有限公司发展，致力于实现公司更好的业绩回馈全体股东。
2）整合风险小黄狗环保科技发展规划清晰，且双方已达成在智能垃圾分类回收设备业务方面协同发展的共识，但由于公司是通过参股的形式对小黄狗环保科技进行投资，能否实现协同发展以及双方在经营、技术等方面的整合存在一定的风险。
公司通过前期的业务交流与合作已与与小黄狗环保科技经营团队保持了较为紧密的沟通，充分发挥公司的技术及产品优势，通过参与其环保回收业务整体方案设计、工程实施，加强双方的全面了解，以快速整合双方的经营管理和技术合作，实现协同发展。
五、其他说明公司将根据本次对外投资的实际进展情况，按照《创业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》等有关规定及时履行信息披露义务。
六、备查文件
1、公司第五届董事会第二十七次会议决议。
2、公司与小黄狗环保科技签署的《关于小黄狗环保科技有限公司之投资协议》。
特此公告。
易事特集团股份有限公司董事会
2018年10月26日