证券代码：600373 股票简称：中文传媒 公告编号:临2018-055
中文天地出版传媒股份有限公司第五届董事会第三十七次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况1.本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
2.本次董事会会议于2018年10月19日以书面送达及电子邮件等形式向全体董事发出会议通知。
3.本次董事会会议于2018年10月26日(星期五)以现场加通讯表决方式召开。4.本次董事会会议应表决董事13人，实际参加表决董事13人。现场参加表决董事：赵东亮、朱民安、张其洪、谢善名、夏玉峰、吴涤、黄新建
通讯参加表决董事：傅伟中、温显来、傅修延、李悦、黄倬桢、杨峰5.本次董事会会议由赵东亮董事长主持。6.本次董事会会议列席人员公司现场列席监事3人：吴卫东、章玉玲、张晓俊出席/列席会议的其他高级管理人员：公司董事、副总经理兼董事会秘书吴涤,公司副总经理庄文瑀,总会计师熊秋辉。
其他人员：集团公司纪委书记熊继佑,公司纪委书记陈佳羚,党委委员游道勤二、董事会会议审议情况
1. 审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》表决结果：经参加表决的董事以赞成票13票、反对票0票、弃权票0票审议通过。具体内容见《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn同日刊登的编号为临【2018-056】号《中文天地出版传媒股份有限公司关于公司会计政策变更的公告》。
2. 审议通过了《公司第三季度报告》表决结果：经参加表决的董事以赞成票13票、反对票0票、弃权票0票审议通过。具体内容详见同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《中文天地出版传媒股份有限公司2018年第三季度报告》
3. 审议通过了《关于续聘公司2018年度财务审计机构的议案》经公司及董事会审计委员会审核，会议同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务报告审计机构，费用为人民币225万元（其中含智明星通年审费75万元），该金额不含差旅及食宿费，并授权公司经营高管层签署相关协议及办理有关事宜。
该议案需提交公司股东大会审议。表决结果：经参加表决的董事以赞成票13票、反对票0票、弃权票0票审议通过。4. 审议通过了《关于续聘公司2018年度内控审计机构的议案》
经公司及董事会审计委员会审核，会议同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度内部控制审计机构，费用为人民币48万元（不含差旅及食宿费），并授权公司经营高管层签署相关协议及办理有关事宜。
该议案需提交公司股东大会审议。表决结果：经参加表决的董事以赞成票13票、反对票0票、弃权票0票审议通过。5. 审议通过了《关于聘请公司部分高级管理人员的议案》经公司及董事会提名委员会审核，会议同意聘任熊秋辉先生为公司总会计师，任职自本次董事会审议通过后生效，任期与本届董事会一致。
表决结果：经参加表决的董事以赞成票13票、反对票0票、弃权票0票审议通过。
6. 审议通过了《公司关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》（一）拟回购股份的目的表决结果：经参加表决的董事以赞成票13票、反对票0票、弃权票0票审议通过。（二）拟回购股份的种类表决结果：经参加表决的董事以赞成票13票、反对票0票、弃权票0票审议通过。（三）拟回购股份的方式和用途表决结果：经参加表决的董事以赞成票13票、反对票0票、弃权票0票审议通过。
（四）拟回购股份的价格区间表决结果：经参加表决的董事以赞成票13票、反对票0票、弃权票0票审议通过。（五）拟回购股份的数量、金额及占总股本的比例表决结果：经参加表决的董事以赞成票13票、反对票0票、弃权票0票审议通过。（六）拟用于回购的资金来源表决结果：经参加表决的董事以赞成票13票、反对票0票、弃权票0票审议通过。（七）拟回购股份的期限表决结果：经参加表决的董事以赞成票13票、反对票0票、弃权票0票审议通过。（八）决议的有效期表决结果：经参加表决的董事以赞成票13票、反对票0票、弃权票0票审议通过。该议案需提交公司股东大会审议。具体内容见《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn同日刊登的编号为临【2018-057】号《中文天地出版传媒股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份预案的公告》
7.审议通过了《提请股东大会授权董事会具体办理回购公司股份事宜的议案》为了配合本次回购公司股份，拟提请公司股东大会授权董事会具体办理回购公司股份事宜，授权范围包括但不限于如下事宜：
（1）授权公司董事会在回购期内择机回购股份，包括回购的方式、时间、价格和数量等；
（2）根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案；
（3）授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
（4）设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；
（5）根据实际回购情况，对公司章程以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关报备工作；
（6）授权公司董事会在相关事项完成后，并办理公司章程修改以及工商变更登记等事宜；
（7）办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的内容；
（8）本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
该议案需提交公司股东大会审议。表决结果：经参加表决的全体董事以赞成票13票、反对票0票、弃权票0票审议通过。
8. 审议通过了《关于召开公司2018年第二次临时股东大会的议案》根据相关法律法规及《公司章程》的规定，公司第五届董事会第十二次会议、第三十七次临时会议的相关议案，需取得公司股东大会的批准。为此，公司将于2018年11月12日（星期一）上午9：30采取现场加网络投票方式召开2018年第二次临时股东大会，并提请股东大会审议如下事项：
（1）审议《关于增设公司高级管理岗位并修订<公司章程>部分条款的议案》（2）审议《关于变更公司名称并修订<公司章程>部分条款的议案》（3）审议《关于续聘公司2018年度财务审计机构的议案》（4）审议《关于续聘公司2018年度内控审计机构的议案》（5）审议《公司关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》
5.01 拟回购股份的目的5.02拟回购股份的种类5.03拟回购股份的方式和用途5.04拟回购股份的价格区间5.05拟回购股份的数量、金额及占总股本的比例5.06拟用于回购的资金来源5.07拟回购股份的期限5.08决议的有效期（6） 审议《提请股东大会授权董事会具体办理回购公司股份事宜的议案》表决结果：经参加表决的全体董事以赞成票13票、反对票0票、弃权票0票审议通过。
具体内容见同日《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)，公司编号为临【2018-058】《中文天地出版传媒股份有限公司关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》。
附件1： 公司总会计师熊秋辉先生简历熊秋辉先生：1973年10月出生，工商管理学硕士，注册会计师、注册评估师、注册税务师、高级经济师。历任江西翔鹰会计师事务所有限公司评估部部门经理；江西鑫新实业股份有限公司财务中心主任、总经理助理；江西鑫新实业股份有限公司董事会秘书、董事、副总经理、公司下属线材事业部副总经理；2011年2月至2014年1月任中文传媒资产财务部副主任；2014年1月至今任中文传媒资产财务部主任。
熊秋辉先生，未持有公司股份，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
特此公告。
中文天地出版传媒股份有限公司董事会2018年10月27日