证券代码：600373 股票简称：中文传媒 公告编号：临2018-057
中文天地出版传媒股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份预案的公告
重要内容提示：
●回购规模：回购的资金总额不低于人民币1.5亿元且不超过人民币6亿元●回购价格：回购股份的价格为不超过人民币每股15.00元●回购期限：自股东大会审议通过回购股份预案之日起不超过6个月相关风险提示：
●本次回购股份事项的实施存在以下风险：
1、公司股东大会未审议通过回购股份议案的风险；
2、公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险；
3、本次回购方案需征询债权人同意，存在债权人不同意而要求提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险。
一、回购预案的审议及实施程序根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引（2013年修订）》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，中文天地出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金不低于人民币1.5亿元且不超过人民币6亿元以集中竞价交易方式回购社会公众股份（以下简称“本次回购”）。
（一）本次回购预案已经公司2018年10月26日召开的第五届董事会第三十七次临时会议审议通过。
（二）本次回购预案尚需提交公司股东大会以特别决议形式审议通过后方可实施。
（三）根据相关规定，公司应当在股东大会作出回购股份决议后及时通知债权人，债权人有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
二、回购预案的主要内容（一）拟回购股份的目的
鉴于近期受外部市场因素的综合影响，公司股价出现了较大波动，公司基于对未来持续稳定发展的信心和对公司价值的认可，经结合公司经营情况及财务状况等因素，公司拟以自有资金回购公司股份，以推进公司股价与内在价值相匹配。本次回购股份将依法予以注销并减少注册资本。
（二）拟回购股份的种类本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）股票。（三）拟回购股份的方式和用途公司拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。本次回购股份将依法予以注销并减少注册资本。
（四）拟回购股份的价格区间、定价原则公司本次回购价格拟为不超过每股15.00元，即以每股15.00元或更低的价格回购股票，未超过董事会通过回购股份决议前十个交易日或者前三十个交易日公司股票平均收盘价的150%（按照孰高原则）。
若公司在回购期内发生资本公积金转增股本、派发股票或现金红利等事宜，自股价除权除息之日起，根据相关规定相应调整回购价格上限。
（五）拟回购股份的数量、金额及占总股本的比例在回购资金总额不低于人民币1.5亿元且不超过人民币6亿元，回购股份价格不超过人民币每股15.00元的条件下，如以回购资金总额上限6亿元、回购价格上限每股15.00元测算，预计回购 股份数量为4,000.00万股， 约占公司总股本的2.90%，具体回购股份数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
若公司在回购期内发生资本公积金转增股本、派发股票或现金红利等事宜，自股价除权除息之日起，根据相关规定相应调整回购股份数量。
（六）拟用于回购的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。（七）拟回购股份的期限1、本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过6个月。公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。公司在以下窗口期不得回购股票：
（1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（3）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。
2、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在此期限内回购股份规模达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
（八）决议的有效期自股东大会审议通过本次回购方案之日起12个月。（九）本次回购股份对 公司经营活动、财务状况及未来重大发展影响的分析
1、本次回购对公司股价的影响回购期内公司将择机买入股票，在一定程度上增强公司股票二级市场的交易活跃度，增强公众投资者的信心，有利于维护公司全体股东的利益。
2、预计回购后公司股权的变动情况本次回购资金总额不低于人民币1.5亿元且不超过人民币6亿元，如以回购资金总额上限6亿元、回购价格上限15.00元/股测算，预计回购股份数量约为4,000.00万股，占公司目前已发行总股本（公司总股本1,377,940,025股）比例约为2.90%。公司控股股东持股变化情况测算如下表：
| 持股范围 | 回购股份实施前 | 回购股份实施注销后 | 股数变动比例 | ||
| 股数（股） | 占比 | 股数（股） | 占比 | ||
| 控股股东 | 755,541,032 | 54.83% | 755,541,032 | 56.47% | 0.00% |
| 总股本 | 1,377,940,025 | 100.00% | 1,337,940,025 | 100.00% | -2.90% |
因此，本次回购将不影响控股股东对公司的控制权，不会影响公司的上市地位。
3、本次回购股份对公司经营活动、财务状况及未来重大发展影响的分析截至2018年6月30日，公司总资产为214.15亿元，货币资金金额为64.52亿元，归属于上市公司股东的净资产为125.02亿元，资产负债率40.99%。假设本次最高回购资金上限6亿元全部使用完毕，按2018年6月30日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的2.80%，约占归属于上市公司股东的净资产的4.80%。根据公司经营、财务及未来发展情况，本次实施回购股份，回购总额不超过人民币6亿元，在可预期的回购价格区间内，公司股权分布情况符合公司上市的条件，同时，公司回购股份以符合《上海证券交易所股票上市规则》对公司股票上市的基本条件为原则，回购后不会改变公司的上市公司地位。（以上财务数据未经审计）
（十）提请股东大会授权董事会具体办理回购公司股份事宜为了配合本次回购公司股份，拟提请公司股东大会授权董事会具体办理回购公司股份事宜，授权范围包括但不限于如下事宜：
1、授权公司董事会在回购期内择机回购股份，包括回购的方式、时间、价格和数量等；
2、根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案；
3、授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
4、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；
5、根据实际回购情况，对公司章程以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关报备工作；
6、授权公司董事会在相关事项完成后，并办理公司章程修改以及工商变更登记等事宜；
7、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的内容；
8、本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
（十一）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、可行性等相关事项的意见
1、公司本次回购股份符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引（2013年修订）》等相关规定，董事会表决程序符合相关法律法规的规定。因此，我们认为，公司本次回购股份合法合规。
2、公司本次回购股份的实施，有利于增强投资者对公司未来发展前景的信心，提升对公司的价值认可，推动公司价值的合理回归，维护广大投资者利益。
因此，我们认为，公司本次股价回购具有必要性。
3、公司拟用于本次回购的资金总额不低于人民币1.5亿元且不超过6亿元，资金来源为自有资金，本次回购不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。因此，我们认为，本次回购股份是可行的。
4、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
综上所述，我们认为公司本次回购股份合法合规，回购预案具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益，我们认可本次回购股份并同意将该事项提交公司股东大会审议。
（十二）上市公司控股股东、合计持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员前六个月内买卖本公司股份的情况
1、控股股东、董事、监事、高级管理人员前六个月内买卖本公司股份的情况
经自查，公司在董事会做出回购股份决议前六个月内，公司控股股东、董事、监事、高级管理人员不存在买卖公司股份的情形，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操作市场的行为。
2、合计持股5%以上的股东及其一致行动人前六个月内买卖本公司股份的情况
2018年6月24日，持股5%以上股东孝昌枫杰投资中心（有限合伙）（以下简称“孝昌枫杰”）、孝昌沐森投资中心（有限合伙）（以下简称“孝昌沐森”）
与厦门枫沐科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“枫沐科技”）签署了《股份转让协议》，分别将其持有的公司62,129,038股股份（占公司总股本的4.51%）、7,049,024股股份（占公司总股本的0.51%），以协议转让方式转让给受让方枫沐科技，转让价格为12.66元/股。本次协议转让后，孝昌枫杰、孝昌沐森不再持有公司股权。本次协议转让前后的持股情况如下：
| 股东名称 | 本次转让前持有股份 | 本次转让后持有股份 | |||
| 股数（股） | 占总股本比例 | 股数（股） | 占总股本比例 | ||
| 转让方 | 孝昌枫杰 | 62,129,038 | 4.51% | - | - |
| 孝昌沐森 | 7,049,024 | 0.51% | - | - | |
| 一致行动人 | 唐彬森 | 3,842,294 | 0.28% | 3,842,294 | 0.28% |
| 合计 | 73,020,356 | 5.30% | 3,842,294 | 0.28% | |
| 受让方 | 枫沐科技 | - | - | 69,178,062 | 5.02% |
| 一致行动人 | 谢贤林 | 4,314,728 | 0.31% | 4,314,728 | 0.31% |
| 合计 | 4,314,728 | 0.31% | 73,492,790 | 5.33% | |
上述协议转让于2018年7月4日完成过户。公司根据相关规则规定，于2018年6月26日公告了《简式权益变动报告书（减持）》、《简式权益变动报告书（增持）》、《关于持股5%以上股东权益变动的提示性公告》，于2018年7月6日公告了《关于股东协议转让股权事宜完成股权过户的公告》。上述协议转让系双方真实意思表示，披露程序合规，不涉及内幕交易。
除上述交易外，本次交易的受让方枫沐科技及其一致行动人谢贤林于2018年6月6日通过证券交易所卖出公司股票1,806,400股，交易价格15.32-15.62元/股。该交易决策系其根据公司股票二级市场表现自主作出，不涉及内幕交易。
三、回购方案的不确定性风险（一）公司股东大会未审议通过回购股份议案的风险；
（二）公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险；
（三）本次回购方案需征询债权人同意，存在债权人不同意而要求提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险。
公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资
风险。
特此公告。
中文天地出版传媒股份有限公司董事会
2018年10月27日