苏州柯利达装饰股份有限公司
第一期员工持股计划
（草案）摘要
（修订稿）
二〇一八年十月
声明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
1、苏州柯利达装饰股份有限公司（以下简称“柯利达”或“公司”）第一期员工持股计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定成立。
2、柯利达于2016年12月6日召开2016年第三次临时股东大会，审议通过了《苏州柯利达装饰股份有限公司第一期员工持股计划（草案）及其摘要》。因本次员工持股计划中，信托计划的受托人变更，公司于2016年12月21日召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过了《苏州柯利达装饰股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（修订稿）及其（草案）摘要（修订稿）》，本次修订属于股东大会授权董事会的权限范围，无需再提交公司股东大会审议。
3、根据《苏州柯利达装饰股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（修订稿）及其（草案）摘要（修订稿）》，本员工持股计划筹集资金总额上限为6,525万元，资金来源为员工合法薪酬和通过法律、法规允许的其他方式取得的自筹资金。本员工持股计划设立后委托兴业国际信托有限公司成立兴业信托-兴安8号集合资金信托计划，由兴业国际信托有限公司进行管理。兴业信托-兴安8号集合资金信托计划按照不超过1:1的比例设立优先级份额和劣后级份额，由员工持股计划认购全部的劣后级份额，认购金额不 超 过6,525万元，同时募集不超过6,525万元的优先级资金，组成规模不超过13,050万元的信托计划。
4、截至2017年2月21日，公司第一期员工持股计划认购的“东吴-宁波-柯利达1号定向资产管理计划”已通过上海证券交易所证券交易系统购买本公司股票5,169,543股，成交均价约为人民币24.50元/股，成交金额为人民币126,658,030.43元，买入股票数量占公司总股本的2.80%。
5、根据《苏州柯利达装饰股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（修订稿）》，公司第一期员工持股计划的存续期为24个月，自本员工持股计划草案通过股东大会审议之日起算（即2016年12月6日起算），将于2018年12月5日到期届满。本次员工持股计划锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标
的股票过户至资产管理计划名下时起算（即2017年2月23日起算），已于2018年2月22日到期。
6、鉴于公司第一期员工持股计划存续至2018年12月5日，基于对公司未来持续稳定发展的信心及公司股票价值的判断，同时为了维护公司第一期员工持股计划持有人的利益，公司第一期员工持股计划第二次持有人会议和公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司第一期员工持股计划存续期展期的议案》，同意本计划存续期延长至2020年12月5日。
7、经与参与公司第一期员工持股计划优先级配资的银行协商，同时鉴于资管新规的要求，公司董事会拟定了《苏州柯利达装饰股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（修订稿）》，对公司第一期员工持股计划的管理模式、资金来源等要素进行相应的变更，具体如下：
（一）员工持股计划的持有人及持有份额原第一期员工持股计划持有人姜海峰先生因离职已不符合持有人资格要求，经
持有人会议决议，将其持有的份额转让给谭军先生。延期后的其他员工持股计划持有人及各自持有的比例保持不变。
（二）员工持股计划的资金来源和股票来源本员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬、自筹资金和法律、行政法
规允许的其他方式。
延期后的第一期员工持股计划拟开立专用证券账户作为直接持股主体，通过大
宗交易方式承接兴业信托-兴安8号集合资金信托计划所持有的公司全部股票。延
期后的第一期员工持股计划将通过持有人合法自筹资金，偿还优先级份额的全部资金。偿还优先级份额后，员工持股计划将成为直接持股主体，员工持股计划持有人及各自持有的份额比例保持不变。
（三）延期后的员工持股计划的管理模式延期后的第一期员工持股计划拟开立专用证券账户作为直接持股主体，通过
大宗交易方式承接兴业信托-兴安8号集合资金信托计划所持有公司全部股票，
对股票直接持有、直接管理。
本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；持有人会议设管理委员会负责员工持股计划的具体管理事宜。管理委员会根据相关法律、法规及本次员工持股计划相关法律文件的约定管理本次员工持股计划，切实维护员工持股计划持有人的合法权益，为员工持股计划持有人的最大利益行事。
8、根据公司2016年第三次临时股东大会，审议通过了《苏州柯利达装饰股份有限公司第一期员工持股计划（草案）及其摘要》，本次员工持股计划修订属于股东大会授权董事会的权限范围，无需再提交公司股东大会审议。
9、本员工持股计划变更实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
目录
声明 ...... 2
特别提示 ...... 3
一、员工持股计划的参加对象及确定依据 ...... 7
二、员工持股计划的资金来源、股票来源和规模 ...... 8
三、员工持股计划的存续期限、锁定期限 ...... 10
四、员工持股计划的管理机构及管理模式 ...... 11
五、存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式 ...... 12
六、员工持股计划存续期满后股份的处置办法 ...... 12
七、员工持股计划履行的程序 ...... 12
八、股东大会授权董事会事项 ...... 13
九、其他重要事项 ...... 14
一、员工持股计划的参加对象及确定依据
（一）员工持股计划的参与对象
参加本员工持股计划的人员范围为公司的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、公司及控股子公司的其他正式员工。
本员工持股计划的持有人应符合下述标准之一：
1、公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；
2、公司及控股子公司核心业务骨干。
（二）员工持股计划的确定标准
本员工持股计划的参加对象系依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。
有如下情形之一的，不能成为持有人：
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；
4、董事会认定的不能成为本持股计划持有人的情形；
5、相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本持股计划持有人的情形。
公司监事会对持有人名单予以核实。公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合相关法律法规、《公司章程》
以及本员工持股计划出具意见。
（三）员工持股计划的持有人名单及份额分配情况
员工持股计划的参与对象主要为董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、公司及下属分子公司的正式员工。董事、监事、高级管理人员不超过3,360万份，占员工持股计划总份额的比例预计为51.49%；其他员工认购不超过3,165万份，占员工持股计划总份额的比例预计为48.51%。原公司副总经理姜海峰先生离职，不符合本员工持股计划的参与标准，其持有的份额转让给公司子公司四川域高建筑设计有限公司董事长谭军先生。除此之外，其他持有人及持有的份额保持不变。具体情况如下：
单位：万份，%
| 持有人 | 职务 | 持有份额 | 占持股计划比例 | |
| 董事、监事、高级管理人员 | 3,360.00 | 51.49 | ||
| 1 | 鲁崇明 | 董事、总经理 | 870.00 | 13.33 |
| 2 | 何利民 | 副总经理、董事会秘书 | 600.00 | 9.20 |
| 3 | 王菁 | 董事、副总经理 | 270.00 | 4.14 |
| 4 | 吴德炫 | 副总经理 | 270.00 | 4.14 |
| 5 | 陈锋 | 副总经理 | 270.00 | 4.14 |
| 6 | 徐星 | 副总经理 | 270.00 | 4.14 |
| 7 | 袁国锋 | 副总经理 | 270.00 | 4.14 |
| 8 | 赵雪荣 | 副总经理 | 270.00 | 4.14 |
| 9 | 孙振华 | 财务总监 | 270.00 | 4.14 |
| 公司及子公司核心业务骨干 | 3,165.00 | 48.51 | ||
| 合计 | 6,525.00 | 100.00 | ||
注：参与对象最终认购员工持股计划的份额以员工实际出资金额为准。
二、员工持股计划的资金来源、股票来源和规模
（一）资金来源
本员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。
延期后的第一期员工持股计划拟开立专用证券账户作为直接持股主体，通过大
宗交易方式承接兴业信托-兴安8号集合资金信托计划所持有的公司全部股票。延
期后的第一期员工持股计划将通过持有人合法自筹资金，偿还优先级份额的全部资金。偿还优先级份额后，员工持股计划将成为直接持股主体，员工持股计划持有人及各自持有的份额比例保持不变。
（二）股票来源
截至2017年2月21日，公司第一期员工持股计划认购的“东吴-宁波-柯利达1号定向资产管理计划”已通过上海证券交易所证券交易系统购买本公司股票5,169,543股，成交均价约为人民币24.50元/股，成交金额为人民币126,658,030.43元，买入股票数量占公司总股本的2.80%。
2017年8月，公司实施《2016年度利润分配及资本公积转增股本预案》，以公司2016年度利润分配股权登记日的总股本183,475,875股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增8股。本次利润分配实施完毕后，公司第一期员工持股计划持有的股票数量由5,169,543股变更为9,305,177股。
2018年5月，公司实施《2017年度利润分配预案》，以公司2017年12月31日的总股本330,226,875股为基数，向全体股东每10股派送现金红利0.27元（含税）；同时拟以资本公积金向全体股东每10股转增3股。本次利润分配实施完毕后，公司第一期员工持股计划持有的股票数量由9,305,177股变更为12,096,730股。
截至本草案修订稿公告日，公司第一期员工持股计划持有的股票数量为12,096,730股，占公司总股本的2.82%。截至目前，公司第一期员工持股计划尚未出售股票。
本员工持股计划拟开立专用证券账户作为直接持股主体，通过大宗交易方式承接兴业信托-兴安8号集合资金信托计划所持有公司全部股票。
本员工持股计划所持有的公司股票总数不超过公司股本总额的10%，任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不得超过公司股本总额的1%。
员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市
前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份等。
（三）计划规模
截至《苏州柯利达装饰股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（修订稿）》公告日，兴业信托-兴安8号集合资金信托计划持有公司股票12,096,730股，占公司总股本的2.82%。公司第一期员工持股计划拟开立专用证券账户作
为直接持股主体，通过大宗交易方式承接兴业信托-兴安8号集合资金信托计划
所持有的公司全部股票。
最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。
三、员工持股计划的存续期限 、锁定期限
（一）员工持股计划的存续期
1、公司于2016年12月6日召开2016年第三次临时股东大会，审议通过了《苏州柯利达装饰股份有限公司第一期员工持股计划（草案）及其摘要》和2016年12月21日召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过的《苏州柯利达装饰股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（修订稿）及其（草案）摘要（修订稿）》，公司第一期员工持股计划的存续期为24个月，自本员工持股计划草案通过股东大会审议之日起算（即2016年12月6日起算），将于2018年12月5日到期届满。基于对公司未来持续稳定发展的信心及公司股票价值的判断，同时为了维护公司第一期员工持股计划持有人的利益，公司第一期员工持股计划第二次持有人会议和公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司第一期员工持股计划存续期展期的议案》，同意本计划存续期延长至2020年12月5日。
2、本员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以提前终止或延长。
（二）员工持股计划的锁定期限
1、公司于2016年12月6日召开2016年第三次临时股东大会，审议通过了《苏州柯利达装饰股份有限公司第一期员工持股计划（草案）及其摘要》和2016年12月21日召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过的《苏州柯利达装饰股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（修订稿）及其（草案）摘要（修订稿）》，本次员工持股计划锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至资产管理计划名下时起算（即2017年2月23日起算），已于2018年2月22日到期。截至本草案公告日，该股票锁定期已经结束。
延期后的第一期员工持股计划通过大宗交易方式承接兴业信托-兴安8号集合资金信托计划所持有的公司全部股票，不再设锁定期。
2、本员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2交易日内。
四、员工持股计划的管理机构及管理模式
本员工持股计划拟开立专用证券账户，并以专用账户作为本次员工持股计划直接持股主体，对股票直接持有、直接管理。
本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；持有人会议设管理委员会负责员工持股计划的具体管理事宜。
管理委员会根据相关法律、法规及本次员工持股计划相关法律文件的约定管理本次员工持股计划，切实维护员工持股计划持有人的合法权益，为员工持股计划持有人的最大利益行事。
本员工持股计划对管理方的权利、义务进行了明确约定，确保员工持股计划财产安全。
五、存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资产管理机构和管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议。
六、员工持股计划存续期满后股份的处置办法
1、若员工持股计划所持有的公司股票全部出售或过户至员工持股计划份额持有人，且员工持股计划资产依照本员工持股计划规定清算、分配完毕的，经持有人会议审议通过，并经董事会审议通过，本员工持股计划即可终止。
2、本员工持股计划的存续期届满前2个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至员工持股计划份额持有人，经持有人会议审议通过，并经公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
3、本员工持股计划存续期满不展期的，由持有人会议授权管理委员会对员工持股计划资产进行清算，在存续期届满后30个工作日内完成清算，并在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。
七、员工持股计划履行的程序
1、公司董事会在充分征求员工意见的基础上，拟定《苏州柯利达装饰股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（修订稿）》，并提交持有人会议审议。
2、持有人会议审议并通过《苏州柯利达装饰股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（修订稿）》，提交董事会审议。董事会审议通过《苏州柯利达装饰股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（修订稿）及其（草案）摘要（修订稿）》，独立董事就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公
司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。
3、监事会审议《苏州柯利达装饰股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（修订稿）及其（草案）摘要（修订稿）》，负责对参与对象名单进行核实，并对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。
4、董事会在审议通过《苏州柯利达装饰股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（修订稿）及其（草案）摘要（修订稿）》后的2个交易日内，公告董事会决议、《苏州柯利达装饰股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（修订稿）》及其摘要、独立董事意见、监事会意见等。
5、公司聘请律师事务所对员工持股计划的变更出具法律意见书。
6、公司董事会在股东大会授权范围内办理本次员工持股计划相关事宜，本员工持股计划的变更经董事会审议通过后实施。
八、股东大会授权董事会事项
本员工持股计划审议通过后，股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：
1、授权董事会办理员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本持股计划的约定取消计划持有人的资格、提前终止本持股计划；
2、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
3、员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；
4、授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；
5、授权董事会对本员工持股计划相关资产管理机构、资金托管机构的变更作出决定；
6、授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规
定需由股东大会行使的权利除外。
九、其他重要事项
1、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或控股子公司服务的权利，不构成公司或控股子公司对员工聘用期限的承诺，公司或控股子公司与持有人的劳动关系仍按公司或控股子公司与持有人签订的劳动合同执行。
2、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行。
3、本员工持股计划的解释权属于公司董事会。
苏州柯利达装饰股份有限公司董事会
2018年10月26日