苏州柯利达装饰股份有限公司
第一期员工持股计划
（草案）
（修订稿）
二〇一八年十月
声明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
1、苏州柯利达装饰股份有限公司（以下简称“柯利达”或“公司”）第一期员工持股计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定成立。
2、柯利达于2016年12月6日召开2016年第三次临时股东大会，审议通过了《苏州柯利达装饰股份有限公司第一期员工持股计划（草案）及其摘要》。因本次员工持股计划中，信托计划的受托人变更，公司于2016年12月21日召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过了《苏州柯利达装饰股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（修订稿）及其（草案）摘要（修订稿）》，本次修订属于股东大会授权董事会的权限范围，无需再提交公司股东大会审议。
3、根据《苏州柯利达装饰股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（修订稿）及其（草案）摘要（修订稿）》，本员工持股计划筹集资金总额上限为6,525万元，资金来源为员工合法薪酬和通过法律、法规允许的其他方式取得的自筹资金。本员工持股计划设立后委托兴业国际信托有限公司成立兴业信托-兴安8号集合资金信托计划，由兴业国际信托有限公司进行管理。兴业信托-兴安8号集合资金信托计划按照不超过1:1的比例设立优先级份额和劣后级份额，由员工持股计划认购全部的劣后级份额，认购金额不 超 过6,525万元，同时募集不超过6,525万元的优先级资金，组成规模不超过13,050万元的信托计划。
4、截至2017年2月21日，公司第一期员工持股计划认购的“东吴-宁波-柯利达1号定向资产管理计划”已通过上海证券交易所证券交易系统购买本公司股票5,169,543股，成交均价约为人民币24.50元/股，成交金额为人民币126,658,030.43元，买入股票数量占公司总股本的2.80%。
5、根据《苏州柯利达装饰股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（修订稿）》，公司第一期员工持股计划的存续期为24个月，自本员工持股计划草案通过股东大会审议之日起算（即2016年12月6日起算），将于2018年12月5日到期届满。本次员工持股计划锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票
过户至资产管理计划名下时起算（即2017年2月23日起算），已于2018年2月22日到期。
6、鉴于公司第一期员工持股计划存续至2018年12月5日，基于对公司未来持续稳定发展的信心及公司股票价值的判断，同时为了维护公司第一期员工持股计划持有人的利益，公司第一期员工持股计划第二次持有人会议和公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司第一期员工持股计划存续期展期的议案》，同意本计划存续期延长至2020年12月5日。
7、经与参与公司第一期员工持股计划优先级配资的银行协商，同时鉴于资管新规的要求，公司董事会拟定了《苏州柯利达装饰股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（修订稿）》，对公司第一期员工持股计划的管理模式、资金来源等要素进行相应的变更，具体如下：
（一）员工持股计划的持有人及持有份额原第一期员工持股计划持有人姜海峰先生因离职已不符合持有人资格要求，
经持有人会议决议，将其持有的份额转让给谭军先生。延期后的其他员工持股计划持有人及各自持有的比例保持不变。
（二）员工持股计划的资金来源和股票来源本员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬、自筹资金和法律、行政
法规允许的其他方式。
延期后的第一期员工持股计划拟开立专用证券账户作为直接持股主体，通过大宗交易方式承接兴业信托-兴安8号集合资金信托计划所持有的公司全部股票。延期后的第一期员工持股计划将通过持有人合法自筹资金，偿还优先级份额的全部资金。偿还优先级份额后，员工持股计划将成为直接持股主体，员工持股计划持有人及各自持有的份额比例保持不变。
（三）延期后的员工持股计划的管理模式延期后的第一期员工持股计划拟开立专用证券账户作为直接持股主体，通过
大宗交易方式承接兴业信托-兴安8号集合资金信托计划所持有公司全部股票，
对股票直接持有、直接管理。
本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；持有人会议设管理委员会负责员工持股计划的具体管理事宜。管理委员会根据相关法律、法规及本次员工持股计划相关法律文件的约定管理本次员工持股计划，切实维护员工持股计划持有人的合法权益，为员工持股计划持有人的最大利益行事。
8、根据公司2016年第三次临时股东大会，审议通过了《苏州柯利达装饰股份有限公司第一期员工持股计划（草案）及其摘要》，本次员工持股计划修订属于股东大会授权董事会的权限范围，无需再提交公司股东大会审议。
9、本员工持股计划变更实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
目录
声明 ...... 2
特别提示 ...... 3
释义 ...... 7
一、员工持股计划的目的 ...... 8
二、员工持股计划的基本原则 ...... 8
三、员工持股计划的参加对象及确定依据 ...... 8
四、员工持股计划的资金来源、股票来源和规模 ...... 10
五、公司与持有人的权利和义务 ...... 11
六、员工持股计划的存续期限、锁定期限 ...... 13
七、持有人会议及持有人代表或机构 ...... 14
八、员工持股计划的管理机构及管理模式 ...... 18
九、存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式 ...... 19
十、员工持股计划的资产构成及权益分配 ...... 19
十一、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置 ...... 20
十二、员工持股计划存续期满后股份的处置办法 ...... 22
十三、员工持股计划履行的程序 ...... 23
十四、股东大会授权董事会事项 ...... 24
十五、其他重要事项 ...... 24
释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
| 柯利达/公司/本公司 | 指苏州柯利达装饰股份有限公司 |
| 本员工持股计划、第一期员工持股计划、本计划 | 指苏州柯利达装饰股份有限公司第一期员工持股计划 |
| 本员工持股计划草案 | 指《苏州柯利达装饰股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》（含修订稿） |
| 持有人 | 指出资参加本员工持股计划的公司员工 |
| 持有人大会 | 指本员工持股计划持有人大会 |
| 管理委员会 | 指本员工持股计划管理委员会 |
| 高级管理人员 | 指公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书和《公司章程》规定的其他人员 |
| 柯利达股票、公司股票 | 指柯利达A股普通股股票 |
| 标的股票 | 指定向资管计划通过合法方式购买和持有的柯利达股票 |
| 委托人 | 指本员工持股计划 |
| 信托计划 | 指兴业信托-兴安8号集合资金信托计划 |
| 优先级份额 | 计算信托计划优先受益人享有信托利益的计量单位 |
| 劣后级份额 | 计算信托计划一般受益人享有信托利益的计量单位 |
| 定向资产管理计划 | 指信托计划所投资的由东吴证券股份有限公司管理的东吴-宁波-柯利达1号定向资产管理计划 |
| 中国证监会 | 指中国证券监督管理委员会 |
| 元、万元、亿元 | 指人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
| 《公司法》 | 指《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指《中华人民共和国证券法》 |
| 《指导意见》 | 指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》 |
本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
一、员工持股计划的目的
公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本员工持股计划草案修订稿。
公司董事、监事、高级管理人员和员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、持续、健康发展。
二、员工持股计划的基本原则
1、依法合规原则公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、
准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
2、自愿参与原则公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。
3、风险自担原则员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担。
三、员工持股计划的参加对象及确定标准
（一）员工持股计划的参与对象
参加本员工持股计划的人员范围为公司的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、公司及控股子公司的其他正式员工。
本员工持股计划的持有人应符合下述标准之一：
1、公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；
2、公司及控股子公司核心业务骨干。
（二）员工持股计划的确定标准
本员工持股计划的参加对象系依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。
有如下情形之一的，不能成为持有人：
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；
4、董事会认定的不能成为本持股计划持有人的情形；
5、相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本持股计划持有人的情形。
公司监事会对持有人名单予以核实。公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合相关法律法规、《公司章程》
以及本员工持股计划出具意见。
（三）员工持股计划的持有人名单及份额分配情况
员工持股计划的参与对象主要为董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、公司及下属分子公司的正式员工。董事、监事、高级管理人员不超过3,360万份，占员工持股计划总份额的比例预计为51.49%；其他员工认购不超过3,165万份，占员工持股计划总份额的比例预计为48.51%。原公司副总经理姜海峰先生离职，不符合本员工持股计划的参与标准，其持有的份额转让给公司子公司四
川域高建筑设计有限公司董事长谭军先生。除此之外，其他持有人及持有的份额保持不变。具体情况如下：
单位：万份，%
| 持有人 | 职务 | 持有份额 | 占持股计划比例 | |
| 董事、监事、高级管理人员 | 3,360.00 | 51.49 | ||
| 1 | 鲁崇明 | 董事、总经理 | 870.00 | 13.33 |
| 2 | 何利民 | 副总经理、董事会秘书 | 600.00 | 9.20 |
| 3 | 王菁 | 董事、副总经理 | 270.00 | 4.14 |
| 4 | 吴德炫 | 副总经理 | 270.00 | 4.14 |
| 5 | 陈锋 | 副总经理 | 270.00 | 4.14 |
| 6 | 徐星 | 副总经理 | 270.00 | 4.14 |
| 7 | 袁国锋 | 副总经理 | 270.00 | 4.14 |
| 8 | 赵雪荣 | 副总经理 | 270.00 | 4.14 |
| 9 | 孙振华 | 财务总监 | 270.00 | 4.14 |
| 公司及子公司核心业务骨干 | 3,165.00 | 48.51 | ||
| 合计 | 6,525.00 | 100.00 | ||
注：参与对象最终认购员工持股计划的份额以员工实际出资金额为准。
四、员工持股计划的资金来源、股票来源和规模
（一）资金来源
本员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。
延期后的第一期员工持股计划拟开立专用证券账户作为直接持股主体，通过大宗交易方式承接兴业信托-兴安8号集合资金信托计划所持有的公司全部股票。延
期后的第一期员工持股计划将通过持有人合法自筹资金，偿还优先级份额的全部资金。偿还优先级份额后，员工持股计划将成为直接持股主体，员工持股计划持有人及各自持有的份额比例保持不变。
（二）股票来源
截至2017年2月21日，公司第一期员工持股计划认购的“东吴-宁波-柯利达1号定向资产管理计划”已通过上海证券交易所证券交易系统购买本公司股票5,169,543股，成交均价约为人民币24.50元/股，成交金额为人民币126,658,030.43元，买入股票数量占公司总股本的2.80%。
2017年8月，公司实施《2016年度利润分配及资本公积转增股本预案》，以公司2016年度利润分配股权登记日的总股本183,475,875股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增8股。本次利润分配实施完毕后，公司第一期员工持股计划持有的股票数量由5,169,543股变更为9,305,177股。
2018年5月，公司实施《2017年度利润分配预案》，以公司2017年12月31日的总股本330,226,875股为基数，向全体股东每10股派送现金红利0.27元（含税）；同时拟以资本公积金向全体股东每10股转增3股。本次利润分配实施完毕后，公司第一期员工持股计划持有的股票数量由9,305,177股变更为12,096,730股。
截至本草案修订稿公告日，公司第一期员工持股计划持有的股票数量为12,096,730股，占公司总股本的2.82%。截至目前，公司第一期员工持股计划尚未出售股票。
本员工持股计划拟开立专用证券账户作为直接持股主体，通过大宗交易方式承接兴业信托-兴安8号集合资金信托计划所持有公司全部股票。
本员工持股计划所持有的公司股票总数不超过公司股本总额的10%，任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不得超过公司股本总额的1%。
员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份等。
（三）计划规模
截至《苏州柯利达装饰股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（修订稿）》公告日，兴业信托-兴安8号集合资金信托计划持有公司股票12,096,730
股，占公司总股本的2.82%。公司第一期员工持股计划拟开立专用证券账户作
为直接持股主体，通过大宗交易方式承接兴业信托-兴安8号集合资金信托计划
所持有的公司全部股票。
最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。
五、公司与持有人的权利和义务
（一）公司的权利和义务
1、公司的权利（1）在若持有人因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职
等行为严重损害公司利益或声誉时，公司有权取消该持有人参与本期员工持股计划的资格，并将其份额按照本草案“十一、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置”相关规定进行转让。
（2）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他权利。
2、公司的义务
（1）真实、准确、完整、及时地履行关于本员工持股计划的信息披露义务。
（2）根据相关法规为本员工持股计划开立及注销证券交易账户等。
（3）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。
（二）持有人的权利和义务
1、持有人的权利
（1）依照其持有的本员工持股计划份额享有本员工持股计划资产的权益。
（2）参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权。
（3）对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询。
（4）法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。
2、持有人的义务
（1）遵守法律、行政法规、部门规章和本员工持股计划的相关规定。
（2）依照其所认购的本员工持股计划份额和方式缴纳认购资金。
（3）依照其所持有的本员工持股计划份额承担本员工持股计划的投资风险。
（4）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。
六、员工持股计划的存续期限、锁定期限
（一）员工持股计划的存续期
1、公司于2016年12月6日召开2016年第三次临时股东大会，审议通过了《苏州柯利达装饰股份有限公司第一期员工持股计划（草案）及其摘要》和2016年12月21日召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过的《苏州柯利达装饰股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（修订稿）及其（草案）摘要（修订稿）》，公司第一期员工持股计划的存续期为24个月，自本员工持股计划草案通过股东大会审议之日起算（即2016年12月6日起算），将于2018年12月5日到期届满。基于对公司未来持续稳定发展的信心及公司股票价值的判断，同时为了维护公司第一期员工持股计划持有人的利益，公司第一期员工持股计划第二次持有人会议和公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司第一期员工持股计划存续期展期的议案》，同意本计划存续期延长至2020年12月5日。
2、本员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以提前终止或延长。
（二）员工持股计划的锁定期限
1、公司于2016年12月6日召开2016年第三次临时股东大会，审议通过了《苏州柯利达装饰股份有限公司第一期员工持股计划（草案）及其摘要》和2016年12月21日召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过的《苏州柯利达装饰
股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（修订稿）及其（草案）摘要（修订稿）》，本次员工持股计划锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至资产管理计划名下时起算（即2017年2月23日起算），已于2018年2月22日到期。截至本草案公告日，该股票锁定期已经结束。
延期后的第一期员工持股计划通过大宗交易方式承接兴业信托-兴安8号集合资金信托计划所持有的公司全部股票，不再设锁定期。
2、本员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2交易日内。
七、持有人会议及持有人代表或机构
（一）持有人会议
1、持有人会议是员工持股计划的内部管理权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
（3）员工持股计划存续期内，公司以配股方式融资时，由资产管理机构和管理委员会商议参与融资的具体方案，并提交持有人会议审议；
（4）修订员工持股计划管理细则；
（5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
（6）授权管理委员会行使股东权利或授权资产管理机构行使股东权利；
（7）授权管理委员会负责与资产管理机构的对接工作；
（8）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
3、首次持有人会议由公司董事会秘书负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
4、召开持有人会议，管理委员会应提前5日将书面会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
5、持有人会议的表决程序
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。
（2）本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持1/2以上份额同意后则视为表决通过，形成持有人会议的有效决议。
（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照公司《章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
6、单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。
7、单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。
（二）管理委员会
本员工持股计划持有人会议选举产生的员工持股计划管理委员会，监督本员工持股计划的日常管理，代表本员工持股计划持有人行使股东权利或授权管理人行使股东权利；公司董事会负责拟定和修改本草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。具体规定如下：
1、员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利。
2、管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《苏州柯利达装饰股份有限公司第一期员工持股计划管理细则》的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
4、管理委员会行使以下职责：
（1）负责召集持有人会议；
（2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；
（3）代表全体持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；
（4）负责与资产管理机构的对接工作；
（5）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（6）管理员工持股计划利益分配；
（7）决策员工持股计划被强制转让份额的归属；
（8）办理员工持股计划份额登记；
（9）持有人会议授权的其他职责。
5、管理委员会主任行使下列职权：
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3）管理委员会授予的其他职权。
6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开3日前通知全体管理委员会委员。
7、管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会会议。
8、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。
9、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。
10、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
11、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。
八、员工持股计划的管理机构及管理模式
本员工持股计划拟开立专用证券账户，并以专用账户作为本次员工持股计划直接持股主体，对股票直接持有、直接管理。
本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；持有人会议设管理委员会负责员工持股计划的具体管理事宜。
管理委员会根据相关法律、法规及本次员工持股计划相关法律文件的约定管理本次员工持股计划，切实维护员工持股计划持有人的合法权益，为员工持股计划持有人的最大利益行事。
本员工持股计划对管理方的权利、义务进行了明确约定，确保员工持股计划财产安全。
九、存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资产管理机构和管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议。
十、员工持股计划的资产构成及权益分配
（一）员工持股计划的资产构成
1、公司股票对应的权益：本员工持股计划专业证券账户通过大宗交易方式承接兴业信托-兴安8号集合资金信托计划所持有的公司全部股票所对应的权益；
2、现金存款和银行利息；
3、资金管理取得的收益所形成的资产。
员工持股计划的资产独立于公司的固定资产，公司不得将员工持股计划资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。
（二）员工持股计划的权益分配
1、在员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或
经持有人会议审议通过，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、担保或作其他类似处置。
2、在锁定期之内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
3、当员工持股计划存续期届满或提前终止时，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起30个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。
十、员工持股计划所承担的税收和费用
（一）税收
本计划涉及的各纳税主体应根据国家税务法律、法规履行其纳税义务。
（二）费用
1、证券交易费用员工持股计划应按规定比例在发生投资交易时计提并支付交易手续费、印花税等。
2、其他费用除交易手续费、印花税之外的其他费用，由管理委员会根据有关法律、法规及相应的协议，从员工持股计划资产中支付。
十一、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
（一）公司发生实际控制权变更、合并、分立
若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，本次员工持股计划不作变更。
（二）员工持股计划的变更
存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。
（三）员工持股计划的终止
1、本员工持股计划存续期满后自行终止；
2、本员工持股计划的锁定期满后，当本员工持股计划所持有的公司股票全部出售后，本员工持股计划可提前终止。
（四）持有人权益的处置
1、存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益不得退出，不得用于抵押、质押、担保、偿还债务。
2、存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。
3、但发生如下情形之一的，公司有权取消该持有人参与本期员工持股计划的资格，并将其持有的本期员工持股计划权益按照认购成本与其持有人资格被取消时份额对应的净值孰低的原则强制转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人。如无人受让上述份额，原持有人须继续持有其原份额，待存续期满后进行清算时，原持有人按照份额对应的累计净值与初始认购成本孰低的原则分取剩余资产。
（1）持有人辞职或擅自离职的；
（2）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或控股子公司续签劳动合同的；
（3）持有人在劳动合同到期后，公司或控股子公司不与其续签劳动合同的；
（4）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或控股子公司解除劳动合同的；
（5）持有人出现重大过错或业绩考核不达标而被降职、降级，导致其不符
合参与本员工持股计划条件的；
（6）管理委员会认定的不具备参与本员工持股计划资格的其他情形。
4、存续期内，持有人职务发生重大变动但仍符合参与条件的，管理委员会有权调整持有人所持权益份额。
5、持有人所持权益不作变更的情形（1）丧失劳动能力存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
（2）协商解除合同存续期内，持有人经与公司协商一致解除劳动合同的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
（3）退休存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
（4）死亡存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法
继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制。
6、其他情形如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由公司与员工持股计划管理委员协商确定。
十二、员工持股计划存续期满后股份的处置办法
1、若员工持股计划所持有的公司股票全部出售或过户至员工持股计划份额持有人，且员工持股计划资产依照本员工持股计划规定清算、分配完毕的，经持
有人会议审议通过，并经董事会审议通过，本员工持股计划即可终止。
2、本员工持股计划的存续期届满前2个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至员工持股计划份额持有人，经持有人会议审议通过，并经公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
3、本员工持股计划存续期满不展期的，由持有人会议授权管理委员会对员工持股计划资产进行清算，在存续期届满后30个工作日内完成清算，并在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。
十三、员工持股计划履行的程序
1、公司董事会在充分征求员工意见的基础上，拟定《苏州柯利达装饰股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（修订稿）》，并提交持有人会议审议。
2、持有人会议审议并通过《苏州柯利达装饰股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（修订稿）》，提交董事会审议。董事会审议通过《苏州柯利达装饰股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（修订稿）及其（草案）摘要（修订稿）》，独立董事就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。
3、监事会审议《苏州柯利达装饰股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（修订稿）及其（草案）摘要（修订稿）》，负责对参与对象名单进行核实，并对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。
4、董事会在审议通过《苏州柯利达装饰股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（修订稿）及其（草案）摘要（修订稿）》后的2个交易日内，公告董事会决议、《苏州柯利达装饰股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（修订稿）》及其摘要、独立董事意见、监事会意见等。
5、公司聘请律师事务所对员工持股计划的变更出具法律意见书。
6、公司董事会在股东大会授权范围内办理本次员工持股计划相关事宜，本
员工持股计划的变更经董事会审议通过后实施。
十四、股东大会授权董事会事项
本员工持股计划审议通过后，股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：
1、授权董事会办理员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本持股计划的约定取消计划持有人的资格、提前终止本持股计划；
2、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
3、员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；
4、授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；
5、授权董事会对本员工持股计划相关资产管理机构、资金托管机构的变更作出决定；
6、授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
十五、其他重要事项
1、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或控股子公司服务的权利，不构成公司或控股子公司对员工聘用期限的承诺，公司或控股子公司与持有人的劳动关系仍按公司或控股子公司与持有人签订的劳动合同执行。
2、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行。
3、本员工持股计划的解释权属于公司董事会。
苏州柯利达装饰股份有限公司董事会
2018年10月26日