健民药业集团股份有限公司
二○一八年第一次临时 股东大会
会
议
资
料
二○一八年十一月二日
健民药业集团股份有限公司二○一八年第一次临时股东大会议程
一、会议名称：健民药业集团股份有限公司2018年第一次临时股东大会。
二、会议出席者：2018年10月26日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其合法委托的代理人、公司董事、监事及高级管理人员、公司聘请的律师。
三、会议时间：2018年11月2日下午14:30
会期：半天四、会议地点：武汉市汉阳区鹦鹉大道484号健民集团总部办公大楼2楼会议室
五、会议主持人：刘勤强董事长六、会议记录：胡振波董事会秘书七、股东大会投票表决方式：
本次股东大会采用记名投票表决方式，股权登记日登记在册的股东以本人或授权代表通过现场投票或网络投票进行表决。
八、会议议程：
1、大会主持人介绍到会股东及来宾情况；
2、宣布到会股东代表资格情况；
3、大会主持人宣读《2018年第一次临时股东大会表决办法说明》；
4、大会主持人宣布大会开始；
5、全体股东听取并审议议案：关于控股子公司申请3000万银行授信额度并为其提供担保的议案
6、与会股东对上述议案进行记名式投票表决；
7、现场推举两名股东代表、监事代表和律师一起参与表决票统计及监票；
8、会议中场休息；
待15:00上海证券交易所收市后，公司网络投票表决结果回传至公司后继续进行会议后面的程序。
9、宣布投票表决结果；
10、见证律师宣读会议见证意见；
11、签署股东大会决议；
12、主持人宣读股东大会决议；
13、公司2018年第一次临时股东大会结束。
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二○一八年十一月二日
健民药业集团股份有限公司二○一八年第一次临时股东大会表决方法说明
一、本次股东大会审议的议案为：关于控股子公司申请3000万银行授信额度并为其提供担保的议案
二、本次股东大会表决程序的组织工作由董事会办公室负责。三、本次股东大会对议案进行表决前，推举两名股东代表参加计票和监票。对议案进行表决后，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。
四、本次股东大会投票表决方式:现场投票+网络投票（1）现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席。
（2）网络投票：公司将通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东应在有关时限内（11月2日15:00之前）通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行网络投票。
根据《公司章程》，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
公司股东或其委托代理人通过相应的投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起计入本次股东大会的表决权总数。
五、表决相关规定（1）出席本次股东大会并拥有表决权的股东及股东代理人应对
各项议案明确表示同意、否决或者弃权，并在表决票相应栏内划“√”，三者中只能选一项。未填、错填、字迹无法辨认或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。多选的表决票按无效票处理，不计入本次表决的有效表决票总数。
（2）为保证表决结果的有效性，请股东及股东代理人务必在表决票上填写股东信息，并在“投票人”处签名。未完整填写股东信息或未签名的表决票，按无效票处理，不计入本次表决的有效表决票总数。
六、本次股东大会设立投票箱，请股东（或股东代理人）按工作人员的指示依次进行投票。
七、现场投票结束后，监票人在律师的见证下，打开投票箱，由计票人进行清点计票。
八、现场投票结果统计完毕后，监票人负责核对最终投票结果并在统计表上签字，由监票人代表在会上宣布表决结果。
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二○一八年十一月二日
健民药业集团股份有限公司二○一八年第一次临时股东大会议案
关于控股子公司申请3000万银行授信额度并为其提
供担保的议案
各位股东：
公司控股子公司健民药业集团广东福高药业有限公司（以下简称：福高药业）根据其未来经营发展需要，拟向银行申请3000万元授信额度，公司拟为福高药业申请的3000万元授信额度提供连带责任保证，具体如下：
一、福高药业向银行申请授信及担保情况授信银行：广发银行股份有限公司广州分行授信金额：授信额度最高限额为3000万元，其中授信额度敞口最高限额为2100万元，低风险业务额度900万元。
授信期限：一年担保情况：健民药业集团股份有限公司为福高药业本次3000万元授信额度内发生的债务风险提供连带责任保证。
预计的费用或利率：银行承兑汇票按汇票票面金额的万分之五在出票时福高药业向银行一次性支付承兑手续费；流动资金贷款按照实际放款日适用的中国人民银行公布实施的相应档次的贷 款基准利率上浮，以单笔出账时银行核定的为准。
预计还款时间/方式：在授信期限内，每笔银行承兑汇票的期限不超过6个月，以“银行承兑汇票”所载明的实际期限为准，如开立电子银行承兑汇票的，汇票期限不得超过一年，具体期限以汇票所载
明的实际期限为准；每笔流动资金贷款的期限最长不超过12个月；在授信期限内福高药业已清偿的授信额度可循环使用。还款方式以福高药业自有资金偿还。
预计资金使用情况：主要用于福高药业日常经营银行承兑汇票的开具以及经营流动资金所需。
二、被担保人（债务人）基本情况1、基本信息公司名称：健民药业集团广东福高药业有限公司统一信用代码：914401051905373694类型：其他有限责任公司法定代表人：程朝阳注册资本：1070.85万元注册地址：广州市海珠区赤岗西路286号418房（仅限办公用途）成立时间：1994年05月07日股东结构：公司持有80%股权，广东红珊投资有限公司持有20%股权。
经营范围：西药批发;中成药、中药饮片批发;预包装食品批发；保健食品批发(具体经营项目以《食品经营许可证》为准)；血液制品经营；医疗诊断、监护及治疗设备批发；许可类医疗器械经营；预包装食品零售；室内装饰、装修；房屋建筑工程设计服务；机电设备安装工程专业承包；工程施工总承包；电子自动化工程安装服务；电子设备工程安装服务；智能化安装工程服务；通信系统工程服务；洁净净化工程设计与施工；监控系统工程安装服务；非许可类医疗器械经营；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；
工程技术咨询服务；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；门窗安装。
2、财务情况
科目
| 科目 | 2018年9月30日（未经审计） | 2017年12月31日（经审计） |
| 资产总额/元 | 229,185,520.51 | 174,785,248.41 |
| 净资产/元 | 25,023,972.13 | 20,782,391.39 |
| 资产负债率 | 89.08% | 88.11% |
| 科目 | 2018年1-9月（未经审计） | 2017年1-12月（经审计） |
| 营业收入/元 | 320,122,952.30 | 696,596,265.13 |
| 净利润/元 | 2,741,580.74 | 2,821,569.21 |
三、担保合同主要内容公司为福高药业向广发银行股份有限公司广州分行申请的3000万元授信额度提供担保，具体如下：
债权人：广发银行股份有限公司广州分行（以下简称：广发银行广州分行）
债务人：健民药业集团广东福高药业有限公司保证人：健民药业集团股份有限公司1. 担保的主合同：广发银行广州分行与福高药业拟签署的《授信额度合同》及其修订或补充（包括但不限于展期合同，如果该合同项下签署单笔协议，单笔协议也属于主合同范围）；
2. 被担保最高债权额：最高债权本金余额为人民币3000万元以及“保证范围”所确定的全部费用及金额；
3. 保证方式：连带责任保证；
4. 保证范围：保证范围为主合同项下的债务本金、利息、罚息、复利、损害赔偿金、为实现债权而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、执行费、保全费、评估费、拍卖或变卖费、过户费、公告费等）和其他所有应付费用；
5. 保证期限：自主合同债务人履行债务期限届满之日起两年。四、董事会、独立董事意见1、董事会意见2018年10月16日公司第八届董事会第十九次会议全票审议通过“关于控股子公司申请3000万银行授信额度并为其提供担保的议案”，并将该议案提交股东大会审议。
为支持子公司发展，公司拟为控股子公司福高药业申请的3000万元银行授信额度提供连带责任保证，以支持福高药业发展，增强福高药业融资能力，缓解流动资金的需求压力。
公司占福高药业80%股权，公司委派董事在福高药业董事会5名董事成员中占4名，公司作为福高药业控股股东，对福高药业拥有稳定的控股地位，公司能够对福高药业日常经营进行有效监控与管理，及时发现和规避风险，确保保证额度内款项不被滥用和及时偿还，目前福高药业经营稳定，资信情况良好，本次仅公司担保。
截止2018年9月30日福高药业资产负债率为89.08%（超过70%），且公司本次为福高药业提供的担保比例超过公司持股比例，本次担保行为需经公司股东大会批准。
2、独立董事意见
独立董事认为：福高药业向广发银行股份有限公司广州分行申请3000万元授信额度主要是满足其日常经营流动资金需要，有利于经营活动的持续、稳定开展，缓解流动资金需求压力。
被担保方福高药业为公司控股子公司，公司持有其80%股权。公司对福高药业提供担保的财务风险处于可控制的范围内，没有损害公司及其股东利益的情形，对外担保的决策程序符合《公司法》、《公司章程》等相关规定。
综上所述，我们同意将“关于控股子公司申请3000万银行授信额度并为其提供担保的议案”提交股东大会审议。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量截止本次股东大会召开日，公司及控股子公司无对外担保情况，对外担保余额为0元（不包含本次担保金额）；本公司及控股子公司无逾期对外担保情况。
本议案经公司第八届董事会第十九次会议审议通过，现提请股东大会审议。
健民药业集团股份有限公司二○一八年十一月二日