证券代码：600528 证券简称：中铁工业 编号：临2018-042
中铁高新工业股份有限公司关于对外投资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 中铁高新工业股份有限公司（以下简称“公司”）拟与中铁（上海）投资有限公司（以下简称“中铁上投”）、中铁电气化局集团有限公司（以下简称“中铁电化局”）、徐州市泉山国有资产投资经营有限公司（以下简称“泉山国投”），以股权合作模式，共同出资设立徐州铁路物流园有限公司（暂定名，以工商注册登记为准，以下简称“项目公司”），投资开发徐州铁路物流园项目。公司对项目公司的 合计出资金额为人民币3.175亿元，其中注册资本出资人民币0.1亿元。
? 本次交易已经公司第七届董事会第十七次会议审议通过，过去12个月公司与中铁上投和中铁电化局未发生同类别的关联交易，过去12个月公司与其他关联人发生的同类别关联交易1次，金额人民币5,360万元。
? 本事项构成本公司关联交易，但不构成重大资产重组。
一、关联交易概述（一）关联交易基本情况公司拟与中铁上投、中铁电化局和徐州市泉山区政府出资代表（以下简称“泉山国投”），以股权合作模式，共同出资设立项目公司，投资开发徐州铁路物流园项目。本项目属棚户区改造项目，采取土地整理与土地出让分离模式，项目规划三期，本次提交决策内容仅针对一期1、2阶段项目，一期1阶段为商业地产开发，一期2阶段含棚改和商业地产开发。本项目以项目公司为主体，负责土地整理、开发建设、运营管理、基础设施建设等工作。
项目公司注册资本拟为人民币10,000万元，其中：中铁上投拟持股45%，中铁电气化局拟持股25%，泉山国投拟持股20%，公司拟持股10%，各股东按股权比例出资，公司出资人民币0.1亿元。项目公司设立后，第一期，各股东同比例增资人民币5亿元，用于一期2阶段土地整理，其中公司出资人民币0.5亿元；第二期，各股东同比例增资人民币13.22亿元，用于支付一期1阶段土地款及前期报批报建费用，其中公司出资人民币1.322亿元；第三期,各股东同比例第三次增资人民币12.53亿元，用于支付一期2阶段土地款及前期报批报建费用，其中公司出资人民币1.253亿元。
（二）关联交易履行的审议程序2018年10月25日，公司第七届董事会第十七次会议审议通过了《关于合资设立徐州铁路物流园有限公司的议案》，关联董事沈平已回避表决。
公司独立董事对上述关联交易发表了事前认可意见及同意的独立意
见，认为：
本次交易构成公司与控股股东控制的其他企业的关联交易，交易各方将按照诚实信用、合理公允的基本原则开展合作，本次关联交易公开、公平，不存在损害公司和股东、尤其是中小股东利益的情形，不会对公司的独立性构成影响。董事会在审议本项关联交易议案时，关联董事已回避表决，表决程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定。
公司独立董事一致同意合资设立徐州铁路物流园有限公司的总体安排。
（三）中国中铁直接及间接持有公司52.13%股权，并直接持有中铁上投、中铁电化局100%股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》，中铁上投、中铁电化局为本公司的关联法人，本次交易构成关联交易，但未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，上述关联交易事项无需提交公司股东大会审议批准。
二、投资主体基本情况（一）中铁上投1.基本情况公司名称：中铁（上海）投资有限公司法定代表人：沈尧兴注册资本：150,000.00万元公司类型：有限责任公司住所：中国（上海）自由贸易试验区耀华路251号一幢一层1042室股东：中国中铁股份有限公司
成立日期：2016年7月15日经营期限：长期经营范围：实业投资，建筑业，股权投资，项目运营管理，房地产开发，自有设备租赁，物业管理，工程设计咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2.关联关系说明截至本公告发布日，中国中铁直接及间接持有公司52.13%股权，并直接持有中铁上投100%股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》，中铁上投为本公司的关联法人。
3.主要财务指标截至2017年12月31日，中铁上投经审计的总资产为人民币260,594万元，净资产为人民币102,700万元；2017年度实现营业收入人民币109,329万元；实现净利润人民币1,102万元。
（二）中铁电化局1.基本情况公司名称：中铁电气化局集团有限公司法定代表人：韦国注册资本：300,000.00万元公司类型：有限责任公司(法人独资)住所：北京市丰台区丰台路口139号202室股东：中国中铁股份有限公司成立日期：1974年1月1日
经营期限：长期经营范围：工程设计；施工总承包；专业承包；技术开发；技术转让；技术咨询；技术服务；应用软件服务；通信、信号、电力、电气化工程设备器材制造；铁路专用设备的研制、检测；销售铁路设备材料；出租办公用房、商业用房；机械租赁；销售机械设备、仪器仪表；承包境外工程和境内国际招标工程；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；货物进出口；技术进出口；代理进出口；出版发行《电气化铁道》；利用《电气化铁道》杂志发布广告；以下项目限分支机构经营：铁路运输设备维修；承装（修、试）电力设施（电力设施许可证有效期至2021年10月26日）；测绘（测绘资格证书有效期至2019年12月31日）；建设工程项目管理；承装（修、试）电力设施（其他有效期至2021年10月26日）；制造桥梁预制及预应力混凝土制品、构件、隔声降噪材料、水泥及石膏制品、铁路运输设备（限在外埠从事生产活动）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2.关联关系说明截至本公告发布日，中国中铁直接及间接持有公司52.13%股权，并直接持有中铁电化局100%股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》，中铁电化局为本公司的关联法人。
3.主要财务指标截至2017年12月31日，中铁电气化局经审计的总资产为人民币3,488,166万元，净资产为人民币546,837万元；2017年度实现营业收入
人民币3,524,111万元；实现净利润人民币102,514万元。
（三）泉山国投1.基本情况公司名称：徐州市泉山国有资产投资经营有限公司法定代表人：刘汉文注册资本：30,000.00万元公司类型：有限责任公司住所：徐州市泉山区桃园街道办事处庞夹路39号股东：徐州市人民政府（授权泉山区人民政府履行出资人职责）成立日期：2008年6月2日经营期限：长期经营范围：房地产开发、销售；对建设项目投资；拆迁安置；建筑工程管理服务；授权范围内国有资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2.关联关系说明截至本公告发布日，泉山国投与本公司不存在关联关系。3.主要财务指标截至2017年12月31日，泉山国投经审计的总资产为人民币295,603万元，净资产为人民币145,247万元；2017年度实现营业收入人民币40,268万元；实现净利润人民币9,507万元。
三、交易的定价政策及定价依据本次项目公司设立，各股东按照出资比例出资且出资价格相同，后续
增资均按照原持股比例同比例增资。交易定价公允，定价明确、合理，符合相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司或股东利益的情形。
四、关联交易目的及对公司的影响本次交易公司除通过股权投资获得本项目投资收益外，还将获得一定的钢结构等工业产品订单。本次交易的关联方具备良好商业信誉和财务状况，有利于公司正常业务的持续开展，不会对公司的财务状况、经营成果造成重大不利影响，也不会影响公司独立性。
五、备查文件
1、公司第七届董事会第十七次会议决议。
2、独立董事关于合资设立徐州铁路物流园有限公司的议案的事前认可意见及同意的独立意见。
3、审计委员会关于合资设立徐州铁路物流园有限公司的议案的书面审核意见。
特此公告。
中铁高新工业股份有限公司董事会
二〇一八年十月二十七日