证券代码：600310 证券简称：桂东电力 公告编号：临2018-073债券代码：122138 债券简称：11桂东01债券代码：122145 债券简称：11桂东02债券代码：135219 债券简称：16桂东01债券代码：135248 债券简称：16桂东02
广西桂东电力股份有限公司关于与华雄公司共同出资设立新公司的公告
重要内容提示：
●投资标的：广西泽贺石料有限公司（暂定名）●投资金额：公司拟自筹资金人民币3,060万元与广西贺州市华雄石业有限公司共同投资设立“广西泽贺石料有限公司”。
●本次投资不构成关联交易，不构成重大资产重组。
一、本次对外投资概述
为整合贺州市地方建筑石料矿资源，拓展和延伸公司新型建筑材料产业业务链，培育新的利润增长点，公司拟自筹资金人民币3,060万元与广西贺州市华雄石业有限公司（以下简称“华雄公司”）共同投资设立“广西泽贺石料有限公司”（暂定名，以下简称“新公司”）。新公司注册资本拟为人民币6,000万元，其中公司拟出资3,060万元，占新公司注册资本51%；华雄公司拟出资2,940万元，占新公司注册资本的49%。新公司拟为公司的控股子公司。
公司于2018年10月26日召开的第七届董事会第十次会议以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《关于与华雄公司共同出资设立新公司的议案》。根据有关法律法规和公司章程的规定，公司本次对外投资不需要提交公司股东大会审议。公司本次对外投资不构成关联交易，不构成重大资产重组。
二、共同投资方基本情况公司名称：广西贺州市华雄石业有限公司法定代表人：古日雄注册资本：3,000万公司住所：贺州市八步区江北中路229号经营范围：建筑材料、装饰材料销售；石材的开采及销售；矿产品和石灰的加工及销售；货物、渣土运输服务；机械租赁。
华雄公司的股东为自然人陈素芬和古日雄，上述两位自然人及华雄公司与本公司不存在关联关系。
三、拟设立新公司基本情况新公司名称：广西泽贺石料有限公司（暂定名，以工商登记核准为准）注册资本：人民币6,000万元注册地：广西贺州市企业性质：有限责任公司经营范围：碎石、河沙、水泥等建筑材料、装饰材料销售；商品混凝土的生产和销售；石材的开采及销售；矿产品和石灰的加工及销售，煤炭购销；货物、渣土运输服务；机械租赁。（以工商登记核准为准）
出资方式：货币出资出资比例：公司出资占新公司注册资本的51%，华雄公司出资占新公司注册资本的49%,公司为控股股东。
四、投资合作协议的主要内容甲方：广西桂东电力股份有限公司乙方：广西贺州市华雄石业有限公司（一）新公司名称和注册地址1、新公司名称：暂定为“广西泽贺石料有限公司”（最终以登记机关核准的名称为准）。
2、注册地址：广西贺州市（最终以登记机关核准的地址为准）。
（二）新公司注册资本
新公司注册资本为人民币陆仟万元整（￥6000 万元）。（三）出资金额、出资方式及出资时间1、出资金额及出资方式
（1）甲方以现金货币出资3060万元，占公司注册资本6000万元的51%；
（2）乙方以现金货币出资2940万元，占公司注册资本6000万元的49%。
2、出资时间双方应同比例出资，即一方履行完毕部分出资义务的，另一方应在5日内按出资比例相应履行出资义务。具体出资时间以经双方签署的公司《章程》约定为准。
（四）新公司的经营管理机构和议事规则1、新公司股东会股东会由全体股东组成，是新公司的权力机构，股东会行使的职权、责任、义务等在双方签订的章程中约定。
2、新公司董事会、监事会、总经理（1）新公司设董事会，董事会由5名董事组成，甲方推荐董事3名，乙方推荐董事2名。
新公司董事长人选由甲方推荐，副董事长人选由乙方推荐。（2）新公司设监事会，监事会由3名监事组成，甲方推荐2名监事，乙方推荐1名监事。新公司监事会主席人选由甲方推荐。
（3）新公司总经理由乙方推荐，董事会聘任。新公司副总经理职数根据新公司需要，经甲、乙双方认可后由董事会聘任。
（4）公司财务总监1名，由甲方推荐，董事会聘任。
（五）新公司不能成立的情形
1、新公司设立过程中产生的费用计入新公司开办费用，在新公司成立后实报实销；
新公司设立失败则由协议双方按照所认缴的出资比例分担。
2、在新公司设立过程中，因协议一方的行为或过错致使新公司不能成立的，并致使另一方利益受到损害的，该方应承担赔偿责任。
（六）退出机制1、乙方未能按双方约定时间足额缴纳出资，且在甲方书面通知后五个工作日内仍
未缴足的；
2、新公司未能成功收购广西贺州市三源石材有限公司100%股权及贺州市华鑫混凝土有限公司、广西贺州力恒渣土运输有限公司符合条件的资产或股权 (收购价格以经双方认可的评估公司出具的评估报告所确定的资产评估值为依据)；
3、乙方侵害甲方合法权利，在甲方要求乙方立即停止侵害之下乙方仍继续侵害甲方合法权利的。
符合上述任一情形，甲方均有权单方要求退出新公司，退出方式包括但不限于要求乙方收购甲方持有新公司的全部股权、减资或提前解散新公司等形式。乙方应自甲方确定退出方式，并函告乙方之日起5个工作日内，无条件同意并配合甲方及新公司履行相关程序（包括但不限于签署股权转让合同、在相关会议上投赞成票、签署公司股东会决议、董事会决议等内部决策文件及办理工商登记手续所需要的相关文件等）。
上述退出机制应同时写进新公司《章程》。（七）违约责任协议一方未按协议约定足额、及时履行出资义务的，应当向已按期足额缴纳出资的守约方承担违约责任，每逾期一日，违约方应向守约方支付应缴未缴部分出资额5‰的违约金。
五、本次对外投资目的及对公司的影响
公司抓住贺州市打造新型建筑材料千亿元产业的发展机遇，已投资闽商石业、超超新材、建筑产业化公司，努力打造新型建筑材料产业链。目前该新型建筑材料业务正按计划积极推进。公司本次拟投资设立的新公司主营业务是为新型建筑材料产业链提供砂石料、混凝土等原材料供应，是新型建筑材料产业业务链的拓展和延伸，能够形成产业协同效应，具有良好发展前景和经营效益，对公司新型建筑材料产业业务发展将起到积极促进作用。
特此公告。
广西桂东电力股份有限公司董事会
2018年10月26日