证券代码：000089 证券简称：深圳机场 公告编号：2018-054
深圳市机场股份有限公司关于终止《T3航站楼室外广告业务综合配套资源使用合同》的
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述1.关联交易事项公司控股子公司——深圳机场广告有限公司（以下简称“广告公司”）与控股股东——深圳市机场（集团）有限公司（以下简称“机场集团”）于2013年10月签订了《T3航站楼室外广告业务综合配套资源使用合同》。该合同规定，机场集团将T3航站楼室外广告业务开展所需的机场场区综合配套资源（包括场地、场区环境及相关配套设施等）提供给广告公司使用，广告公司向机场集团支付综合配套资源使用费。综合配套资源使用期限为10年，自T3航站楼投入使用之日（2013年11月28日）起计算。收费标准等具体内容请参见2013年6月6日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《深圳市机场股份有限公司关于签署〈T3航站楼室外广告业务综合配套资源使用合同〉的关联交易公告》（公告编号：2013-016）。
为提升城市环境品质，减少安全隐患，公司按照深圳市城市管理局的要求，于2018年5月20日前将T3航站楼室外广告牌全部拆除（详见2018年5月19日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《深圳市机场股份有限公司关于拆除深圳机场室外立柱广告设施的临时公告》，公告编号：2018-028）。鉴于室外立柱广告牌的拆除使广告公司无法继续经营T3航站楼室外立柱广告业务，须提前终止与机场集团于2013年签订的《T3
航站楼室外广告业务综合配套资源使用合同》。经双方协商，广告公司拟与机场集团签订《T3航站楼室外广告业务综合配套资源使用合同补充协议》（以下简称“补充协议”），并向机场集团支付综合配套资源使用费欠款1,835万元。
2.关联关系本交易事项的交易双方为本公司控股子公司——广告公司和本公司控股股东——机场集团。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和本公司《公司章程》的有关规定,构成了关联交易。
3.审议程序本交易事项经公司第七届董事会第 六次会议按照关联交易审议程序进行了表决；关联董事陈敏生、陈金祖、王穗初回避了表决；非关联董事陈繁华、徐燕、陈志荣，独立董事黄亚英、沈维涛、赵波对本关联交易事项进行了表决，并以6票赞成，0票反对，0票弃权获得一致通过。
根据关联交易监管政策规定、本公司《公司章程》和本公司《关联交易决策制度》，本关联交易事项不需提交公司股东大会审议批准。
独立董事黄亚英先生、沈维涛先生、赵波先生对本关联交易事项进行了事前认可并对本关联交易发表了专门意见。
4.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况由于广告公司为本公司控股子公司，机场集团为本公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条相关规则，此次交易构成关联交易。
1.关联方名称：深圳市机场（集团）有限公司2.企业性质：国有独资3.注册地址：深圳市福田区上步中路市府二办一楼102—1114.主要办公地点：深圳市宝安区宝安国际机场5.法定代表人：郑红波
6.成立时间：1989年5月11日7.注册资本：400,000万元人民币8.统一社会信用代码：9144030019217113779.主营业务范围：客货航空运输及储运仓库业务，航空供油及供油设施、通讯及通讯导航器材；售票大楼及机场宾馆、餐厅、商场的综合服务及旅游业务；航空机务维修基地及航空器材；经营指定地段的房地产业务；机场建筑物资及航空器材、保税仓储业务；国内商业、物资供销业；教育培训、小件寄存、打字、复印服务；进出口业务；从事广告业务；非营利性医疗业务；机场及相关主营业务的投资；机场水电运行维护服务；机电设备安装工程专业承包。
10.股权结构：机场集团是深圳市国有资产监督管理委员会100%控股的国有企业，持有本公司56.97%的股权。
11.历史沿革：机场集团是深圳市市属大型重点国有企业，负责深圳机场的投资建设与经营管理。原名为“深圳机场公司”，系经深圳市人民政府办公厅以深府办[1989]336号文批准于1989年5月11日设立的全民所有制企业，由深圳市财政局及深圳市投资管理公司（现更名为“深圳市投资控股有限公司”）共同出资、并由深圳市投资控股有限公司行使国有资产管理权。1994 年6月30日，经深圳市投资控股有限公司以深投字[1994]80号文批准，机场集团更名为“深圳机场（集团）公司”，并向深圳市工商行政管理局领取了注册号为4403011022938 号的企业法人营业执照,注册资本94,924万元人民币,经营期限为15 年。2004 年，经深圳市工商行政管理局批准，经营期限延长至2039年5月11日止。2001年7月27日，经深圳市国资委[2001]7号文批准，机场集团改制为国有独资有限责任公司。自2004年4月20日起，机场集团正式更名为“深圳市机场（集团）有限公司”，并办理了相应的工商变更登记手续。
12.财务数据：截至2017年12月31日，总资产4,630,619万元，净资产3,290,504万元；2017年度营业收入669,757万元，净利润163,121万元（数据经审计）。截至2018年9月30日，总资产4,815,340万元；净资产3,925,099
万元；2018年1-9月营业收入568,207万元；净利润135,260万元（数据未经审计）
13.机场集团不属于失信被执行人。三、关联交易标的基本情况为保证机场室外广告业务的正常经营，前期广告公司与机场集团签订了《T3航站楼室外广告业务综合配套资源使用合同》。该合同规定，机场集团将T3航站楼室外广告业务开展所需的机场场区综合配套资源提供给广告公司使用，广告公司向机场集团支付综合配套资源使用费。综合配套资源使用期限为10年，自T3航站楼投入使用之日（2013年11月28日）起计算。
为提升城市环境品质，减少安全隐患，公司按照深圳市城市管理局的要求，于2018年5月20日前将T3航站楼室外广告牌全部拆除，广告公司无法继续经营T3航站楼室外立柱广告业务，须提前终止《T3航站楼室外广告业务综合配套资源使用合同》。经双方协商，广告公司与机场集团签订关于合同终止的补充协议，并完成合同期内综合配套资源使用费欠款结算。
四、交易的定价政策及定价依据广告公司现已支付2013年-2016年广告业务综合配套资源使用费。按照《T3航站楼室外广告业务综合配套资源使用合同》约定，深圳机场旅客吞吐量达4500万以上时，综合配套资源使用费的计收比例另行协商。因2017年深圳机场旅客吞吐量突破4500万人次后，公司尚未与机场集团就综合配套资源使用费计收比例达成一致，目前仅支付2017年部分广告业务配套资源费814.5万元，未支付2018年广告业务配套资源费。
综合考虑近年来机场集团对T3航站楼户外绿化等配套设施的投入成本较大、户外广告业务收入降低导致机场集团收取的配套资源使用费较低等因素，以成本投入与资源收益相匹配为原则，经双方协商，2017、2018年广告业务综合配套资源使用费应付金额合计2,649.5万元，扣除2017年已付的814.5万元，尚需支付1,835万元。
五、关联交易协议 的主要内容1.双方一致同意，《T3航站楼室外广告业务综合配套资源使用合同》予以终止，终止日期为2018年5月20日。
2.按照合同约定，深圳机场旅客吞吐量达4500万以上时，综合配套资源使用费的计收比例另行协商。深圳机场2017年旅客吞吐量突破4500万人次，综合考虑近年来机场集团对T3航站楼户外绿化等配套设施的投入成本较大、户外广告业务收入降低导致机场集团收取的配套资源使用费较低等因素，以成本投入与资源收益相匹配为原则，经双方协商，2017、2018年广告业务综合配套资源使用费应付金额合计2,649.5万元，扣除2017年已付的814.5万元，尚需支付1,835万元。
3.对于原合同有效期内广告公司尚未支付的T3室外广告配套资源使用费共计人民币1,835万元，广告公司须于补充协议签署完毕后15日内一次性支付给机场集团。
六、交易目的和对上市公司的影响1.交易的必要性公司按照深圳市城市管理局的要求，于2018年5月20日前将T3航站楼室外广告牌全部拆除，广告公司无法继续经营T3航站楼室外立柱广告业务，须提前终止《T3航站楼室外广告业务综合配套资源使用合同》。经双方协商，广告公司与机场集团签订关于合同终止的补充协议，并完成合同期内综合配套资源使用费欠款结算。本关联交易具备必要性和合理性。
2.本交易事项不会对公司本期和未来的财务状况和经营成果造成重大影响。3.上述关联交易与机场集团存在一定的相互依赖，但不形成被其控制状态，不存在同业竞争的情形。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况自2018年1月1日至披露日，本公司与机场集团及其关联人之间累计发生各类关联交易的总金额约为54,661万元。主要包括：代理结算飞机起降费、支
付水电费、场地使用费、航空主业配套设施的租赁费、房屋租赁费、物业管理费、油料费等。
八、独立董事事前认可和独立意见公司独立董事黄亚英、沈维涛、赵波对本关联交易事项进行了事前审查认可，并发表独立意见如下：
（一）本关联交易事项的审议程序、公司董事会的召开程序、表决程序符合相关法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的法定程序，关联董事就本关联交易回避了表决。
（二）公司对本关联交易事项进行了充分论证，为董事会提供了可靠、充分的决策依据。
（三）我们在事前对本关联交易事项的情况进行了全面、客观的了解。我们认为：
为提升城市环境品质，减少安全隐患，公司已按照深圳市城市管理局的要求，于2018年5月20日前将T3航站楼室外广告牌全部拆除。鉴于室外立柱广告牌的拆除使公司控股子公司——广告公司无法继续经营T3航站楼室外立柱广告业务，须提前终止与控股股东——机场集团于2013年签订的《T3航站楼室外广告业务综合配套资源使用合同》。广告公司与机场集团签订关于合同终止的补充协议，并由广告公司向机场集团支付室外广告综合配套资源使用费欠款1,835万元。综合配套资源使用费以成本投入与资源收益相匹配为原则，定价公允，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
（四）本交易事项不会对公司本期和未来的财务状况和经营成果造成重大影响，没有损害公司和中小股东利益。
（五）上述关联交易与机场集团存在一定的相互依赖，但不形成被其控制状态，不存在同业竞争的情形。
（六）我们同意本关联交易事项，根据《公司章程》和《关联交易决策制度》的规定，本关联交易事项不需提交股东大会审议。
九、备查文件1.公司第七届董事会第六次会议决议2. 独立董事关于终止《T3航站楼室外广告业务综合配套资源使用合同》关联交易的专门意见
3.公司第七届监事会第六次会议决议4.T3航站楼室外广告业务综合配套资源使用合同补充协议特此公告。
深圳市机场股份有限公司董事会二〇一八年十月二十五日