证券代码：000089 证券简称：深圳机场 公告编号：2018-055
深圳市机场股份有限公司关于公司“未来机场”（智慧机场）信息化建设
项目（一期）委托代建管理费的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述1.关联交易事项为加快落实与“IATA”的“未来机场”项目合作，积极响应民航局“智慧机场”建设要求，公司将全力推进“未来机场”（智慧机场）信息化项目建设工作，完成深圳机场数字化转型和“未来机场”建设。按照“分期实施，稳步推进”的原则，公司已于2018年5月18日召开第七届董事会第四次临时会议，同意投资建设深圳机场“未来机场”（智慧机场）信息化建设项目(一期)（以下简称“一期项目”），具体内容请参见2018年5月19日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《深圳市机场股份有限公司关于投资建设“未来机场”（智慧机场）信息化建设项目(一期)的公告》（公告编号：2018-027）。为保证项目质量，提升建设效率，公司拟采取委托代建方式，由控股股东——深圳市机场（集团）有限公司（以下简称“机场集团”）负责一期项目建设管理，公司向其支付代建管理费。
2.关联关系本交易事项的交易双方为本公司和本公司控股股东机场集团。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和本公司《公司章程》的有关规定,构成了关联交易。
3.审议程序本交易事项经公司第七届董事会第 六次会议按照关联交易审议程序进行了
表决；关联董事陈敏生、陈金祖、王穗初回避了表决；非关联董事陈繁华、徐燕、陈志荣，独立董事黄亚英、沈维涛、赵波对本关联交易事项进行了表决，并以6票赞成，0票反对，0票弃权获得一致通过。
根据关联交易监管政策规定、本公司《公司章程》和本公司《关联交易决策制度》，本关联交易事项不需提交公司股东大会审议批准。
独立董事黄亚英先生、沈维涛先生、赵波先生对本关联交易事项进行了事前认可并对本关联交易发表了专门意见。
4.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况1.关联方名称：深圳市机场（集团）有限公司2.企业性质：国有独资3.注册地址：深圳市福田区上步中路市府二办一楼102—1114.主要办公地点：深圳市宝安区宝安国际机场5.法定代表人：郑红波6.成立时间：1989年5月11日7.注册资本：400,000万元人民币8.统一社会信用代码：9144030019217113779.主营业务范围：客货航空运输及储运仓库业务，航空供油及供油设施、通讯及通讯导航器材；售票大楼及机场宾馆、餐厅、商场的综合服务及旅游业务；航空机务维修基地及航空器材；经营指定地段的房地产业务；机场建筑物资及航空器材、保税仓储业务；国内商业、物资供销业；教育培训、小件寄存、打字、复印服务；进出口业务；从事广告业务；非营利性医疗业务；机场及相关主营业务的投资；机场水电运行维护服务；机电设备安装工程专业承包。
10.股权结构：机场集团是深圳市国有资产监督管理委员会100%控股的国有企业，持有本公司56.97%的股权。
11.历史沿革：机场集团是深圳市市属大型重点国有企业，负责深圳机场的投资建设与经营管理。原名为“深圳机场公司”，系经深圳市人民政府办公厅以深府办[1989]336号文批准于1989年5月11日设立的全民所有制企业，由深圳市财政局及深圳市投资管理公司（现更名为“深圳市投资控股有限公司”）共同出资、并由深圳市投资控股有限公司行使国有资产管理权。1994 年6月30日，经深圳市投资控股有限公司以深投字[1994]80号文批准，机场集团更名为“深圳机场（集团）公司”，并向深圳市工商行政管理局领取了注册号为4403011022938 号的企业法人营业执照,注册资本94,924万元人民币,经营期限为15 年。2004 年，经深圳市工商行政管理局批准，经营期限延长至2039年5月11日止。2001年7月27日，经深圳市国资委[2001]7号文批准，机场集团改制为国有独资有限责任公司。自2004年4月20日起，机场集团正式更名为“深圳市机场（集团）有限公司”，并办理了相应的工商变更登记手续。
12.财务数据：截至2017年12月31日，总资产4,630,619万元，净资产3,290,504万元；2017年度营业收入669,757万元，净利润163,121万元（数据经审计）。截至2018年9月30日，总资产4,815,340万元；净资产3,925,099万元；2018年1-9月营业收入568,207万元；净利润135,260万元（数据未经审计）。
13.机场集团不属于失信被执行人。三、关联交易标的基本情况为提升建设效率，一期项目拟采取委托代建管理模式，由建设方委托代建方对信息化建设项目实施管理，建设方向代建方支付一定的管理费用。
本次代建项目范围为一期项目的15个子项目，包括信息化平台、网络及网络安全、统一通信、WIFI网络建设、安全防范系统等内容。代建管理的主要内容包括：可研、申报、招标采购、建设至实物资产移交前的全过程，包含项目需求调研、可行性分析、风险评估、深化设计、方案拟定及评审、造价审计、立项实施、招标采购、合同签署、建设实施、组织竣工验收及项目移交、结算审计等
工作。
四、交易的定价政策及定价依据本项目参照行业惯例、相关代建成本和项目实际情况，经双方友好协商，确定本项目代建管理费率采取累进费率，即投资总额中5亿元以下（含）的部分代建管理费费率为1.8%，超过5亿元以上的部分代建管理费费率为1.2%。本次关联交易遵循公平、合理的定价原则，按照市场化原则公允定价。
五、关联交易的主要内容1.公司拟委托机场集团对信息化项目实施代建管理，并向其支付一定的代建管理费用。本次代建项目范围为一期项目的15个子项目，包括信息化平台、网络及网络安全、统一通信、WIFI网络建设、安全防范系统等内容。由机场集团负责一期项目的可研、申报、招标采购、建设至实物资产移交前的建设管理工作。
2.计费标准
（1）计算方法：代建管理费＝代建项目投资总额×代建管理费率（%）；
（2）本项目代建管理费率采取累进费率，即投资总额中5亿元以下（含）的部分代建管理费费率为1.8%，超过5亿元以上的部分代建管理费费率为1.2%；
（3）投资总额的确定：以本项目最终实际的、经审计的工程决算金额作为代建项目的投资总额。
（4）代建管理费规模测算以项目立项文件总投资估算人民币24,105.99万元测算，公司应支付代建管理费433.91万元。
六、交易目的和对上市公司的影响1.交易的必要性(1)机场集团信息技术中心负责全集团信息化职能管理、建设管理及科技创新，围绕公司战略，推进机场集团信息化规划落地，促进新技术应用。委托机场集团统筹实施信息化建设项目代建管理，有利于实现机场信息化项目的统一规划、统一建设，提升信息化管理水平。
(2)机场集团所具备的专业技术人员、项目管理人员以及配套的专业资源充分符合项目建设管理的高品质、高标准要求。委托机场集团代建能有效提高专业资源使用效率，通过统一调配，避免资源浪费，同时通过专业化、集约化的项目管理方式提高建设效率，降低管理成本。
该交易符合公司长远发展利益，本关联交易具备必要性和合理性。2.代建管理模式将提高公司信息化项目的建设管理效率，降低项目管理成本。由于代建费用的计算符合公允性原则，且计入项目建设的总成本，之后逐年计提折旧，因此不会对公司本期和未来的财务状况和经营成果造成重大影响。
3.上述关联交易与机场集团存在一定的相互依赖，但不形成被其控制状态，不存在同业竞争的情形。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况自2018年1月1日至披露日，本公司与机场集团及其关联人之间累计发生各类关联交易的总金额约为54,661万元。主要包括：代理结算飞机起降费、支付水电费、场地使用费、航空主业配套设施的租赁费、房屋租赁费、物业管理费、油料费等。
八、独立董事事前认可和独立意见公司独立董事黄亚英、沈维涛、赵波对本关联交易事项进行了事前审查认可，并发表独立意见如下：
（一）本关联交易事项的审议程序、公司董事会的召开程序、表决程序符合相关法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的法定程序，关联董事就本关联交易回避了表决。
（二）公司对本关联交易事项进行了充分论证，为董事会提供了可靠、充分的决策依据。
（三）我们在事前对本关联交易事项的情况进行了全面、客观的了解。我们认为：
公司拟将“未来机场”（智慧机场）信息化建设项目(一期)项目共计15个子
项目采取委托代建方式由控股股东——机场集团代建。代建管理能够满足机场信息化项目统一规划、统一建设的要求，能够有效集中专业资源，满足项目专业化、高品质的要求，提高建设效率，降低管理成本。参照行业惯例，综合考虑相关代建成本和项目实际情况，经双方友好协商，确定本项目代建管理费率采取累进费率，即投资总额中5亿元以下（含）的部分代建管理费费率为1.8%，超过5亿元以上的部分代建管理费费率为1.2%，以一期项目立项文件所预计的总投资额人民币24,105.99万元测算，公司应支付代建管理费433.91万元。本次关联交易遵循公平、合理的定价原则，按照市场化原则公允定价，不会损害公司和中小股东利益。
（四）本交易事项所涉及的代建费用的计算符合公允性原则，且计入项目建设的总成本，之后逐年计提折旧，因此不会对公司本期和未来的财务状况和经营成果造成重大影响。
（五）上述关联交易与机场集团存在一定的相互依赖，但不形成被其控制状态，不存在同业竞争的情形。
（六）我们同意本关联交易事项，根据《公司章程》和《关联交易决策制度》的规定，本关联交易事项不需提交股东大会审议。
九、备查文件1.公司第七届董事会第六次会议决议2.独立董事关于公司“未来机场”（智慧机场）信息化建设项目（一期）委托代建管理费关联交易的专门意见
3.公司第七届监事会第六次会议决议4.信息化建设项目委托代建管理协议特此公告。
深圳市机场股份有限公司董事会二〇一八年十月二十五日