证券代码：002222 证券简称：福晶科技 公告编号：2018-034
福建福晶科技股份有限公司关于与控股股东共同投资的关联交易公告
一、交易概述1、福建福晶科技股份有限公司（以下简称“福晶科技”或“公司”）拟与福建中科晶创光电有限公司（以下简称“中科晶创”）、中国科学院福建物质结构研究所（以下简称“物构所”）共同投资设立福建福创光电科技有限公司（暂定名，最终以工商核准登记的名称为准，以下简称“福创光电”或“目标公司”）,福创光电注册资本2,500万元（人民币，以下涉及金额的币种均为人民币），其中福晶科技以现金出资1,500.00万元，占福创光电60%股权，中科晶创以知识产权出资780.50万元，占福创光电31.22%股权，物构所以知识产权出资219.50万元，占福创光电8.78%股权。
2、物构所为公司的控股股东及实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次投资构成关联交易。
3、本次关联交易经公司第五届董事会第四次会议审议通过，在关联方（物构所）任职的公司董事洪茂椿先生、兰国政先生、张云峰先生回避表决，其余六名董事表决一致通过，公司独立董事发表了独立意见。
本次投资金额在公司董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议批准。公司董事会授权经营层办理后续相关事宜。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，需经过各投资方签署投资协议。
二、交易对手方及关联方的基本情况1、中科晶创：统一社会信用代码为91350100MA2XN96Q15，法定代表人为LIANG WANGUO，实际控制人为LIANG WANGUO，住所为福建省福州市闽侯县上街镇科技东路中科院海西研究院（中国科学院福建物质结构研究所）3号楼726室，注册资本为1,000.00万元，经营范围为研发、制造和销售激光器及激光应用设备、
激光元器件、光通讯元器件、人工晶体材料、光学材料、光学元器件；激光器、人工晶体材料、光学元器件技术咨询和技术转让；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），中科晶创与本公司不存在关联关系。
2、物构所：物构所是中国科学院下属的科研单位，开展前沿科学研究、产业关键技术研发、技术集成创新、工程化示范和科技成果转移转化工作。统一社会信用代码为121000004880831876，法定代表人为曹荣，住所为福建省福州市杨桥西路155号，开办资金为人民币6,674.00万元，经费来源为财政补助、上级补助、事业、经营、附属单位上缴收入，宗旨和业务范围为研究物质结构，促进科学发展。物理化学研究、无机化学研究、有机化学研究、分析化学研究、催化化学研究、新技术晶体材料研究、金属腐蚀与防护研究、相关技术开发与服务、相关学历教育、博士后培养与学术交流、《结构化学》（英文版）出版。物构所为公司控股股东及实际控制人。
三、投资标的基本情况福晶科技以现金出资1,500.00万元与中科晶创、物构所在福建省福州市共同投资设立福创光电，主营业务为从事衍射光学及微光学等产品的开发、生产和销售，各方出资金额、出资方式、出资比例如下：
| 股东 | 出资方式 | 认缴出资额（万元） | 认缴出资比例 |
| 福建福晶科技股份有限公司 | 现金 | 1,500.00 | 60.00% |
| 福建中科晶创光电科技有限公司 | 知识产权 | 780.50 | 31.22% |
| 中国科学院福建物质结构研究所 | 知识产权 | 219.50 | 8.78% |
| 合计 | 2,500.00 | 100.00% |
四、交易的定价政策及定价依据本次关联交易，福晶科技以现金出资，中科晶创和物构所以经评估的知识产权作价出资，遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，确定各方出资额和出资比例。
五、交易协议的主要内容甲方：福建福晶科技股份有限公司乙方：福建中科晶创光电科技有限公司
丙方：中国科学院福建物质结构研究所三方同意，由甲方出资人民币1,500.00万元，乙方出资人民币780.50万元，丙方出资人民币219.50万元，于福建省福州市设立福建福创光电科技有限公司（暂定名，最终以工商管理机关核准的名称为准）。
注册资本、股东及股权结构：
| 股东 | 出资形式 | 认缴出资额（万元） | 认缴出资比例 |
| 福建福晶科技股份有限公司 | 货币 | 1,500.00 | 60.00% |
| 福建中科晶创光电科技有限公司 | 知识产权 | 780.50 | 31.22% |
| 中国科学院福建物质结构研究所 | 知识产权 | 219.50 | 8.78% |
| 合计 | 2,500.00 | 100.00% |
三方应按期足额缴纳公司章程中规定的各自认缴的出资额，股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。甲方应于2019年6月30日前将货币出资足额存入公司账户，乙方应于2019年6月30日前提供用于出资的知识产权的评估证明文件，并办理完毕财产权的过户手续，丙方应于2019年12月31日前提供用于出资的知识产权的评估证明文件，并办理完毕财产权的过户手续。三方一致同意，乙方、丙方用于出资的知识产权清单目录如下：
| 出资方 | 专利名称 | 专利号 | 专利状态 |
| 乙方 | 一种内圆切割夹具定位系统及方法 | ZL201610078776.4 | 已授权 |
| 乙方 | 一种光束干涉角调整装置及干涉角的调整方法 | ZL201710447079.6 | 已授权 |
| 乙方 | 一种基片涂胶吸盘 | ZL20151109920.3 | 已授权 |
| 乙方 | 一种应用于离子束蚀刻的基片载片台 | ZL201521103597.9 | 已授权 |
| 乙方 | 一种ICP刻蚀机 | ZL201720416663.0 | 已授权 |
| 乙方 | 一种光刻胶去边机 | ZL201720416655.6 | 已授权 |
| 乙方 | 一种方形晶片真空涂胶机 | ZL2017204166636.4 | 已授权 |
| 乙方 | 一种基片曝光吸盘 | ZL201721777171.0 | 已授权 |
| 乙方 | 一种镀膜夹具 | ZL201720416656.0 | 已授权 |
| 乙方 | 一种恒温显影机 | ZL201720555015.3 | 已授权 |
| 丙方 | 一种复制光栅分离装置 | ZL201720940879.7 | 已授权 |
不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。
作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。鉴于丙方用知识产权出资，需履
行国有资产评估备案的相关程序，若丙方用于出资的无形资产实际评估备案金额超过219.50万元，三方一致同意，超出部分由目标公司以货币方式对丙方进行补偿；若实际评估备案金额低于219.50万元，丙方需用三方认可的其他方式缴足出资。
目标公司设股东会，由全体股东组成，是目标公司的权力机构。目标公司设董事会，由三名董事组成，其中甲方委派二名，乙方委派一名，董事长由甲方委派的董事担任。
目标公司不设监事会，设监事一名,由丙方委派。三方均承诺本协议项下用于出资的资产权属清楚，不存在任何形式的抵押、
担保、冻结等权利限制情形，办理产权过户不存在法律障碍。
本协议经三方签署，并经甲方董事会或股东大会审议通过后生效，若届时甲方董事会或股东大会未审议通过，则本协议自始不产生法律效力。
本协议正式签订后，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议中的任何承诺、声明、义务和保证，或其在本协议中作出的陈述、保证与承诺经证实存在重大错误、失实、不准确、遗漏或误导，均构成违约，违约方应承担违约责任。因违约造成一方损失的，应承担损害赔偿责任。
凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应友好协商解决；协商不成，双方均有权直接向原告所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
六、涉及关联交易的其他安排无。七、交易目的和对上市公司的影响公司与中科晶创、物构所投资设立福建福创光电科技有限公司，开展衍射光学及微光学等产品的开发、生产和销售业务，有利于与合作方实现优势互补，促进公司业务的发展，丰富公司产品结构，提升公司综合服务能力和竞争能力，符合公司发展需要，本次投资预计对公司2018年度财务状况和经营成果不会造成重大影响，若项目进展顺利，预期对未来财务状况和经营成果带来积极的影响。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额本年年初至第三季度末，公司与物构所累计发生关联交易24.30万元。
九、独立董事事前认可和独立意见本次关联交易在提交董事会审议之前已提交独立董事审核，独立董事审核意见为：公司与关联方中国科学院福建物质结构研究所及其他方共同投资设立福建福创光电科技有限公司（筹），有利于公司业务的发展，丰富公司产品结构，提升公司综合服务能力和竞争能力，符合公司发展需要；遵循了自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司及其中小股东利益的情况；议案的表决严格按照《公司章程》的规定执行，表决过程中在关联方任职的董事回避了表决，决策程序合法、合规。我们对该事项发表同意意见。
十、备查文件
1、公司第五届董事会第四次会议决议；
2、经独立董事签字确认的独立意见；
3、投资各方签署的《投资协议》。
福建福晶科技股份有限公司
董事会二〇一八年十月二十六日